创业板十一周年注册制改革落地

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　　原标题：创业板十一周年注册制改革落地： 首发、再融资、重组“多管齐下 ” 推动科技、资本和实体经济高水平循环

　　11月2日，又有8家申报创业板上市企业变更审核状态为已问询，截至目前，创业板注册制下受理企业达423家，其中75家已提交注册，39家上市委审核通过，156家获得首轮问询，创业板各项审核工作稳步推进。

　　2020年，是创业板注册制改革落地的首年，同时也是创业板成立十一年，随着各项制度改革逐渐深入，创业板在差异化发行上市制度、小额快速融资机制等制度创新上，取得了显著成果。

　　截至目前，创业板已受理423家首发、223家再融资、12家重大资产重组项目，其中，176家首发、96家再融资、3家重大资产重组为平移项目。

　　今年9月，创业板首单小额快速融资案例——仟源医药定增项目获证监会批复，其从9月8日受理申请到注册生效只用了9天时间。在不少业内人士看来，创业板小额快速再融资机制是创业板注册制改革的重要举措之一，有利于解决中小市值规模公司融资难、融资贵问题。

　　“在本次办理过程中，公司充分体会到了注册制下市场化股权融资的高效率，从公司提交申请到注册生效只用8个工作日，大大缩短了公司融资的审核时间和周期，使公司在较短的时间内融到了所需资金，为尽快实施融资项目奠定基础。”仟源医药董事长赵群受访表示。

　　大幅精简发行条件

　　作为资本市场建设承上启下的重要一步，创业板改革并试点注册制对于促进转型创新、经济整体良性循环和经济高质量发展具有重要意义。

　　21世纪经济报道记者注意到，深交所在统筹推进试点注册制与基础制度建设的过程中，对IPO、再融资、并购重组、发行、交易、持续监管、退市等方面实施了一揽子改革措施。

　　在首发方面，深交所大幅精简发行条件，将持续盈利能力要求优化为持续经营能力，在要求发行人符合主体资格、会计规范、独立性、合规运营等基本条件的基础上，将核准制下发行条件中可以由投资者判断的事项转化为信息披露要求，提高信息披露的有效性、针对性、可读性。

　　此外，还丰富完善上市标准。综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元上市标准。取消最近一期末不存在未弥补亏损的限制，适当优化盈利上市标准至“最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元”或“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”；支持已经盈利的特殊股权结构企业上市；允许符合规定且最近一年盈利的红筹企业发行股票或存托凭证在创业板上市；明确未盈利企业上市标准为“预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于3亿元”，该标准将结合改革进程另行实施。

　　“设立多元包容的发行上市条件，综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素设置多套上市标准，不要求企业在上市前必须盈利，并允许特殊股权结构企业、红筹企业上市。这些上市条件，将极大激发公司周边那些创新、成长型企业的经营热情，使公司所处的产业链生态更富有活力。”汇川技术高管受访表示。

　　发行上市条件的优化畅通了企业直接融资渠道，使得板块包容性大幅提升。注册制落地以来，创业板首发新申报企业已达到247家，有效畅通创新、资本和实体经济循环机制，激发市场活力。

　　行业分布方面，按证监会行业分类划分，创业板注册制下首发申报企业（含平移企业）广泛分布于52个行业。地域分布方面，大湾区企业有94家，占比22.22%，位列全国第一；34家来自四川、陕西、西藏等西部地区。企业属性方面，402家申报企业为民营企业，占比约95%。此外，还有倍特药业、迈普医学、雷力微电、普瑞眼科等4家2019年末存在未弥补亏损的企业申报。

　　从现有申报情况来看，申请在创业板上市的企业仍以连续盈利企业为主。新申报企业营业收入及净利润年均复合增长率分别为19%、39%，表现出较好的成长性。

　　247家新申报企业中，有241家选择第一套“最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元”的上市标准，美柚股份因设置特别表决权安排，选取“预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元”的特殊股权结构企业上市标准。

　　融资效率显著提升

　　在再融资注册制方面，创业板改革也进一步优化发行条件等制度安排，推出包括适用简易程序的小额快速融资限额由5000万元且不超过净资产的10%大幅提高至3亿元且不超过净资产的20%，引入向特定对象发行可转债的新品种，满足不同偏好的投融资需求，完善资本市场供给等。

　　此外，再融资审核注册程序也大大优化，审核注册期限大幅压缩，再融资普通程序审核时限2个月，简易程序时限3个工作日，融资效率大幅提高。

　　具体来看，再融资新政实施以来，截止10月底，创业板公司共推出61家次向不特定对象发行可转债的融资方案，合计拟融资689.30亿元，其中50家次受益于“最近一期末资产负债率不低于45%”发行条件的取消，合计拟融资430.23亿元，家次占比超过80%、融资金额占比超过60%；

　　创业板公司共推出253家次向特定对象发行股票的融资方案，合计拟融资2,767.16亿元，其中76家次受益于“最近两年盈利”发行条件的取消，该76家次合计拟融资807.97亿元，家次和融资金额占比约30%。

　　例如，万孚生物2019年末资产负债率仅16.42%，在改革后推出向不特定对象发行可转债的融资方案，拟募集资金6亿元，用于化学发光技术平台产业化建设、分子诊断平台研发建设等项目，扩大公司在POTC（现场即时检测）领域的优势，该项目已获证监会注册通过、完成可转债发行，万孚转债已于9月23日在深交所上市；

　　蓝思科技2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为亏损，在改革后推出向特定对象发行股票的融资方案，拟募集资金150亿元，用于智能穿戴和触控功能面板建设、车载玻璃及大尺寸功能面板建设、3D触控功能面板和生产配套设施建设、工业互联网产业应用等项目，进一步增强主业优势，该项目已于10月9日获证监会注册通过。

　　值得一提的是，小额快速融资制度也“焕发新生”。2020年9月17日，仟源医药以简易程序向特定对象发行股票获中国证监会注册通过，成为第一家享受小额快速融资制度改革“红利”的公司。

　　整体来看，今年创业板上市公司的融资热情较去年大幅提升。2020年1-10月，创业板上市公司共披露318单再融资方案，合计拟融资金额3,485亿元，分别为去年同期的4.18倍和5.98倍；共实施63单再融资方案，合计融资金额674亿元，分别为去年同期的1.80倍和2.92倍。

　　此外，创业板再融资注册制也已有超过百家企业提请证监会注册。自2020年6月12日注册制改革落地至今，深交所共受理223家企业再融资申请，包括96家平移企业及127家新申报企业。截至2020年10月31日，深交所已向证监会报送110个再融资注册申请，其中65个项目已获得证监会同意注册。

　　“创业板注册制改革落地后，公司再融资项目进展顺利。流程优化后审批效率明显提高，与监管机构沟通效率与质量显著提升，计划时间表明确，流程清晰，排队等候时间缩短，公司已于2020年9月份收到证监会批复，后续各项工作正在逐步推进中。”创业板某电子行业公司接受记者采访时表示。

　　“注册制改革后，审核流程明显简化，审核周期也有缩短，整个申报及沟通过程更为顺畅。公司身处消费电子行业，募投项目的建设等都需要快速推进，注册制改革对公司通过再融资方式解决发展过程中的资金需求提供了高效的渠道。”创业板某电子元件行业公司也指出。

　　小额快速重组牛刀小试

　　在并购重组方面，交易所也做出了诸多创新，包括明确重组标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与公司处于同行业或上下游，既强调并购重组要符合创业板定位，又充分考虑存量企业通过并购重组进行产业整合和转型升级的需求。

　　此外，交易所还将发行股份购买资产的股份发行底价从市场参考价的90%下调至80%，为重组交易双方提供更为灵活的利益博弈机制；重组配套融资的发行上限由发行前总股本的20%上调为30%，增强直接融资能力，支持创业板上市公司利用并购重组工具进行产业整合、提质增效、转型升级。

　　2020年前10个月，创业板首次披露的并购重组方案共34单，其中同行业产业整合方案25单，部分企业利用并购重组工具进行产业整合，扩大产能及产业链影响力。例如，2020年6月爱尔眼科完成对天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权等资产的并购，产业布局又下一城。

　　另外，也有部分企业利用创业板制度优势实现转型升级，并购重组标的涉及电子通信、信息技术、新能源电池等领域，与创业板定位紧密契合。

　　注册制下，截至10月31日，深交所共受理12家创业板上市公司的并购重组申请，已注册生效1家、审核通过3家，其余有2家因更新财务数据等中止审核、3家已问询。

　　2020年9月30日，证监会同意楚天科技重组注册申请，后者也成为创业板注册制首单重大资产重组案例。

　　据了解，从7月9日楚天科技提出申请至最终注册成功，该方案审核注册、回复问询用时仅92天，剔除公司及中介机构回复问询等时间，深交所审核及中国证监会用时仅31日。

　　此外，创业板小额快速重组已有尝鲜。今年10月，中信建投、民生证券等分别对拓尔思、设研院出具了符合“小额快速”审核条件的专项核查意见。

　　有业内人士指出，对于符合小额快速条件的重组申请，交易所受理后无问询环节，将直接出具审核报告。

　　目前，创业板改革并试点注册制实施情况总体平稳，开局良好，为全市场注册制的改革积累了宝贵经验。

　　深交所表示，接下来将在中国证监会领导下，继续完善创业板注册制试点安排，促进信息披露更加简明清晰、通俗易懂，进一步压实发行人和中介机构责任，增强审核问询的专业性；及时总结改革经验，积极助力全市场注册制改革。

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责任编辑：陈志杰