山东鲁抗医药股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人彭欣、主管会计工作负责人李利及会计机构负责人（会计主管人员）荣姝伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）资产负债表项目

　　■

　　（2）利润表项目

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码:600789        证券简称:鲁抗医药　     公告编号:2019-043

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　九届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）九届董事会第十九次（临时）会议于2020年10月30日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2020年10月25日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长彭欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、《公司2020年第三季度报告》

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　二、《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权暨关联交易的议案》

　　关联董事丛克春回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权的关联交易公告》。

　　三、《关于全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司与朗伯姆亚洲有限公司签订技术抵偿债务协议的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司与朗伯姆亚洲有限公司签订技术抵偿债务协议的公告》。

　　四、《关于全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的公告》。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月三十一日

　　证券代码:600789         证券简称:鲁抗医药　        公告编号:2019-044

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　九届监事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第十九次（临时）会议于2020年10月30日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2020年10月25日以电子邮件的方式发出，应参加监事4人，实际出席会议4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

　　一、《公司2020年第三季度报告》

　　监事会发表审核意见如下：

　　（一）公司2020年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（四）全体监事认为公司2020年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　二、《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权暨关联交易的议案》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　三、《关于全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司与朗伯姆亚洲有限公司签订技术抵偿债务协议的议案》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　四、《关于全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》

　　同意4票，反对0 票，弃权0 票

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　二0二0年十月三十一日

　　证券代码:600789         证券简称:鲁抗医药　          公告编号:2018-045

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌竞价摘牌方式参与竞购，即华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）将持有的山东鲁抗生物农药有限责任公司（以下简称“生物农药公司”）43.64%的股权（以下简称“标的股权”）挂牌出售，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鲁抗医药”）拟通过竞价摘牌的方式参与竞购。

　　●由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

　　●华鲁控股是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月内，本公司与华鲁集团未发生交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　（1）拟交易双方：转让方为本公司控股股东华鲁集团，受让方为本公司。

　　（2）交易标的：华鲁集团持有的生物农药公司43.64%的股权。

　　（3）交易方式：根据山东产权交易中心公开信息，华鲁集团以挂牌价人民币1338.87万元出让其持有的生物农药公司43.64%股权，本公司拟通过竞价摘牌的方式竞购标的股权。

　　（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币1338.87万元，本公司拟以挂牌价人民币1338.87万元参与竞购标的股权。

　　2、关联关系及审批程序

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

　　华鲁集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司接受华鲁集团提供的关联方借款余额为人民币8.5亿元。鉴于上述交易均已履行相应的审批和公告程序，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　华鲁集团为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：华鲁控股集团有限公司

　　企业性质：国有全资公司

　　成立日期：2005 年 1 月

　　法定代表人：樊军

　　注册资本：人民币310300 万元

　　社会统一信用代码：913700007710397120

　　注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

　　办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

　　经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标：2019年12月31日，华鲁集团总资产为人民币366.19亿元，净资产227.86亿元。2019年度营业收入为247.10亿元，净利润29.18亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产状况

　　公司名称：山东鲁抗生物农药有限责任公司

　　法定代表人：彭欣

　　住  所：齐河县城金能大道北首

　　社会统一信用代码：91371425727579391D

　　注册资本：4125万元

　　经营范围：生物农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、植物病毒防治剂、生物发酵中间体、化工合成中间体的生产与销售等。

　　2、权属状况说明

　　生物农药公司成立于2001年4月26日，注册资本4125万元。其中本公司持股56.36%，华鲁集团持股43.64%。

　　3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。

　　4、财务审计状况：

　　截至2019年12月31日，公司资产总额11518.19万元，净资产3176.82万元, 2019年度实现营业收入10518.09万元，净利润53.3万元（经审计）。

　　截至2020年6月30日,该公司资产总额为12466.67万元，净资产3222.67万元, 2020年1-6月份实现营业收入8830.88万元，净利润40.97万元（未经审计）。

　　5、资产评估情况

　　具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对生物农药公司全部股东权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第 1238 号《华鲁控股集团有限公司拟转让股权项目所涉及的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是2020年3月31日，本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　采用资产基础法评估后的总资产为12,528.68万元，负债为9,484.21万元，净资产为3,044.47万元，评估增值2,992.95万元，增值率5,809.30%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　采用收益法评估后的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值为3,067.98万元，评估增值3,016.46万元，增值率为5,854.93%。

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如被评估单位拥有固定的客户资源，企业经营已形成的固定的销售网络及企业所拥有的商标、专利等无形资产，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　北京天健兴业资产评估有限公司资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即在评估基准日2020年3月31日持续经营的前提下，山东鲁抗生物农药有限责任公司审计后股东全部权益账面价值为51.52万元，采用收益法评估后的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值为3,067.98万元，评估增值3,016.46万元，增值率为5,854.93%。

　　董事会认为评估机构采用的评估方法科学合理，是公开、公平、公正的。评估报告中对标的企业今后几年有关营业收入、营业利润、实现收益等主要指标的测算符合标的企业未来发展的预期。

　　6、本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　7、截至本公告日，生物农药公司不存在对外担保和委托理财情况。

　　8、截至本公告日，生物农药公司无重大或有事项。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、交易价格及定价依据

　　经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字（2020）第1238号《华鲁控股集团有限公司拟转让股权项目所涉及的山东鲁抗生物农药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》确认：截至2020年3月31日，生物农药公司股东全部权益价值为3,067.98万元。

　　山东省产权交易中心根据华鲁控股集团有限公司确定标的股权挂牌价为人民币1338.87万元。本公司拟以挂牌价人民币1338.87万元参与竞购标的股权。

　　2、交易方式

　　根据山东产权交易中心的公开信息，华鲁集团转让标的股权关于受让方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。

　　对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件，将向山东产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。

　　本次交易采取网络公开竞价方式确定最终受让方。

　　3、期间损益处置

　　拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。

　　4、交易价款支付方式

　　受让方一次性现金支付对价，以获取标的股权。

　　5、支付时间

　　按照山东产权交易中心的相关和受让方应当具备的条件，本公司在签订合同后，一次性支付股权转让价款。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易完成后，将增强公司对生物农药公司的控制，有利于公司未来发展布局及整体运营效率的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年10月30日，公司召开的第九届董事会第十九次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事1人回避表决），审议通过了《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：

　　本次竞购事项有利于公司的资源整合，提高公司整体运营效率，增强可持续发展能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。本次交易涉及的标的资产价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理。董事会在审议《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

　　八、历史关联交易情况

　　2015年12月3日，公司披露了《关于接受公司关联方提供财务 资助的公告》（公告编号：2015-025），披露了公司接受华鲁集团2亿 元借款事项。其中1亿元借款尚在合同期内。该事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。

　　2020年4月2日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-012），披露了公司接受华鲁集团4亿元借款事项。借款尚在合同期内。该事项已经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　　2020年7月22日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-035），披露了公司接受华鲁集团3.5亿元借款事项。该事项已经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审议通过。

　　除上述交易外，过去 12 个月内，公司与华鲁集团无其他关联交易。

　　九、备查文件

　　1、九届十九次（临时）董事会会议决议；

　　2、九届十九次（临时）监事会会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见；

　　4、关联交易标的评估报告。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月三十一日

　　证券代码:600789         证券简称:鲁抗医药　       公告编号:2018-046

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司与朗伯姆亚洲有限公司签订技术抵偿债务协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合作类型：技术转让

　　●合作概况：朗伯姆亚洲有限公司（以下简称“朗伯姆公司”）以向公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“舍里乐公司”）提供的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权（市场评估价值为6651.69万元）抵偿其所欠舍里乐公司债务800万美元。

　　●特别风险提示：协议条款中已对转让内容、转让费用、技术使用许可、违约责任等内容做出了明确约定，协议双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，存在一定的风险和不确定性。

　　一、概况

　　山东鲁抗医药股份公司（以下简称鲁抗医药）的全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称舍里乐公司）同意，由朗伯姆亚洲有限公司（以下简称朗伯姆公司）以向舍里乐公司提供的“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权（市场评估价值为6651.69万元）抵偿其所欠舍里乐公司债务800万美元。舍里乐公司委托山东天健兴业资产评估有限公司出具评估报告（天兴鲁评报字（2020）第029号及天兴鲁评报字（2020）第047号），评估确定技术转让公允价值。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）圆褐固氮菌

　　圆褐固氮菌（Azotobacter chroococcum）属于原核微生物，是一种自生固氮菌，自生固氮菌大多是杆菌或短杆菌，单生或对生。自生固氮菌中，应用得最多的是圆褐固氮菌。圆褐固氮菌具有较强的固氮能力，并且能够分泌生长素，促进植株的生长和果实的发育。将圆褐固氮菌制成菌剂，施用到土壤中，可以提高农作物的产量，最高替代35%的氮肥。

　　（二）荧光假单胞菌

　　荧光假单胞菌（Psdeuomnodas fluoerncnet）是一类广泛分布的革兰氏阴性杆状菌，是植物根际有益微生物中一种重要的促生细菌，环境适应性强，能快速定殖在植物根部和叶围，保护植物免受病原菌侵染，具有营养需要简单、繁殖快、竞争定殖力强的特点。同时可以产生大量铁载体、多种抗生素和活性物质，具有抑制多种病原菌，帮助植物吸收营养，促进植物生长等有益的作用，也能促进种子萌发、提高发芽势、出苗率和防治病害的作用。主要防治：棉花立枯病、棉花碎倒病、小麦根腐病、烟草黑胫病、水稻鞘腐病等以及番茄、茄子、辣椒、烟草等茄科作物的青枯病、姜瘟病等土传病害的发生，并且是高效、无毒、无公害、无污染的环保微生物制剂。联合国土壤消毒甲基溴消毒生物替代产品。

　　（三）苏云金杆菌以色列亚种（Bti）

　　苏云金杆菌以色列亚种Bti属革兰氏阳性长杆菌，能形成椭圆形孢子。属于兼性厌氧菌。主要成份是伴孢晶体中的毒素蛋白。杆菌的生长孢子形成最后阶段，形成具有杀伤幼虫的毒蛋白质晶体。是一种昆虫病原细菌。作为开发最早、最成功的微生物杀虫剂，苏云金杆菌杀虫剂已在农业、卫生杀虫、森林害虫防护等领域广泛应用。苏云金杆菌产生的毒素对多种害虫有特异的毒杀作用。

　　（四）球形芽孢杆菌（Bs）

　　球形芽孢杆菌是一种在自然界中广泛分布、形成亚末端膨大孢子囊和球形芽孢的好气芽孢杆菌。球形芽孢杆菌（Bs）与苏云金芽孢杆菌相比较，其杀蚊谱较窄，但杀虫的专一性和高效性是其最大的优势，其中对库蚊属幼虫的毒性最强，在污水中的药效维持时间较长，特别适用于污水中孳生的库蚊属幼虫（淡色库蚊和致倦库蚊）的控制。

　　三、合作对方基本情况

　　公司名称：朗伯姆亚洲有限公司（Labiofam Asia Limited）

　　注册地址：巴哈马拿骚，伊丽莎白大道和雪梨街P,0，casilla N – 8188，政府大楼E – 2（Suite E - 2, Union Court Building, Elizabeth Avenue y Shirley Street, P 0, casilla N - 8188, Nassau, Bahamas）.

　　法定代表人：Benito Rafael Migoya Díaz

　　经营范围：生物、化学制品、制药、农产品的生产和销售，生物技术销售和服务，原材料、设备的采购和销售，以及相关技术援助、工业产权许可业务等。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产2184.51万美元，净资产711.84万美元，2019年度实现营业收入499.49万美元，净利润2.00万美元。截至2020年6月30日，该公司总资产2168.53万美元，净资产670.29万美元，2020年1-6月份实现营业收入19.96万美元，净利润-6.55万美元。

　　四、评估结果

　　2020年4月，舍里乐公司委托山东天健兴业资产评估有限公司针对该项交易标的进行评估。评估以2019年12月31日为评估基准日，按照收益法最终评估“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”生产技术使用权市场价值2,295.86万元；“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术使用权市场价值4,355.83万元，合计6,651.69万元，根据2019年12月31日的汇率6.95计算，双方协商以上四个产品生产技术使用权抵偿金额为800万美元债务（折合人民币5560万元）。具有证券、期货从业资格的山东天健兴业资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序对委估资产在评估基准日的投资价值作出了评估，并出具了《评估报告书》。

　　五、协议的主要内容

　　1、签订本协议且将“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”生产技术文件和菌种交付给本公司后，将从朗伯姆公司的欠款债务中减去400万美元；在完成上述产品的生产工艺的重现后，双方签订技术转移完成确认书，减去欠款债务中另外400万美元。

　　2、按照双方协商，朗伯姆公司同意舍里乐公司使用其菌种和工艺，生产并销售“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”、“高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品”这两个产品。

　　3、本协议在解释或执行过程中如果出现任何分歧，将通过友好协商进行解决。如果无法通过这种方式解决，将提交巴黎仲裁院进行仲裁。

　　六、对上市公司的影响

　　朗伯姆公司是古巴最大的生物制药、化学品生产联合集团公司，与公司有多年的业务合作关系。截至目前欠款总额为1283.38万美元，其中部分欠款出现逾期。

　　鉴于朗伯姆公司在生物技术领域具有国际领先水平，且公司目前急需引进生物农药技术，提升研发能力，改变现有产品结构，故经双方友好协商并报上级有关部门批准，达成技术抵偿债务协议。本次交易完成后，欠款余额降为483.38万美元，恢复到正常业务水平。

　　舍里乐公司通过债务抵偿引进高活性圆褐固氮菌等4个生产技术使用权，可以弥补新产品开发能力不足的短板，降低应收账款风险，进一步加快公司兽农事业的发展。

　　七、风险提示

　　协议条款中已对转让内容、转让费用、技术使用许可、违约责任等内容做出了明确约定，协议双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、经济等不可预计或者不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，存在一定的风险和不确定性。

　　八、备查文件

　　1、九届十九次（临时）董事会会议决议；

　　2、九届十九次（临时）监事会会议决议；

　　3、评估报告

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十一日

　　证券代码:600789         证券简称:鲁抗医药　         公告编号:2018-047

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于全资子公司山东鲁抗生物技术

　　开发有限公司增资扩股暨引进投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东鲁抗医药股份公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”） 全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司（以下简称“生物技术开发公司”）拟通过增资扩股方式引进投资者韩国株式会社好丽友控股（以下简称“好丽友控股”）及好丽友食品有限公司（以下简称“好丽友中国”）。

　　●增资扩股后的生物技术开发公司注册资本为2亿元人民币，分期出资。首期出资1.2亿元，其中好丽友控股以货币出资6000万元持股50%，好丽友中国以货币出资1800万元持股15%，本公司以持有的生物技术开发公司股权作价及现金出资4200万元（含原出资500万元），占总股本的35%。

　　一、交易概况

　　（一）基本情况

　　为进一步改变公司产品结构，提升新产品研发能力，公司全资子公司生物技术开发公司拟通过增资扩股方式引进投资者好丽友控股及好丽友中国，共同从事化学及生物药品、诊断试剂等的研发及生产。

　　（二）审批程序

　　公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》，按照公司章程及上市公司规则相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司的基本情况

　　山东鲁抗生物技术开发有限公司成立于2009年9月8日，注册资本500万元，注册地址为济宁市高新区东外环6号，法人代表刘松强。

　　经营范围：医药、兽用生物药品、生物化学农药、保健食品、酶制剂产品、生物材料、食品添加剂、饲料添加剂、化工中间体及以上品种剂型的技术、产品、工艺的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化学试剂（不含危险化学品）及实验仪器、日用品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产658.54万元，净资产520.62万元，2019年度实现营业收入17.19万元，净利润5.77万元。截至2020年6月30日，该公司总资产643.29万元，净资产521.39万元，2020年1-6月份实现营业收入0万元，净利润0.77万元。

　　三、投资方的基本情况

　　1、　株式会社好丽友控股

　　韩国株式会社好丽友控股成立于1956年，是韩国的三大食品公司之一，也是韩国主板市场的上市公司。好丽友公司于1995年进入中国。在中国境内拥有五家独立法人企业及五家工厂。

　　经营范围：生产饼干/其他（制造业），电子商务（零售业），艺术品买卖，展览，租赁（服务业）。

　　截至2019年12月31日，韩国株式会社好丽友控股总资产约262亿元，净资产约200亿元，2019年度实现营业收入约126亿元，净利润约9.4亿元。截至2020年6月30日，该公司总资产约264亿元，净资产约206亿元，2020年1-6月份实现营业收入约66亿元，净利润约6.9亿元。

　　2、好丽友食品有限公司

　　好丽友食品有限公司成立于1995年12月7日，注册资本10250万美金，注册地址河北省廊坊经济技术开发区全兴路11号，法定代表人李揆洪。为株式会社好丽友控股在中国境内的全资子公司。

　　经营范围：各类食品及食品原辅料、食品添加剂的研发、生产、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口。与自产产品的同类商品的批发；房屋与设备租赁；相关工程技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，该公司总资产31.27亿元，净资产18.34亿元，2019年度实现营业收入62.97亿元，净利润3.57亿元。截至2020年6月30日，该公司总资产31.53亿元，净资产21.38亿元，2020年1-6月份实现营业收入32.29亿元，净利润2.9亿元。

　　四、增资方案

　　山东鲁抗生物技术开发有限公司在山东省产权交易中心公开挂牌增资，由好丽友控股、好丽友中国和鲁抗医药三方出资。合资公司注册资本为2亿元，各股东首期出资1.2亿元，其中好丽友控股出资6000万元持股50%，好丽友中国出资1800万元持股15%，本公司出资4200万元参股35%。好丽友控股、好丽友中国的出资方式为货币，公司以所持的生物技术开发公司股权评估后作价出资，不足部分以现金出资。增资后的生物技术开发公司将成为好丽友与鲁抗医药共同出资的中外合资公司。

　　五、相关履约安排

　　1、增资后的标的公司经营范围

　　化学及生物药品、诊断试剂、保健品的研发及注册,技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、增资后的标的公司注册资本

　　注册资本2亿元人民币。

　　3、首次增资后的标的公司股权结构

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　　4、增资后的标的公司治理结构

　　合资公司设立股东会、董事会、监事、经理层。

　　其中：

　　董事会共设5名成员，其中好丽友委派3名，鲁抗医药委派2名；

　　监事共设2名，好丽友与鲁抗医药各派1名；

　　经理层共3名，其中总经理由好丽友推荐，副总经理2名由好丽友和鲁抗医药各推荐一名。经理层由董事会聘任。

　　5、增资后的标的公司运作方式

　　取得合资产品的制造/生产及销售所需的批准后，在本项目营业地区内制造/生产合资产品的，由鲁抗医药负责生产合资产品，合资公司与鲁抗医药另行签署委托生产合同。委托生产佣金应参照制药行业商业惯例，由合资公司与鲁抗医药协商决定。但因技术问题或法律问题等任何原因，导致本公司无法制造/生产合资产品的，合资公司可以向第三方委托生产合资产品。

　　六、对上市公司的影响

　　本次全资子公司增资扩股引进投资者，符合国家相关政策导向及公司长期战略布局，降低新产品研发风险，对公司调整产品结构，实现高质量发展具有重要意义。

　　本次增资扩股前，生物技术开发公司为本公司全资子公司。增资扩股完成后，本公司持股比例将降至35%，不再纳入合并报表范围。鉴于该公司前几年实际运营情况，控制权发生变更后对本公司财务指标基本无影响。

　　七、备查文件

　　1、九届十九次（临时）董事会会议决议；

　　2、九届十九次（临时）监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十一日