福建发展高速公路股份有限公司2020第三季度报告_新浪财经

原标题：福建发展高速公路股份有限公司2020第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈岳峰、主管会计工作负责人郑建雄及会计机构负责人（会计主管人员）陈兆权保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

2020年第三季度资产负债表指标变动分析表

单位：元币种：人民币

■

2020年第三季度利润及现金流量表指标变动分析表

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

今年以来，新冠肺炎大面积爆发,因疫情防控需要，政府出台政策自 2020年2月 17 日零时至2020年5月6日零时期间全面免征高速公路所有车辆通行费，公司在长达 79 天的政策免征期间内未能征收高速公路通行费。免征通行费政策直接影响公司主营业务收入来源，预计公司年初至下一报告期期末的收入将大幅下降，同时高速公路的日常运营成本费用支出存在刚性，公司年初至下一报告期期末经营业绩同比将发生较大变动。

公司名称：福建发展高速公路股份有限公司

法定代表人：陈岳峰

日期：2020年10月30日

证券代码：600033 证券简称：福建高速编号：临2020-019

债券代码：163751 债券简称：20闽高01

福建发展高速公路股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年10月月30日收到股东代表监事周春晖先生的书面辞职报告。因工作变动原因，周春晖先生申请辞去公司第八届监事会股东代表监事职务。

此次监事辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。周春晖先生的辞职，自辞职报告送达公司监事会时生效。公司将按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新的股东代表监事。

本公司及监事会对周春晖先生担任公司监事期间所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

监事会

2020年10月31日

证券代码：600033 证券简称：福建高速编号：临2020-020

债券代码：163751 债券简称：20闽高01

福建发展高速公路股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月16日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第八届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《2020年第三季度报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

公司《2020年第三季度报告》及正文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于参与厦门国际银行2020年度增资扩股的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

董事会同意以同比例增资方式参与厦门国际银行2020年度增资扩股，公司本次参与厦门国际银行的最终投资金额和认购股数以双方签订的正式投资协议为准。公司本次增资厦门国际银行不构成关联交易，用于增资的资金为公司自有资金。董事会授权公司管理层具体办理本次参与厦门国际银行增资扩股的相关事宜。有关详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《福建高速对外投资公告》（公告编号：临2020-021）。

三、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

董事会同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间，适时发出公司召开2020年第一次临时股东大会通知。

四、审议通过《关于2020年度审计费用的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

经公司2019年年度股东大会批准，公司同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，同时公司股东大会授权董事会决定其审计报酬。经董事会审议，同意公司 2020年度财务报告审计费用为85万元，内部控制审计费用为35万元。

五、审议通过《关于购买办公场所暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；

在关联董事陈岳峰先生、徐梦先生、连雄先生回避表决的情况下，董事会审议通过了本议案。董事会同意公司以自有资金购买办公场所，最终金额以双方签订的正式买卖协议为准。董事会授权公司管理层具体办理本次购买办公场所的相关事宜。有关详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《福建高速关于购买办公场所的关联交易公告》（公告编号：临2020-022）。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2020年10月31日

证券代码：600033 证券简称：福建高速编号：临2020-021

债券代码：163751 债券简称：20闽高01

福建发展高速公路股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：厦门国际银行股份有限公司（简称“厦门国际银行”）

● 投资金额：179,526,987.34元

● 特别风险提示：公司的本项投资行为尚需取得中国银保监会厦门监管局的核准

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司以自有资金179,526,987.34元，参与厦门国际银行2020年度增资扩股项目。

（二）董事会审议情况

2020年10月30日，公司第八届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与厦门国际银行2020年度增资扩股的议案》。同时，董事会授权公司经营层具体办理与本次参与厦门国际银行增发股份的有关事务。因该项投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，故本次对外投资事项无需提交股东大会审批。

（三）因公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系，且投资金额占公司资产总额或净资产总额的比例较小，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：厦门国际银行股份有限公司

公司类型：股份有限公司

法定代表人：王晓健

注册资本：838,626万元

注册地点：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

厦门国际银行主要股东（本次增资前）：

■

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

厦门国际银行最近三年主要财务数据表

■

（三）交易对方最近一年主要财务指标

截至2019年12月31日，厦门国际银行总资产9,155.25亿元，净资产620.23亿元，2019年实现营业收入168.84亿元，净利润63.15亿元。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的

本次投资标的为厦门国际银行的增发股份，发行价格为每股5.66元，公司以同比例认购，总投资179,526,987.34元，新增股份31,718,549股。

（二）金融机构业务类型

厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等，其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。

（三）最近一年又一期的财务数据

2019年12月31日，厦门国际银行总资产9,155.25亿元，净资产620.23亿元，2019年实现营业收入168.84亿元，净利润63.15亿元。2019年财务数据已经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

截至2020年9月30日，厦门国际银行总资产9,381.57亿元，净资产640.11亿元，2020年前三季度实现营业收入131.24亿元，净利润45.48亿元，2020年前三季度财务数据未经审计。

（四）上市公司参股比例

增资完成后公司所持股份约占厦门国际银行总股本的3.17%，公司符合对金融机构的出资条件。

（五）公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见

厦门国际银行按照现代股份制商业银行发展要求，构建了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的法人治理结构，建立了内部分工合理、职责明确、健全有效、系统的内部控制机制，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营效益持续提升，各项监管指标持续全面达标，是中国唯一一家拥有境外机构的城商行，是中国第一家引入国际金融组织及发达国家战略投资者的商业银行，是亚洲开发银行首家参资入股的中国境内银行。公司董事会认为厦门国际银行公司治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持续保持快速增长。

四、对外投资合同的主要内容

公司已于2020年10月30日与厦门国际银行签署增资协议，协议主要内容如下：

甲方：厦门国际银行股份有限公司

乙方：福建发展高速公路股份有限公司

（一）增资及认缴条款

1、增资

根据本协议约定的条款和条件，乙方同意向甲方认购甲方新发行的人民币普通股31,718,549股，每股面值人民币1.00元，对应甲方新增注册资本中的人民币叁仟壹佰柒拾壹万捌仟伍佰肆拾玖元(RMB31,718,549.00)。

2、认购价格

乙方认购甲方新发行每股股份（对应甲方每一元新增注册资本）的价格为人民币5.66元(仅为计算的便利，该价格称为“5.66元/股”，乙方认购的注册资本称为“31,718,549股”)，据此计算，乙方应向甲方支付认购款的人民币壹亿柒仟玖佰伍拾贰万陆仟玖佰捌拾柒元叁角肆分(RMB179,526,987.34)，即31,718,549股x5.66元/股=人民币179,526,987.34元。其中，人民币叁仟壹佰柒拾壹万捌仟伍佰肆拾玖元(RMB31,718,549.00)计入甲方注册资本，溢价部分计入甲方资本公积。

3、认购款的缴付

乙方应在签署日后的十(10)日内向甲方指定的账户支付认购款的百分之百(100%)作为预付款。除本协议另有约定外，前述预付款在乙方增资完成之日自动全额转为认购款。

4、若乙方认购股份经甲方审核或经审批机关（如需）审核后未获批准，则甲方有权单方终止本协议，并将乙方已向甲方支付的预付款退还乙方，按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。

5、若乙方认购股份经甲方审核或经审批机关（如需）审核后只批准乙方部分认购股份，则乙方应在甲方向乙方发出书面通知后的七(7)个工作日内，完成与甲方关于修改本协议认购款之补充协议的签署工作，否则甲方有权单方终止本协议。乙方认购款以及在甲方注册资本中的出资比例应按照乙方届时经批准的认购股份作相应的调整。甲方应在前述修改认购款之补充协议签署后五(5)个工作日内，将乙方已向甲方多缴付的认购款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付乙方多缴付部分款项的存款利息。

（二）承诺事项

1、在本协议签订后，除非经甲方书面同意或本协议另有规定之外，乙方应确保：

其不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动，及全部依照本协议约定得到满足的前提下，乙方将按照本协议以及中国法律的规定，协助甲方共同办理与增资相关的任何事宜，包括但不限于提供有关合理资料及配合办理有关登记、备案、审批手续。

2、乙方确认按照甲方公司现状认购股份，其对于甲方的财务、经营等相关情况已进行了充分了解，对影响其确定认购股份的各项因素均已充分知悉。

3、双方确认，甲方股东大会已审批通过的2018年度、2019年度利润的分配方案将在银行业监管机构认可后实施，本次新发行的股份将不参与前述利润分配，乙方对此不存在任何异议。

（三）违约事项及赔偿

1、若乙方未按本协议规定的期限缴付款项的，乙方应就任何未付款项按照每日千分之五(0.5%)的标准向甲方支付滞纳金。超过三十(30)日未付的，甲方有权终止本协议或要求乙方采取补救措施，同时乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之五(5%)的违约金。

2、如由于乙方的原因，而使本协议中与乙方相关的先决条件未在本协议签署之日起的七(7)个工作日内得到满足，甲方有权终止本协议或要求乙方采取补救措施，同时乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之五(5%)的违约金。

3、若乙方认购股份全部未获甲方或审批机关（如需）批准(不包括部分获得批准的情况)，则本协议自动终止，且双方均无须向对方承担任何违约责任。

4、出现本协议约定的终止情形时，甲方应在本协议终止后的五(5)个工作日内，将乙方已向甲方支付的预付款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。本协议相关条款中所列乙方应承担的违约金可从乙方已向甲方支付的预付款中抵扣。

五、对外投资对上市公司的影响

此次参与厦门国际银行增资项目的实施有利于充分利用公司现金流优势，有利于进一步拓展公司可持续发展空间，符合公司总体发展战略构想。厦门国际银行目前业务发展稳定，根据其近年来的经营业绩和分红情况分析，公司认购厦门国际银行增发股份后，可获得稳定现金分红收益，同时可获得股权增值收益。

六、对外投资的风险分析

（一）可能存在的投资风险

在当前新冠疫情冲击的背景下，国内外经济基本面受到较大冲击，对中小银行的主要客群小微企业冲击相对更大，导致中小银行整体营收压力加大，银行业不良贷款有上升压力。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

公司的本项投资行为尚需取得中国银保监会厦门监管局的核准。

（三）针对上述风险拟采取的措施

1.公司将作为股东督促、监督厦门国际银行继续完善治理体系，夯实发展基础，确保规范发展；抓好业务增长，实现持续发展；继续立足区域经济，创新商业模式，优化资源配置，实现长远发展，确保厦门国际银行在市场竞争中不断发展壮大。

2.公司将在董事会授权范围内，根据中国银保监会厦门监管局的许可参与厦门国际银行增资扩股。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2020年10月31日

证券代码：600033 证券简称：福建高速编号：临2020-022

债券代码：163751 债券简称：20闽高01

福建发展高速公路股份有限公司

关于购买办公场所的关联交易公告

重要内容提示：

● 福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方福建融建实业有限公司（以下简称“融建公司”）购买其公开对外销售的商业写字楼。

● 过去 12 个月公司与融建公司未发生过同类关联交易。

● 本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟以38,309.80万元（含购房款37,265.51万元，契税1,025.66万元，印花税18.63万元，具体以双方签订的协议价格为准）的价格购买关联方融建公司开发的商业写字楼，作为公司办公场所。

融建公司是公司控股股东福建省高速公路集团有限公司的全资子公司福建省高速公路融通投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生回避表决。

本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：福建融建实业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：福建省福州市仓山区城门镇潘墩村80-1号(自贸试验区内)

成立日期：2015年12月21日

法定代表人：黄观龙

注册资本：5,000万人民币

经营范围：对金融业、房地产业、交通运输业的投资；企业管理服务；物业管理、酒店管理、餐饮管理；快递服务（另设分支机构经营）；房地产开发、经营；房屋建筑工程、市政工程的设计、施工、维护；自有房屋租赁；建筑设备与建筑装饰材料批发、代购代销；计算机软硬件及配件的开发、生产（另设分支机构经营）、测试、销售和维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关联关系：公司控股股东的控股孙公司

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟购买的商业写字楼为融建公司开发的林浦广场一期5号楼。林浦广场位于福州市仓山区林浦路367号，土地总面积为47370㎡,分两期开发,其中一期的土地面积31864.2㎡，地上共建有5幢建筑物，建筑物容积率为2.82，绿地率30%，建筑密度33.42%。5号楼总建筑面积18123.47平方米，地下-1、-2层为车库，共有车位177个；1-2层为商业店面及部分写字楼，3-9层均为写字楼。

林浦广场5号楼土地使用权类型为出让，批准土地用途为商服（批发零售）、商务金融（商务办公），土地使用期限为50年（至2056年5月17日止）。林浦广场5号楼已取得福州市商品房预售许可（2020榕房许字第0278号），地下停车位预售许可尚未办理完毕。

（二）交易标的定价情况

公司拟购买的该商业写字楼地上楼层总面积共计18123.47平方米（最终面积以取得的《不动产权证书》为准），平均单价为18,823.61元每平方米，地下停车位均价为每个17.8万元。购房款合计37,265.51万元，契税1,025.66万元，印花税18.63万元，总价款总计为人民币38,309.80万元（具体以双方签订的协议价格为准）。

本次关联交易价格按照市场化定价原则，参考同地段同类商用写字楼出售价格；同时本次关联交易价格不高于该写字楼项目在福州市房地产行政主管部门备案价格，且不高于该写字楼项目对外公开销售价格。本次交易定价原则公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易价格为人民币38,309.80万元（含购房款37,265.51万元，契税1,025.66万元，印花税18.63万元，具体以双方签订的协议价格为准），公司计划以自有资金进行支付。

公司将在董事会审议通过该关联交易事项后，与融建公司协商签订购房合同，约定支付方式及时间安排，明确相应违约条款，并依照合同约定办理后续房产购置手续。

截止本公告披露日，公司尚未向融建公司支付购房款。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前公司及所属公司在福州市区的办公用房均为租用，其中公司机关暂借用交通综合大楼26层办公，已远不能满足公司办公需求。此外，所属公司市区对外营业窗口，如ETC客户服务网点等用房也均为租赁用房，随着高速公路收费模式改革的持续推进，ETC车户数量短期爆发式增长，且将保持持续增长态势，存量ETC车户的服务保障工作也对营业网点提出了更高要求。

林浦广场地处福州市仓山区城门镇潘墩村，福州自贸区会展片区内，是福州东扩南进的关键区域，连接福州市区和滨海新城。区内地理条件优越，交通发达，邻近海峡国际会展中心和福州火车南站，周边配套设施齐全，毗邻福州地铁4、6号线林浦站，二环、三环城市干道，交通便捷快速，是理想办公场所。因此公司拟购置新的办公场所，有利于进一步提升公司形象、吸引人才，更好的规范和提升公司的管理水平，符合公司未来战略发展需要。

本次关联交易款项由公司以自有资金进行支付，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年10月30日以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，3位关联董事（陈岳峰先生、徐梦先生、连雄先生）回避表决，8 位非关联董事表决一致同意通过。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可及独立意见，具体如下：

1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。

2、本次关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格参照市场价格定价，根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。

3、此项关联交易有利于提升公司形象，符合公司的长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。

七、、备查文件目录

1、福建高速第八届董事会第十四次会议决议；

2、福建高速独立董事关于购买办公场所的关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2020年10月31日

证券代码：600033 证券简称：福建高速编号：临2020-023

债券代码：163751 债券简称：20闽高01

福建发展高速公路股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第八届监事会第十二次会议的通知。本次会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开，会议应到监事6人，实到监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《2020年第三季度报告》，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；

监事会对《2020年第三季度报告》的审核意见如下：1、2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司本报告期的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，没有发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于增补股东代表监事的议案》，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；

公司监事会同意提名高莹女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），其任期与公司第八届监事会任期一致。公司监事会同意将此候选人提请公司股东大会选举。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

2020年10月31日

附：监事候选人简历

高莹女士：1988年7月出生，本科学历。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室）经理，兼任四川成渝高速股份有限公司监事、浙江上三高速公路有限公司监事。曾任华北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室证券事务经理。

福建发展高速公路股份有限公司

公司代码：600033 公司简称：福建高速

2020

第三季度报告