东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|发行股份_新浪财经

原标题：东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

　　本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　二、标的资产评估和作价情况

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。

　　标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，具体情况如下：

　　■

　　注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-乙方按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。

　　三、本次交易的对价支付方式

　　根据上述评估情况，本次交易的对价为147,917.95万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计155,375,995股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

　　四、本次交易中的发行股份情况

　　（一）发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

　　（三）发行股份的发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行股份的数量

　　本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）发行价格调整机制

　　本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

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　　（六）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（七）股份锁定期

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排

　　根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（九）过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。

　　标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

　　（十）决议的有效期

　　本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值超过上市公司最近一年经审计的资产净额的50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　八、业绩承诺补偿安排

　　根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方业绩承诺的主要内容如下：

　　（一）业绩承诺及补偿义务

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。

　　根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：万元

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　　注：上述2020年预测净利润=2020年1-3月经审计数+2020年4-12月评估预测数；标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润。

　　按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：万元

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　　注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例

　　注2：合计数向上取整，精确到0.01万元

　　在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

　　业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

　　（二）实现净利润的确定

　　在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。

　　业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。

　　（三）业绩补偿

　　1、补偿义务

　　在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对甲方进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。

　　2、业绩补偿方式

　　若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。

　　在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

　　3、补偿股份数量及其调整

　　业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

　　（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；

　　（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；

　　（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　4、现金补偿金额

　　当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

　　5、股份补偿的保障措施

　　业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。

　　（四）减值测试

　　在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。

　　业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

　　前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如甲方在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

　　（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施

　　为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，零部件集团已出具承诺：“本公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　业绩承诺的具体补偿方式及安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。

　　九、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。

　　本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。

　　通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。

　　本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，零部件集团持有上市公司359,189,995股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　根据上市公司2019年度和2020年1-3月财务报表以及普华永道出具的2019年度和2020年1-3月备考审阅报告，上市公司2020年3月末的总资产实际数为584,429.15万元，备考数为695,602.62万元，增幅19.02%；归属于母公司股东权益实际数为133,254.16万元，备考数为217,050.02万元，增幅62.88%；2019年度营业收入实际数为653,051.28万元，备考数为712,381.30万元，增幅为9.09%；归属于母公司净利润实际数为14,780.99万元，备考数为30,435.96万元，增幅为105.91%。上述主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十、本次交易的决策与审批程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

　　2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

　　3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。

　　4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案。

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。根据零部件集团出具的承诺函，零部件集团自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份的计划。

　　十三、保护投资者合法权益的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（四）网络投票安排

　　公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据上市公司2019年度和2020年1-3月财务报表以及普华永道出具的2019年度和2020年1-3月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及本次重组交易对方均承诺，保证为本次交易所提供信息所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

　　十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素”所披露的内容，注意投资风险。

　　十五、信息披露提示

　　上市公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

　　本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十六、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司于2020年6月5日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次重组的独立财务顾问。由于公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问。

　　为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险因素

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：

　　1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、如果在本次重组首次董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

　　4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　以2020年3月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为162,882.95万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）汽车行业及政策影响的风险

　　汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。2007年至2017年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现一定程度下滑。

　　尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及汽车行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响，造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受汽车行业及政策影响的风险。

　　（二）市场竞争的风险

　　标的公司所处汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

　　尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（四）技术风险

　　汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

　　（五）合资经营的风险

　　本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（六）投资收益占比较大的风险

　　本次交易中部分标的公司为合资或联营企业，根据备考财务报表，交易完成后，合营企业及联营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例较高，合营企业和联营企业的盈利情况直接影响上市公司投资收益，进而影响上市公司净利润。公司通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，但公司对合营企业和联营企业不具控制权，投资收益的持续性及上市公司能否通过现金分红等方式持续获得该部分投资收益存在一定的不确定性。

　　（七）关联交易的风险

　　报告期内，公司及标的公司为控股股东等关联方销售占营业收入的占比较高，主要系公司正常生产经营需要而发生，主要通过招投标方式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且由于零部件行业特殊性的及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。

　　公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；同时，控股股东也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对公司造成影响，存在损害公司及中小投资者利益的风险。

　　（八）部分标的公司成立时间较短的风险

　　本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

　　（九）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

　　根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，零部件集团对标的资产的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。

　　三、新冠疫情对公司经营的风险

　　2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，公司及标的公司2020年一季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本实现复工复产，公司积极采取措施弥补一季度的不利影响。若国内疫情出现反复，国外疫情持续时间延长，整体经济恢复不及预期，对上下游市场环境产生不利影响，则会对公司及标的公司经营业绩造成不利影响。

　　第一章本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）汽车工业发展推动汽车零部件产业发展

　　作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,092万辆、2,888万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。

　　随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。

　　2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。

　　（二）资本市场及产业政策支持为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

　　近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2013年1月，工信部、国家发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。

　　2017年，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（信部联装[2017]53号）提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题”，“推进全产业链协同高效发展。构建新型整车-零部件合作关系”。

　　本次重组旨在积极响应国家政策要求，加强零部件业务系统化、模块化业务资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。

　　（三）零部件系统化开发、模块化供货的发展趋势

　　汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

　　上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

　　本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

　　（二）发挥资源整合协同效应，打造零部件业务上市平台

　　本次交易完成后，上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业务体系，完善产业链条，促进各业务板块的协同发展；同时通过本次交易，充分发挥上市公司资本运作的功能，做大做强零部件业务，打造更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易涉及的股份发行情况参见本报告书“第五章本次交易涉及股份发行情况”。

　　（二）标的资产评估和作价情况

　　根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-乙方按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。

　　（三）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，零部件集团已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》，相关协议条款清晰明确、切实可行。此外，业绩承诺方零部件集团已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等相关要求作出承诺，确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　（四）滚存利润的分配

　　标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

　　（五）决议的有效期

　　四、本次交易构成关联交易

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。

　　本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　七、本次交易的决策与审批程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

　　2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

　　4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　第二章备查文件及地点