云南罗平锌电股份有限公司关于全资子公司拟购置土地及其附着物的进展公告_新浪财经

原标题：云南罗平锌电股份有限公司关于全资子公司拟购置土地及其附着物的进展公告

　　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电公告编号：2020-088

　　风险提示：本次签署《电子成交确认书》、《拍卖资产交割协议》后，公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司将尽快办理标的物的权属变更手续，但相关事项尚存在一定的不确定性。

　　一、交易事项概述

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2020年9月8日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《全资子公司拟购置土地及其附着物》的预案，同意全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”）以2955万元的预估价收购中国农业发展银行罗平县支行（以下简称“罗平农发行”）约75亩商业用地及房屋建筑物/存留机器设备等附着物。该事项已提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。详细情况参见2020年9月9日、2020年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-076）、《关于全资子公司拟购置土地及其附着物的公告》（公告编号：2020-078）、《2020年第二次临时股东大会决议公告》（2020-082）。

　　二、交易事项进展情况

　　2020年9月25日，荣信稀贵通过云南泰运拍卖有限公司以2955万元的价格竞得了上述土地及附着物。2020年10月28日，荣信稀贵分别与云南泰运拍卖有限公司、罗平农发行签署了《电子成交确认书》、《拍卖资产交割协议》。

　　(一)本次交易标的基本情况

　　荣信稀贵本次拍卖的资产位于曲靖市罗平县青草塘324国道旁，目前土地、房屋等不动产仍登记在罗平丰瑞名下，具体资产为：

　　1、国有土地使用权两宗，总面积为50025.60平方米（约75亩），出让商业用地，证号为罗国用（2006）第113号、罗国用（2006）第114号，土地使用权终止日期为2046年5月15日。

　　罗国用（2006）第113号土地的基本情况如下：

　　罗国用（2006）第114号土地的基本情况如下：

　　2、房屋建筑物、构筑物及地上附着物，其中房屋23项，总建筑面积11125.17平方米。

　　本次拍卖房屋资产中已取得房屋所有权证房屋共计5项，其登记状况如下：

　　以及位于113号土地上的粕库及收购大棚和值班室、位于114号土地上的职工宿舍6项及值班室。

　　3、构筑物及其他辅助设施15项（含绿化树木6项）。

　　4、机器设备共9大项。本次拍卖的机器设备共计167项，分别为圆筒仓、提升机等菜籽油加工相关的机器设备。

　　（二）本次签署的交易协议的主要内容

　　第四条本次拍卖的资产及成交价格

　　4.1本次交割的资产为拍卖时资产现状。

　　4.2本次拍卖起拍价依据为昆明正序房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，最终成交价与起拍价一致，成交价为： 2955万元（大写：贰仟玖佰伍拾伍万元整）。

　　第五条资产交割

　　5.1乙方于2020年11月5日前向甲方支付拍卖成交价款的70%（含乙方已经缴纳的保证金300万元），甲方自收到该笔款项之日起3个工作日内发起办理不动产变更登记。乙方于2020年11月30前向甲方支付剩余款项，甲方承诺自收到该笔款项之日起30日内将不动产权变更登记至乙方名下。自乙方收到本协议第3.2、3.3条项下的不动产权证之日起3日内，双方完成资产交付，以乙方在资产交割确认书上签字并加盖公章之日为交付日。

　　5.2 办理不动产变更登记由甲方具体承办，并领取不动产权证，乙方配合。

　　5.3 甲方提前通知乙方备齐办证所需全部材料以及到不动产登记部门办证的具体时间；双方应当提前准备好办理所需全部证明材料以及税费费用，按登记部门要求缴纳。

　　第六条支付方式

　　6.1支付方式

　　乙方按约定将拍卖成交价款支付至甲方指定收款账户。

　　6.2发票开具

　　甲方须在完成资产交割后10日内，按法定税率向乙方开具增值税专用发票（按资产类别：如土地、房屋建筑物、机器设备，不同税率可分开开票也可以开在同一张发票上）

　　第七条税费承担

　　鉴于本次拍卖的资产权属仍登记于罗平丰瑞名下，办理不动产变更登记可能产生两次税费。双方确认，第一次税费由甲方承担，即从罗平丰瑞名下变更登记至甲方名下的全部税费由甲方承担；第二次税款依据税法规定各自承担，即从甲方名下变更登记至乙方名下的税款各自承担。除不动产登记部门收取的税费，产生的其他费用由各自承担。

　　第八条双方陈述、保证与承诺

　　8.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　8.1.1甲方为中国农业发展银行的分支机构，保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

　　8.1.2甲方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于甲方的法律。

　　8.1.3甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。甲方承诺其将遵守本协议的各项约定。

　　8.1.4甲方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，甲方已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并拍卖标的资产；标的资产不存在信托安排，不存在除土地、房屋抵押给甲方外其他被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。

　　8.1.5甲方在交割日之前确保标的资产保持良好状态，对标的资产的使用是合法的，除本协议第7条约定，乙方承担所有权变更登记的税费外并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对标的资产的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

　　8.1.6标的资产交割后乙方能够持续有效的占有、使用、收益及处分标的资产，不会因交割日前的原因导致需要乙方承担或履行的义务或责任（包括但不限于土地被收回、被行政处罚、被处以罚金等）。

　　8.1.7与标的资产有关的资料（包括但不限于土地规划资料、与房屋建筑物的规划、建设有关的资料、设备购买的资料等，如果有）随同标的资产的交割一同转移乙方。

　　8.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　8.2.1乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

　　8.2.2乙方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反乙方的组织文件的任何规定；（b）导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于乙方的法律。

　　8.2.3乙方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，乙方向甲方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。甲方承诺其将遵守本协议的各项约定。

　　第九条双方责任

　　9.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作为违反本协议。

　　9.2办理不动产变更登记，因甲方未履行约定的义务，导致不能进入第二阶段办证，乙方有权全部或部分解除本合同。本合同因此全部解除的，甲方应于协议解除之日起10日内返还乙方已经支付的价款，并承担拍卖成交价10%违约金；本合同部分解除的，乙方仅支付未解除部分资产对应的合同价款，其余部分甲方应返还乙方。

　　9.3办理不动产变更登记，因乙方未履行第七条约定的义务，导致无法办理变更登记的，乙方除承担本次拍卖成交价10%的违约金，还应承担本次拍卖佣金以及补足再次拍卖不足本次拍卖价部分，且保证金不予退还，或者乙方承担上述违约责任后，甲方有权要求乙方继续履行协议。

　　9.4本次拍卖的标的资产以拍卖时的现状交割。