奥瑞金科技股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告_新浪财经

原标题：奥瑞金科技股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

　　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2020-临097号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2020年10月28日召开第四届董事会2020年第三次会议和第四届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展

　　1、2019年7月5日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第三届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年7月6日至2019年7月16日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月17日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2019年7月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月23日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月1日，公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。

　　6、2019年11月18日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年11月1日，限制性股票上市日期为2019年11月18日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象10人，授予的股份数量为2,209.036 万股。

　　7、2020年4月29日，公司分别召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》。

　　9、2020年10月28日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议和第四届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、回购价格调整的具体情况

　　2020年6月，公司实施2019年年度利润分配方案：以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计持有的限制性股票4,418,072股后的总股本2,350,807,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2020年10月，公司实施2020年半年度利润分配方案：以公司2020年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.17元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十四章限制性股票回购原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”及“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：

　　派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格P=（2.252-0.063-0.117）元/股+银行同期定期存款利息之和=2.072×（1+1.50%×D÷365）=2.072×（1+1.50%×349÷365）=2.102元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：“鉴于2020年6月公司实施2019年年度利润分配方案及2020年10月公司实施2020年半年度利润分配方案。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为2.102元/股。

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。”

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：“2020年6月，公司实施2019年年度利润分配方案：以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计持有的限制性股票4,418,072股后的总股本2,350,807,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为2.102元/股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。”

　　六、备查文件

　　1、奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议决议；

　　3、奥瑞金科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2020-临098号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于终止实施2019年限制性股票激励

　　计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的

　　全部限制性股票的公告

　　公司于2020年10月28日召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计17,672,288股，占公司截至2020年10月27日总股本2,390,829,979股的0.74%，回购价格为2.102元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　5、2019年11月1日，公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。

　　二、终止实施本次激励计划的说明及回购注销相关事项

　　1、本次终止实施激励计划的原因

　　根据《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本激励计划2020、2021 年两个会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　自2020年初以来，受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎论证后公司董事会拟终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票17,672,288股。

　　2、回购注销的数量

　　公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计10人，回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计17,672,288股，占公司截至2020年10月27日总股本2,390,829,979股的0.74%，。

　　3、回购价格及调整

　　2020年10月28日召开的公司第四届董事会2020年第三次会议及第四届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的规定，由于公司2019年度权益分派、2020年半年度权益分派已实施完成，本次的回购价格调整为2.102元/股。具体内容详见公司2020年10月30日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥瑞金科技股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-097号）。

　　4、回购资金总额及回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为37,147,149.376元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下:

　　注1：上述公司变动前股本情况为截止2020年10月27日公司的股本结构，由于公司已发行的A股可转换公司债券（债券代码：128096，债券简称：奥瑞转债）处于转股期，上述变动情况未包含自2020年10月28日至今奥瑞转债转股对公司股本结构的影响。

　　注2：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、终止实施本次激励计划对公司的影响

　　根据企业会计准则及相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用33,843,904.21元在2020年作为加速行权处理。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

　　公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本次激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律、法规与规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司稳健发展，为股东创造更多价值。

　　根据《管理办法》的规定，终止实施本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：“本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票17,672,288股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为，公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规；公司回购股份的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心业务骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意终止实施2019年限制性股票激励计划，并对10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计17,672,288股限制性股票进行回购注销，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。”

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：“截至独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销及终止事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。”

　　九、备查文件

　　1、奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议决议；

　　3、奥瑞金科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的相关限制性股票之独立财务顾问报告；

　　5、北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司终止2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2020-临099号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于拟变更注册资本的公告

　　2020年10月28日，公司第四届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。现将相关事项公告如下：

　　公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销10名激励对象已授予但尚未解除限售的第二个解除限售期和第三个限售期所持有的全部限制性股票共计17,672,288股。上述详细情况请见公司与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（2020-临098号）。

　　公司本次回购注销完成后，公司股本将减少17,672,288股，股本变动将以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股本结构表为准。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士向工商管理部门申请办理注册资本变更登记手续等相关事项。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将及时披露相关进展情况。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2020-临100号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月16日上午10:00

　　（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月16日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6.现场会议地点：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室

　　7.股权登记日：2020年11月11日

　　8.出席本次会议对象

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

　　（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

　　二、本次会议审议事项

　　特别决议事项：

　　1.《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》；

　　2.《关于减少公司注册资本的议案》。

　　上述特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会2020年第三次会议及第四届监事会2020年第三次会议审议通过，详细内容请见公司于2020年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关规定，本次股东大会提案1对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果。

　　独立董事就上述相关议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、本次会议的现场会议登记

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）自然人股东登记：须持本人身份证件、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料原件。

　　2.登记时间：

　　现场登记时间：2020年11月16日上午9:00-10:00。

　　采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2020年11月13日16:30之前（含当日）送达至公司。

　　3.登记地点：

　　现场登记地点：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层奥瑞金科技股份有限公司证券部，邮编100022，并请注明“2020年第三次临时股东大会”字样。

　　五、本次参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会务联系人及方式：

　　联系人：石丽娜、王宁

　　联系电话：010-8521 1915

　　传真：010-8528 9512

　　电子邮箱：zqb@orgpackaging.com

　　2.会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：奥瑞金科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件三：奥瑞金科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会股东登记表

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362701，投票简称：奥瑞投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月16日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（证件号码：），代表本公司（本人）出席于2020年11月16日召开的奥瑞金科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

　　委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□

　　2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

　　委托人信息：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

　　委托人持有公司股份数（股）：

　　自然人委托人签字：

　　法人委托人盖章：

　　法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

　　受托人信息：

　　受托人身份证号/其他有效身份证件号：

　　受托人(签字)：

　　年月日

　　附件三：

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会登记表

　　（注：截至2020年11月11日收市时）

　　股东签字(法人股东盖章)：________________________

　　日期：年月日

　　证券代码：002701 证券简称：奥瑞金公告编号：（奥瑞）2020 - 004号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　2020年10月

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周云杰、主管会计工作负责人王冬及会计机构负责人高礼兵声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　注：截至2020年9月30日，公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票17,672,288股，上表的基本每股收益按照扣减上述限制性股票后的总股本2,334,956,036股进行计算；公司于2020年2月11日发行可转换公司债券108,680万元，截至2020年9月30日，可转换公司债券余额107,835.12万元，上表的稀释每股收益在考虑可转债影响后进行计算。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：包含上海原龙2019年非公开发行可交换公司债券累计质押登记股份204,716,821股。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　不适用。

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　1.货币资金较年初增加123.61%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额减少、投资项目支出减少及筹资活动净额增加所致；

　　2.预付款项较年初增加87.33%，主要系本期预付材料款增加所致；

　　3.在建工程较年初增加83.99%，主要系本期在建项目增加所致；

　　4.短期借款较年初增加34.99%，主要系短期融资增加所致；

　　5.应付票据较年初下降57.41%，主要系本期票据结算减少所致；

　　6.其他应付款较年初增加152.46%，主要系经批准尚未分派的股利及预收原波尔北京政策性资源整理项目款项所致；

　　7.长期应付款较年初下降34.16%，主要系本期偿还部分售后租回的本金和利息所致；

　　8.递延收益较年初增加54.60%，主要系本期售后租回业务增加及其产生的溢价所致；

　　9.研发费用较去年同期下降35.08%，主要系疫情影响，部分研发项目进度延后；

　　10.财务费用较去年同期增加41.56%，主要系有息负债规模和结构变化，利息费用相应增加；

　　11.投资收益较去年同期增加58.34%，主要系本期权益工具投资的被投资方分配股利及权益法核算确认的投资收益增加所致；

　　12.资产处置收益较去年同期增加119.37%，主要系本期球员处置收益增加所致；

　　13.本期经营活动产生的现金流量净额为10,382.52万元，上年同期112,827万元，主要系本期支付供应商货款增加所致；

　　14.本期投资活动产生的现金流量净额为5,335.11万元，上年同期-131,688.04万元，主要系上年支付波尔亚太中国区四个公司的股权收购款所致；

　　15.本期筹资活动产生的现金流量净额为62,901.91万元，上年同期-21,005.08万元，主要系本期发行可转换公司债券收到募集资金所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　公司于2020年7月10日召开的第三届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币14,620万元购买控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司位于上海市浦东新区五星路676弄的3幢房屋，建筑面积3,182.73㎡。详见公司于2020年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于购买房产暨关联交易的公告》（2020-临063号）。

　　注：公司于 2020年10月14日发布《关于购买房产暨关联交易的完成公告》，上述房屋已办理完成权属转移登记手续，公司已取得上述房屋的不动产权证，本次关联交易已完成资产过户，公司已支付完成交易价款。

　　股份回购的实施进展情况

　　不适用。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　不适用。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　公司公开发行可转换公司债券已于2019年11月22日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2019年12月19日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2700号核准。截至2020年2月17日，奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）已经发行完毕，本次债券所募集资金总额共计人民币1,086,800,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,065,101,508.68元。上述募集资金于2020年2月17日到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0007号验证报告。截至2020年6月30日，累计已使用募集资金总额106,510.15万元，募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已注销。

　　本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权、补充流动资金。

　　2019年度，公司已完成对波尔亚太中国包装业务相关公司股权的收购。截至募集资金到账日2020年2月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币152,868.88万元。2020年2月18日，公司召开的第三届董事会2020年第二次会议、第三届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金77,000万元。详细内容请见刊载于2020年2月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　不适用。

　　七、日常经营重大合同

　　不适用。

　　八、委托理财

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　不适用。

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　不适用。

　　九、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　报告期内，公司证券部通过电话、投资者关系互动平台等方式与广大投资者保持沟通。

　　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2020-临095号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于第四届董事会

　　2020年第三次会议决议的公告

　　一、董事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议通知于2020年10月23日发出，于2020年10月28日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事单喆慜女士、吴坚先生、许文才先生以通讯表决方式出席会议）,公司部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议，通过了下列事项：

　　（一）审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》。

　　公司董事、高级管理人员对公司2020年第三季度报告签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《2020年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第三季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（二）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为2.102元/股。

　　公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：6，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

　　自2020年初以来，受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎论证后公司董事会同意终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 17,672,288股。

　　公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：6，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会审议通过本议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》。

　　鉴于公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划并回购10名激励对象已授予但尚未解除限售的第二个解除限售期和第三个限售期所持有的全部限制性股票共计17,672,288股进行回购注销。公司本次回购注销完成后，公司股本将减少17,672,288股，股本变动将以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股本结构表为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士向工商管理部门申请办理注册资本变更登记手续等相关事项。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于拟变更注册资本的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（五）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2020-临096号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于第四届监事会2020年

　　第三次会议决议的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议通知于2020年10月23日发出，2020年10月28日以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席吴文诚先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议奥瑞金科技股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事对2020年第三季度报告签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

　　（二）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：2020年6月，公司实施2019年年度利润分配方案：以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计持有的限制性股票4,418,072股后的总股本2,350,807,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　　《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规；公司回购股份的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心业务骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意终止实施2019年限制性股票激励计划，并对10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计17,672,288股限制性股票进行回购注销（具体名单如下表），同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议决议。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月30日

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