广东丸美生物技术股份有限公司 关于公司对外投资设立产业投资基金的 公告

原标题：广东丸美生物技术股份有限公司 关于公司对外投资设立产业投资基金的 公告

　　证券代码：603983        证券简称：丸美股份          公告编号：2020-056

　　重要内容提示：

　　● 投资的产业基金名称：宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：合伙企业总规模为人民币1亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资总额为人民币5,000万元，占合伙企业50%份额

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

　　● 特别风险提示：

　　1、本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

　　2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投管管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步优化投资结构，促进公司长远发展，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“金鼎投资”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并签署了《宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定共同投资宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该基金计划总规模为1亿元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币5,000万元，占合伙企业50%份额。

　　根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资基金基本情况

　　基金名称：宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）

　　管理模式：有限合伙

　　基金规模：人民币1亿元

　　成立时间：2020年6月16日

　　经营场所：宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-000068

　　执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　近一年经营状况：未进行实际经营活动

　　是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否

　　资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务

　　投资背景：公司为更好地拓宽投融资渠道，充分运用产业资源，公司拟合作设立产业基金，该基金将重点关注食品饮料及新零售等消费产业相关领域，通过借助合作方专业的经验，积极布局健康与美的消费产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司影响力

　　合伙人及认缴出资额名单如下：

　　三、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

　　名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立时间：2014年07月10日

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　在中国证券投资基金业协会备案登记信息：备案编号为P1018653，备案时间为2015年7月23日

　　方圆金鼎定位于产业投资，专注于家居、食品饮料、宠物、美妆、医疗和通信等家庭消费相关领域，员工近80人，通过行业认知和产业资源赋能企业，是北京同创金鼎投资管理有限公司的全资控股子公司，实际控制人何富昌先生拥有十余年资本市场从业经验，主要从事基于上市公司产业服务基础下的VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资经验。

　　2019年度方圆金鼎财务情况如下：

　　（二）其他有限合伙人基本情况：

　　1、企业名称：上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310112MA1GCK185K

　　企业类型： 有限合伙企业

　　成立日期： 2019年08月08日

　　注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼8138室

　　执行事务合伙人: 上海来伊份企业投资管理有限公司

　　经营范围：企业管理，企业管理服务，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流策划，食品、食用农产品、日用百货、家用电器、家居用品、电子产品及配件、家具、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海来伊份股份有限公司全资控制的合伙企业

　　2、姓名：姜汝浩

　　身份证号：310*************92

　　住所：上海市静安区*********

　　3、姓名：江永平

　　身份证号：320*************11

　　住所：江苏省常州市*********

　　4、姓名：章南平

　　身份证号：330*************36

　　住所：浙江省临安市*********

　　5、姓名：吕金刚

　　身份证号：512*************14

　　住所：四川省成都市*********

　　（三）关联关系或其他利益关系说明：

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　四、协议主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所

　　本合伙企业在中国的注册地为宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-000068。

　　3、合伙目的

　　合伙企业的目的是，根据合伙协议约定从事投资业务，主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈，为所有合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　4、合伙期限

　　本合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日（原则上以资金为由合伙募集账户转入托管账户之日为准）起至满七年之日止。

　　5、管理模式

　　本合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业的投资项目、项目退出及本协议约定由投资决策委员会决策的事宜作出决策。

　　投资决策委员会共由3名委员组成，由执行事务合伙人委派1名代表，来伊份企业发展委派1名代表，除来伊份企业发展外实缴金额最高的有限合伙人委派1名代表（若有两个及两个以上有限合伙人并列实缴金额最高的，则由普通合伙人在上述并列实缴金额最高的有限合伙人中独立选择一名有限合伙人作为投资决策委员会委员）。

　　6、投资范围与投资策略

　　合伙企业主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，针对上述范围内的企业进行股权投资。

　　7、投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

　　根据普通合伙人独立判断，且经投资决策委员会委员总数的2/3以上表决同意可以决定由合伙企业或者合伙人通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金等）进行间接投资。

　　8、退出机制

　　合伙企业投资的项目退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换、并购退出及其法律允许的其它方式等，将根据实际情况选择以下的方式退出：在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让或者协议转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；在境外交易所上市；股权回购、优先清算；投资决策委员会决策通过的其它方式等。

　　9、管理费

　　管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的2%/年计算，由合伙企业直接向普通合伙人支付，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。

　　10、收益分配

　　合伙企业每一投资项目均按照单项目制进行核算及收益分配。来源于某一投资项目所得的每一笔可供分配现金在收到后，并做出不超过合伙企业总实缴金额的千分之五的合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。

　　来源于投资项目的可分配现金分配时，首先应在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该退出项目中的有效投资金额比例（本条中“有效投资金额比例”，指每一合伙人在该投资项目中各自的有效投资金额在全部合伙人有效投资金额之和中所占的比例）划分，并在扣除应付未付合伙费用（含管理费）后，按以下顺序向各合伙人进行分配：

　　(1)本金分配：归还合伙人在该次分配中，相应投资项目对应的实缴出资额；

　　(2)优先回报分配：在本金分配后如有余额，则向合伙人进行优先回报分配。优先回报为该合伙人在该次分配中相应项目对应的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间为自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止）；

　　(3)业绩报酬分配：在本金分配和优先回报分配之后仍有的余额，其中80%向合伙人分配，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　11、适用法律及争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地上海市松江区有管辖权的法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　12、协议生效

　　本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可能获取更高的投资收益；另一方面通过与来伊份共同设立基金，与来伊份达成深度合作，双方可以充分利用自己所在领域优势，实现能力互补，资源整合，共同关注、布局健康食品等新消费领域，推动整个新消费行业健康发展。

　　公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，总投资额占公司的总资产、净资产比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、重大风险提示

　　1、本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

　　2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投管管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

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