原标题：青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于上海证券交易所对公司收购资产有关情况问询函的回复公告
证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-042
重要提示：
● 除非特别说明，本公告使用的简称与公司于2020年10月19日在上海证券交易所网站披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的公告》（公告编号：2020-037）中使用的简称具有相同含义。
● 标的公司评估增值率较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为61,078.72万元，较帐面净资产增值51,691.95万元，增值率为550.69%。本次交易完成后估计将形成 2.9 亿-3.9亿元的商誉值。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。
● 本次交易未设置业绩承诺条款。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据发展规划和经营策略深度介入标的公司的经营管理。若上市公司无法按照已经制定的整合计划对标的公司进行充分有效管理，公司交易目的存在不能实现的风险，公司将面临投资风险。敬请投资者注意相关风险。
● 本次交易需使用自有资金5.472亿元。尽管基于2020年6月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金仍可结余9.758亿元，但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。
● 截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就，公司尚未取得标的股权。若交割条件无法达成的，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。
● 血液相关业务受行业监管政策影响较大，若行业监管政策、市场环境、宏观经济形势等不确定因素发生较大变化，可能对公司血液相关业务整体发展造成不利影响。敬请投资者注意相关风险。
公司于2020年10月19日收到《关于对青岛海尔生物医疗股份有限公司收购资产有关情况的问询函》（上证科创公函【2020】0043号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同国泰君安证券股份有限公司、青岛天和资产评估有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员就《问询函》中提出的问题进行了认真核查和分析，现就《问询函》问题回复如下：
一、公告披露，经以2020年7月31日为基准日，对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估的市场价值为134,825,747.96元，评估增值率353.02%，公司确定以收益法的评估结论（即610,787,200.00元）为本次评估的最终评估结论。根据《审计报告》显示，标的公司净资产为9,386.77万元，其尚有未支付应付股利8,500万元。请你公司进一步详细说明：（1）标的公司评估值较其账面净资产增值的原因，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合理性，以及公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性；（2）本次交易作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额，并结合标的公司资产、负债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响。
回复：
（一）标的公司评估值较其账面净资产增值的原因
根据《审计报告》，截至2020年7月31日，标的公司帐面净资产为9,386.77万元。根据《资产评估报告》，本次评估选用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终以收益法作为最终评估结论。
在资产基础法及收益法下，评估结果较账面净资产增值率情况如下表：
1、资产基础法评估值较其账面净资产增值，是因为反映了资产的市场价值
标的公司账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。资产基础法确认的股权评估值是从资产重置价值的角度出发，通过合理评估标的公司资产的市场价值并扣除负债的市场价值而得出。
截至2020年7月31日，采用资产基础法评估后的标的公司股权市场价值为13,482.57万元，较账面净资产增值4,095.81万元，增值率为43.63%。各项目的账面价值与评估价值差异如下表所示：
资产基础法下标的公司净资产评估增值主要体现为流动资产中的产成品、固定资产中的房屋建筑与设备以及无形资产中的土地使用权评估增值。具体如下：
（1）产成品评估增值1,079.04万元
主要增值原因：评估值是按其正常销售的预计收入扣销售费用、全部税金等因素后确定，故有所增值。
（2）房屋建筑物类固定资产评估增值1,223.66万元
主要增值原因：
1）主要为物价变动的原因，标的公司的房屋建筑物账面原值构成为原始建造成本，评估价值是以评估基准日时点的现行造价为基础考虑的，材料费及人工费的上涨是造成部分建筑物评估增值的主要原因。
2）评估价值中根据房屋实际建造情况考虑了建设过程中必要的前期费用、其他费用，包括管理费和正常建设情况下资金占用的利息等，故造成评估增值。
3）企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致的影响。标的公司账面价值中对建筑物和构筑物折旧按直线法摊销，折旧年限较短，而评估时对建筑物的经济使用年限要大于企业会计折旧年限，因此造成评估增值。
（3）设备类固定资产评估增值581.55万元
主要增值原因：标的公司按现行的折旧政策提取折旧后形成的账面净值与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。评估时是参考设备的历史负荷情况，根据同行业和该企业同类设备平均的经济寿命年限确定其寿命期间，并结合设备的实际技术状态判断其成新状况的。由于上述计算口径的不一致导致设备类资产的评估净值较账面净值存在增值。
（4）无形资产—土地使用权评估增值811.21万元
主要增值原因：主要是标的公司原始购买土地价格较低。本次资产基础法中对标的公司土地使用权的评估参考了近期周边相类似土地交易市场价格，导致了土地使用权评估增值。
综上，资产基础法反映的是现有资产的市场价值，因此资产基础法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。
2、收益法评估值较其账面净资产增值，是因为反映了标的公司未来盈利能力
标的公司账面净资产为按照会计准则对标的公司资产历史成本及历史经营情况的反映，未反映标的公司未来的盈利能力。收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。按照收益法评估的标的公司的市场价值为61,078.72万元，较帐面净资产增值51,691.95万元，增值率为550.69%。
本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。
（1）良好的行业前景
标的公司主要业务为生产、销售三类医疗器械和医药产品，其中医疗器械包括血浆分离机和一次性使用离心式血浆分离器，医药产品包括输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液（与一次性使用离心式血浆分离器配套使用）。目前，标的公司产品下游客户主要为血液制品公司。
随着我国国民收入水平及医疗水平的不断提高，医疗市场对血液制品的需求呈现持续增长的态势。根据中国产业信息网数据， 2012年至2018年，我国血液制品市场规模由143亿元增长至377亿元，年复合增长率为17.53%。全国采浆量从2012 年至2018年间一直处于增长态势，年复合增长率为12.31%。2019年全国采浆量达到9,600吨，为历史新高。
由于采集血浆使用的一次性使用离心式血浆分离器和与之配套使用药品均不可重复使用，因此一次性使用离心式血浆分离器与之配套使用药品每年的使用量与全国采浆量高度相关。目前，标的公司一次性使用离心式血浆分离器以及配套使用药品营业收入占比超过80%，在下游血液制品强劲的市场需求和全国采浆量快速增长的市场带动下，标的公司业绩预计将保持一定的增长。
（2）稳健的经营情况
标的公司成立于2001年8月30日。标的公司2019年实现营业收入11,828.20万元，同比增长约22%；实现扣非净利润3,299.06万元，同比增长约20%。尽管2020年受疫情影响，但标的公司2020年1-7月营业收入仍实现6,262.65万元，扣非净利润实现1,718.40万元。
标的公司拥有GMP生产车间、23项药品注册证、3项医疗器械注册证，以及与成套采浆解决方案相关的产品体系相对完整、产品质量可靠、客户销售渠道稳定，有利于保障标的公司后续稳健经营。
（3）较大的未来发展潜力
1）标的公司具备成套采浆解决方案提供能力
标的公司下游客户主要为血液制品公司。为控制产品品质和质量，血液制品公司倾向于从同一家供应商采购成套采浆解决方案，而标的公司为目前国内市场可提供成套采浆解决方案的主要供应商之一。
2）标的公司客户群体稳定，并将借助本次并购的协同效应进一步开拓医院等新领域的客户
标的公司已在所处细分行业运营近20年，产品质量稳定、安全可靠，深得客户信赖，标的公司目前主要客户包括四川远大蜀阳、山东泰邦生物、华兰生物、深圳市卫光生物等。在采浆站市场领域，标的公司客户总体稳定；本次收购整合完成后，上市公司与标的公司还将充分发挥协同效应，借助上市公司在血液安全领域广泛的客户资源，标的公司还将积极开拓医院等新渠道领域的客户。
3）标的公司产能空间可以支撑未来产量进一步提升
标的公司一次性使用离心式血浆分离器的产能为800万套；目前，标的公司年产量约600万套，对应正常情况下年产量的产能利用率为75%。如果生产设备、运营效率及班次稍增加或进行设备调整，无需新增生产厂房，标的公司产能可以达到1,000万套左右，对应正常情况下年产量的产能利用率为60%，标的公司产能空间可以支撑未来产量进一步提升。
（4）收益法下的盈利预测
1）收益法下盈利预测结果
基于标的公司稳健经营情况、良好的行业前景及未来发展潜力，收益法的盈利能力预测分为两个部分。第一阶段为2020年8月至2025年，预测期为5年1期，在此阶段中，根据对标的公司的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年至永续经营，在此阶段中，标的公司的收益状况在2025年的基础上将基本保持稳定的增长。
①第一阶段：2020年8月至2025年预测的标的公司盈利能力
②第二阶段：2026年至永续经营的盈利能力
收益法假定2026年以后标的公司维持永续经营的稳定增长状态，将在2025年净利润的基础上持续提升标的公司的净资产。
2）收益法下盈利预测的合理性分析
收益法下盈利预测数据所对应的相关比率如下：
①收入预测的合理性分析
标的公司2019年度营业收入增长率为22.29%。预测的未来5年1期营业收入复合增长率为12.19%，低于标的公司2019年实际收入增长率，也低于2012年至2018年全国采浆量的复合增长率12.31%。标的公司未来5年1期的收入预测具有合理性。
②毛利率预测的合理性分析
标的公司预测的未来5年1期的销售毛利率最高为46.38%，最低为44.62%，均低于标的公司2018年及2019年毛利率水平，亦低于可比上市公司近三年毛利率均值。因此，毛利率的预测具有合理性。
可比上市公司近三年毛利率统计如下：
③费用率预测的合理性分析
标的公司期间费用中，占比较大的为营业费用和管理费用。未来预测的管理费用率在2018及2019年的基础上逐年降低，原因为管理费用中大部分为固定费用，随着收入规模的增长，费用率趋降。未来预测的营业费用率在2018及2019年的基础上基本持平并略有微降，原因为营业费用中占比较大的运杂费为变动费用，但也有部分费用为相对固定费用，如：办公费、业务招待费等。因此，费用率的预测具有合理性。
④折现率选取的合理性分析
本次收益法评估的折现率计算中，运用了资本资产定价模型来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本。根据WACC模型得出本次评估所采用的折现率即加权平均资本成本为12.00%，并以此作为标的企业未来投资资本自由现金流的折现率。
根据中国证监会官网公布的《2019年度证券资产评估市场分析报告》，医药行业所采用的折现率区间为11.03%～12.00%。本次收益法评估所采用的折现率为12%，处于区间上限，具备合理性。
综上，收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，因此收益法下评估结果与账面净资产存在差异，具有合理性。
（二）收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合理性
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为134,825,747.96元，采用收益法得出的股东全部权益价值为610,787,200.00元，相差475,961,452.04元，差异率为353.02%。差异较大的原因及合理性分析如下：
1、两种评估方法考虑的角度及技术思路不同
资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业申报的各项可确指资产、负债价值，从而确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值；收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。两种方法的评估思路不同，计算得出的评估值存在差异应属正常。
本次采用资产基础法评估后的总资产评估值27,924.73万元，负债评估值14,442.16元，净资产评估值13,482.57万元；采用收益法评估后，未来的全投资收益净现金流折现加和值为62,902.83万元，加溢余资产、非经营性资产负债净值并减去有息债务后计算得出标的公司全部股权的评估值为61,078.72万元。
2、与同行业可比并购案例比较，本次交易评估值差异率具备合理性
从业务和交易的可比性角度，选取近1年来国内医疗器械行业控股权收购且交易金额在1亿元以上的三个交易案例作为可比交易案例。该三个可比交易案例所披露的评估报告也均采用了收益法与资产基础法进行评估，并以收益法作为评估结论。
可比交易案例中两种评估方法的估值差异率介于169.78%～382.97%之间，具体如下表所示：
数据来源：根据相关上市公司公告信息整理
本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率为353.02%，处于以上可比交易案例的差异率区间内。本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异率具备合理性。
（三）公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性
1、以收益法评估值作为交易作价的原因
标的公司经营业绩稳定，未来的预期收益可以合理预测。2019年，标的公司实现营业收入11,828.20万元，同比增长22%；实现扣非净利润3,299.06万元，同比增长20%。尽管2020年受疫情影响，但公司2020年1-7月营业收入实现6,262.65万元，扣非净利润实现1,718.40万元。重庆三大伟业拥有自有的通过认证的GMP生产车间及相对完整的产品体系、客户和销售、研发团队，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡献程度，风险可以合理量化，因此适宜采用收益法进行评估。
本次交易的目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，
因此，最终确定以收益法的评估结论为本次交易的定价基础。
2、以收益法评估值作为交易作价的合理性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性。具体如下：
（1）可比公司分析
标的公司的主要业务为生产销售三类医疗器械和医药产品，产品服务于生物制品公司。根据《2017年国民经济行业分类》及《2017国民经济行业分类注释》，公司行业归属为“C7医药制造业”和“C35医疗、外科及兽医用器械制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）（血浆分离机和血浆分离器）和医药制造业（分类代码：C27）（枸橼酸钠和生理盐水）。
选取行业中与标的公司主营业务具有一定相似性的上市公司作为标的公司可比上市公司。可比上市公司截至2020年7月31日的估值情况如下：
数据来源：Wind资讯
注1：可比公司市盈率（TTM）=该公司2020年7月31日市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润
注2：可比公司市盈率（LYR）=该公司2020年7月31日市值/该公司2019年归母净利润
注3：标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司2019年经审计归母净利润
本次交易中，标的公司静态市盈率为18.41倍，低于行业平均值和中值。
（2）可比交易分析
在近1年的可比交易案例中交易市盈率如下：
数据来源：根据相关上市公司公告文件整理
注：静态市盈率=标的公司100%股权评估值/评估基准日标的公司最近一年净利润
本次交易的静态市盈率为18.41倍，与同行业可比交易案例平均值、中位数差距不大，本次交易作价较为合理。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平均值、中位数。本次交易的评估定价具备合理性。
（四）本次交易作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额
本次交易作价已经考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额。本次交易作价是参照评估报告的收益法评估结果确定的；评估报告中，未支付股利金额8,500万元作为企业的非经营性负债，已在收益法评估值中进行了扣除。
（五）结合标的公司资产、负债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响
标的公司2020年1-7月份经审计的财务报表主要数据如下表所示：
标的公司总资产中，其他应收款金额为8,539.93万元；标的公司负债中，应付股利（体现在“其他应付款”科目中）为8,500.00万元。
根据《关于重庆三大伟业制药有限公司之股权转让协议》的约定，上市公司在向交易对方钟世良支付股权转让价款时，会先将其中的与其他应收款相等金额的8,539.93万元股权支付款直接支付给标的公司，保证标的公司其他应收款的全额收回。标的公司在收到上述8,539.93万元其他应收款款项之日起2个工作日内再支付8,500.00万元应付股利。
上述事项对公司的净现金影响金额为39.93万元，分红不会对标的公司经营现金流有负面影响。
综上，分红事项不会对标的公司的持续经营产生重大影响。
二、公告披露，公司拟以自有资金5.472亿元支付本次交易作价。根据2020年中报，公司在手货币资金为6.01亿元，请结合公司资产、负债、现金流量以及日常经营所需资金情况，说明公司将采取何种方式保障公司日常生产经营所需的流动资金，以及确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
回复：
（一）公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健
近三年及一期，公司财务状况良好，资金流动性较高，流动比率逐年提升。同时，经营活动现金流量均为净流入，且呈良好的增长态势；经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺畅开展。
单位：亿元
（二）公司可动用资金充足，能够满足公司日常生产经营所需的流动资金
在公司现金流稳健的前提下，为提高资金使用效率，增加股东回报，公司在确保不影响公司日常经营及资金使用，并有效控制风险的前提下，使用部分资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。截至2020年6月末，公司在手货币资金及购买的理财产品余额如下：
单位：亿元
海尔生物资金按照资金来源分为自有资金和募集资金。截至2020年6月末，自有资金和募集资金余额如下：
单位：亿元
本次交易需使用自有资金5.472亿元。基于2020年6月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金仍可结余9.758亿元，能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。
结合公司经营活动现金流及流动资产情况，公司认为本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
三、公告披露，本次交易前，股权转让方钟世良与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
回复：
（一）公司与标的公司是否有业务往来
经公司核查，本次交易前，海尔生物合并报表范围内的各主体与标的公司之间未发生业务往来。
（二）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系
截至本次交易公告日：
（1）公司的控股股东为青岛海尔生物医疗控股有限公司，公司的实际控制人为海尔集团公司；
（2）除青岛海尔生物医疗控股有限公司外，其他持有公司5%以上股份的股东包括宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
经公司核查，未发现本次交易前钟世良先生与海尔生物、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来；未发现其他可能导致海尔生物对钟世良先生提供利益倾斜的特殊关系。
钟世良先生就其与海尔生物及相关关联方之间的往来情况出具了《说明承诺函》。在该函中，钟世良先生说明并承诺：除本次交易外，其与公司、公司子公司、公司控股股东和实际控制人、其它持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员及其控制的企业之间不存在业务往来或特殊利益往来；其保证该等说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏，并愿意承担由此引起的法律责任。
四、根据本次交易安排，公司将收购标的公司90%股权。请补充说明此次未收购标的公司100%股权的原因，以及公司后续是否存在收购剩余股权的计划。
回复：
（一）此次未收购标的公司100%股权的原因
公司本次未收购标的公司100%股权，主要基于降低本次交易风险、保障标的公司平稳经营过渡、加快推进双方业务整合、推进公司未来业务发展的考量，具有商业合理性，且符合公司发展战略和本次交易目的，有利于保障上市公司及股东利益。
海尔生物本次交易目的为立足上市公司战略规划，通过整合标的公司相关业务，使公司能够进一步增强用户粘性，提升服务广度与深度，丰富延展血液安全生态布局。同时，发挥标的公司与海尔生物业务的高度协同性，实现优势融合和协同互补，强化公司综合竞争力。为实现本次交易目的，上市公司需要有效地对标的公司经营活动进行管控，以将标的公司主营业务和上市公司血液相关业务进行有效整合。
本次交易对方钟世良先生自2001年开始即经营标的公司，在标的公司所在业务领域内积累了较为丰富的经验和资源，能够为海尔生物有效管控标的公司、推动双方业务整合发挥比较重要的作用。
基于上述原因，为更好地促进本次交易目的实现、维护上市公司和股东的利益，公司拟收购标的公司90%的股权。钟世良先生继续持有标的公司10%股权可提供有效的利益绑定基础，有利于督促其按照《股权转让协议》约定协助标的公司实现平稳经营过渡、加快推进双方业务整合并协助标的公司进一步拓展新业务领域。
（二）公司后续是否存在收购剩余股权的计划
根据公司与钟世良先生签订的《股权转让协议》，在本次交易交割日起6年内，钟世良先生不得将其持有的标的公司股权进行转让、质押或以其他方式处置；交割日起6年后，公司有权以人民币6,080万元（约为本次交易标的公司全部股权评估价值的10%）收购钟世良先生持有的标的公司剩余10%股权。
五、公告披露，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加一定金额的商誉。请明确本次交易完成后预计将形成的商誉数值或数值范围，并充分提示可能存在的风险。
回复：
本次交易完成后估计将形成 2.9 亿-3.9亿元的商誉值（以上数据未经最终审定）。
公司拟于交易完成后聘请专业的评估机构对购买日标的公司的可辨认净资产的公允价值进行评估，最终商誉金额将根据评估结果计算。
公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。
公司已在回复公告“重要提示”部分对商誉减值风险进行充分提示，敬请投资者注意相关风险。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2020年10月30日
证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-041
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的补充更正公告
重要内容提示：
● 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）拟使用自有资金，通过拟新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公司（以下简称“新设子公司”），以人民币547,200,000.00元的对价收购自然人钟世良先生持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”或“标的公司”）90%股权。（以下简称“本次交易”）
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 根据公司章程的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 海尔生物已就本次交易于2020年10月17日先行与钟世良先生签署了《关于重庆三大伟业制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
● 新设子公司于2020年10月19日完成设立的工商登记，其将按照《股权转让协议》约定，承继海尔生物在《股权转让协议》项下的权利和义务，并由其具体完成本次交易。
● 公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
● 本次交易完成后，将面临对新收购子公司业务整合、商誉减值、未设置业绩承诺及业绩补偿安排、资金使用、监管政策等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。
● 《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的公告》主要修订内容如下：
修订一：在原公告“六、涉及本次交易的其他安排”部分，增加“（三）本次交易未设置业绩补偿安排的说明”和“（四）关于本次交易付款安排的说明”。
修订二：在原公告“本次交易的风险提示”部分，进一步补充说明关于本次交易评估增值率较高、商誉减值、未设置业绩承诺及业绩补偿安排、资金使用等方面的风险提示内容。
修订三：截至本公告披露之日，新设子公司工商登记已经完成，据此修改了原公告不适用的相关内容。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
2020年10月17日，海尔生物与钟世良先生签署了《股权转让协议》，约定海尔生物通过新设子公司以自有的现金人民币547,200,000.00元作为对价收购钟世良先生持有的重庆三大伟业90%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）本次交易的审议情况
2020年10月17日，公司第一届董事召开第二十次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和海尔生物公司章程的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）其他注意事项
截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就。公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的工商变更登记。公司将按照《股权转让协议》约定的进度和方式支付标的股权的对价。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
公司本次交易的相对方为自然人钟世良先生，其基本情况如下：
姓名：钟世良
性别：男
国籍：中国
住所地：四川省成都市龙泉驿区
最近三年的职业和职务：重庆三大伟业董事、法定代表人
（二）本次交易前，钟世良先生与海尔生物之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；钟世良先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上市规则》第7.1.1条规定的“购买或者出售资产”交易；交易标的为重庆三大伟业90%股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
2、标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司的注册资本金额为人民币500万元，全部注册资本均由自然人股东钟世良先生持有。
3、标的公司概况
重庆三大伟业是国家定点生产药品和医疗器械的专业企业，主要为血浆采集提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等，是国内少数具有采浆设备、耗材以及配套药品等全系列采浆产品的企业之一。自成立以来，重庆三大伟业一直深耕血制品公司下属的单采血浆站领域，在采浆行业拥有丰富的客户资源，建立了良好的用户口碑，是国内领先的采浆设备和采浆耗材供应商。
4、标的股权权属状况
截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
公司聘请具有证券、期货相关审计业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行审计，根据天健出具的《重庆三大伟业制药有限公司审计报告》（天健审[2020] 8-381号）（以下简称“《审计报告》”），标的公司2019年度和2020年1月至7月经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
四、交易标的定价情况
（一）标的公司评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重庆三大伟业制药有限公司股权所涉及的重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2020]第QDV164号，以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2020年7月31日为基准日对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为134,825,747.96元，相差475,961,452.04元，差异率为353.02%。
确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日（2020年7月31日）的市场价值为人民币610,787,200.00元。
（二）本次交易定价
根据天和出具的《资产评估报告》，重庆三大伟业全部股权的评估价值为人民币610,787,200.00元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公司90%的股权）的转让价格为人民币547,200,000.00元。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司经营情况良好
标的公司目前经营稳健，2019年营业收入为1.18亿元，净利润为3318万元，2020年1-7月营业收入为6262万元，净利润为1718万元。同时标的公司在单采浆行业处于国内领先水平，可以为客户提供包括设备、耗材和药品全方位解决方案；且下游客户群为大型生物制品公司，稳定性较好，因此标的公司能够在原有的浆站细分领域持续保持稳定增长。
2、标的公司市场潜力较大
标的公司现有的产品具备更大的市场发展潜力。标的公司在原有的血浆站细分领域持续发展的基础上，未来可以与海尔生物现有的国内外市场资源充分协同，新进入医院等渠道、拓展海外市场，使现有产品产生更大的市场价值。
3、标的公司未充分利用的注册证具有潜在价值
标的公司现有的三类医疗器械注册证和药品注册证中，其中19个药品注册证和1个医疗器械注册证未生产（另外一个医疗器械注册证的部分产品型号进行生产），可以进一步开拓更广阔的血液安全市场。
五、交易协议的主要内容
2020年10月17日，钟世良先生、海尔生物和重庆三大伟业共同签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：钟世良（下称“甲方”）
乙方：海尔生物（下称“乙方”）
丙方：重庆三大伟业（下称“丙方”或“标的公司”）
（二）交易内容
甲方同意向乙方转让其持有的标的公司的90%股权，乙方同意按本协议约定受让上述标的股权。
（三）交易价格
基于标的公司全部股权价值的评估结果并经各方协商一致，确认本次标的股权的转让价格为人民币547,200,000.00元（含税价格，下同）（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾万元人民币整）（以下简称“股权转让价款”）。
（四）价款支付及过户的时间安排
乙方按照如下进度支付本次交易的对价：
1、《股权转让协议》签署之日后10个工作日内，甲方将其持有的标的公司10%股权质押给乙方，并办理股权质押登记；乙方在前述质押登记完成之日起5个工作日内，将首笔股权转让价款人民币20,000,000.00元支付至甲方指定的甲方银行账户。
2、乙方确认《股权转让协议》约定的交割条件（主要交割条件见下项）均已达成后向甲方发出交割条件满足确认书；甲方收到该等确认书后30个工作日内，应当自行并确保标的公司将标的股权过户至乙方名下并办理完毕反映本次交易的工商变更登记和备案手续完成交割。前述手续办理完毕后，乙方再承担剩余股权转让价款人民币527,200,000.00元的支付义务。
（五）主要交割条件
1、甲方向乙方指定人员完成必要的经营管理交接工作，包括但不限于资产清点、生产流程和工艺说明、业务信息梳理等；
2、甲方已签署承诺函，并承诺甲方、甲方关联方及其他主体欠付标的公司的债务全部由甲方清偿；
3、甲方的关联方已经向公司出具《股权转让协议》要求的不竞争承诺函；
4、甲方已与标的公司签署关于无偿提供顾问服务的顾问服务协议，并确保服务期限不低于5年；
5、截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易或者对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
6、自评估基准日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、业务、技术、前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
7、于签署日和交割日，甲方和标的公司作出的陈述和保证在重大方面均是真实、完整、准确的，且甲方和标的公司均遵守和履行交易协议条款约定的要求其于交割日或之前遵守和履行的各项承诺和义务。
（六）过渡期损益安排
各方同意，就标的公司在过渡期间的损益，收益由标的公司享有，亏损由甲方以现金方式向标的公司予以补足。交割日后10日内，乙方应审阅过渡期财务资料并确认过渡期损益情况。
（七）协议生效
《股权转让协议》自各方签字或盖章之日起成立并生效。本协议已于2020年10月17日经各方妥善签署并生效。
（八）违约责任
甲方违反其在《股权转让协议》下的义务和陈述与保证，致使乙方和/或标的公司遭受损失的，甲方应向乙方（或根据乙方要求向标的公司）进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。
此外，若甲方未按期办理完成标的股权转让至乙方的工商登记备案手续，其应向乙方支付违约金人民币15,000,000.00元，且若逾期超过30日的，乙方有权解除协议；若乙方在标的股权变更至其名下后未按期支付剩余转让价款，甲方有权要求解除本协议并要求乙方承担违约金人民币15,000,000.00元。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易的实施主体
海尔生物拟通过全资控股的新设子公司具体执行本次交易。新设子公司名称为“青岛海尔血液技术有限公司”，统一社会信用代码为91370222MA3U6YKK6F，注册地址为山东省青岛市，注册资本为人民币60,000 万元。根据《股权转让协议》约定，新设子公司设立前，海尔生物先行代替新设子公司签署《股权转让协议》；新设子公司完成设立后，海尔生物将《股权转让协议》项下的权利和义务转让给新设子公司，并由新设子公司收购标的股权。对于新设子公司在《股权转让协议》项下的义务，海尔生物承担连带责任。
（二）同业竞争
截至本次交易交割时，重庆三大伟业的业务与钟世良先生及其关联方经营的业务不存在竞争关系。《股权转让协议》中进一步明确规定，非经海尔生物同意，在交割日起6年内，钟世良先生不得将其持有的标的公司股权进行转让、质押或以其他方式处置；并且约定钟世良先生在持有标的公司股权期间及不再持有标的公司股权后的5年内，不会直接或间接在中国境内或境外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营《股权转让协议》约定的与标的公司存在竞争关系的业务。
本次交易不会导致公司合并报表范围内企业与公司控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）本次交易未设置业绩补偿安排
本次交易为交易双方基于市场化谈判达成的交易，不构成重大资产重组，不涉及关联交易，公司未设置业绩补偿安排。
海尔生物从公司现有业务情况、未来发展战略、对标的公司整合规划以及公司业务团队能力等因素考虑，决定在本次交易后安排公司具有相关行业经验和管理能力的经营团队任职标的公司总经理、财务负责人和其他有关管理岗位，按照公司制定的战略，直接负责公司日常经营和管理事务，以尽快实现标的公司业务和海尔生物现有业务的整合、抓住血液安全领域的发展机遇、加快落地海尔生物在血液安全领域的战略布局。
为实现上述整合和发展目标，公司制定了对标的公司的整合计划：
1、在业务整合方面，海尔生物与标的公司将在研发资源、采购渠道资源、销售渠道资源、培训资源等方面进行协同规划，提升产品研发能力、降低采购成本、拓宽销售渠道、提升人员素质。
2、在财务整合方面，海尔生物将对标的公司财务实行全面管理，统一制定会计核算、资金费用等财务制度，并向标的公司委派财务总监，监督相关制度的实施，全面和实时地了解标的公司财务运行情况。
3、在机构和人员整合方面，海尔生物将派出具有相关行业经验和管理能力的人员进入标的公司董事会和管理层，从机构和人员方面控制标的公司经营权；同时在标的公司现有核心员工和管理机制基础上，视标的公司实际经营、管理需要，进一步充实人员、优化管理机制。
基于上述情况，经公司与交易对方钟世良先生基于市场化原则进行谈判达成一致，本次交易完成后，钟世良先生除担任标的公司董事和为标的公司提供顾问服务外，不在标的公司任职，不享有标的公司生产经营活动的管理权。因此，本次交易未设置业绩补偿安排。
（四）关于本次交易付款安排的说明
如本公告之“五、交易协议的主要内容”所述，本次交易标的股权转让价款分两次支付，公司未就第二笔金额为人民币527,200,000.00元的股权转让价款设置分期付款安排，主要考虑如下：
1、钟世良先生已将其所持剩余标的公司10%股权质押给公司，能够为钟世良先生履行《股权转让协议》项下其相关义务提供担保。
2、公司向钟世良先生支付剩余股权转让价款前，如下条件应已经满足：
（1）标的公司90%股权转让至海尔生物名下的工商变更登记已经完成，海尔生物已经成为持有标的公司90%股权的控股股东，并享有和承担标的公司股东的权利和义务；
（2）海尔生物已取得包括公章、营业执照、银行账户等在内的标的公司全套手续，可以实际控制标的公司；
（3）海尔生物已经完成对标的公司生产工艺相关的专利、注册证、检验报告等相关资料的验证，并完成对营销渠道的了解和掌握，可以实际从产品的生产到销售的全流程管理标的公司；
（4）海尔生物完成标的公司主要资产、新增合同、新增订单、新增出库单和发票的清点和确认，并核实截至交割日标的公司不存在影响本次交易的重大不利影响事项，能够了解和控制标的公司的风险。
基于上述，尽管公司未就本次交易第二笔股权转让价款设置分期付款安排，但公司在支付该等价款前，已经受让标的股权并成为标的公司合法股东、实现了对标的公司的充分控制，《股权转让协议》约定的付款进度安排能够充分保证公司进行本次交易的权益。
同时，根据公司目前的财务状况，公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健，上述付款安排不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响，付款后剩余自有资金能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。关于本次交易对公司资金情况影响的说明具体请见与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购资产有关情况问询函的回复公告》（公告编号：2020-042）。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
1、立足战略规划，拓展场景方案，丰富延展血液安全生态
海尔生物聚焦用户最佳体验，致力于成为领先的生物安全综合解决方案服务商，其中血液安全是生物安全的重要组成部分。本次交易正是公司基于低温存储安全的既有优势，通过场景与方案拓展，向临床安全解决方案延伸的战略举措。
本次交易完成后，海尔生物在血液安全领域的用户场景不仅得以从医院、血站向采浆站延伸，还能够实现“设备+软件+耗材+药品”的综合解决方案拓展，相关方案可应用于包括血站、医院、采浆站等在内的血液安全全场景。通过与用户的高频交互，公司能够进一步增强用户粘性，提升服务广度与深度，丰富延展血液安全生态布局。
2、发挥协同效应，强化综合竞争力，创造更大的股东价值
重庆三大伟业主要为浆站提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等。作为生物制品相关领域，血浆采集行业受到国家严格监管，具有较高的资质认证门槛。目前重庆三大伟业获批国产药品注册证23项、三类医疗器械注册证3项，已经成为国内领先的采浆综合解决方案服务商之一，2019年净利润超3000万，具有较高的壁垒和较强的竞争力。
海尔生物在血液安全领域深耕多年，在提供血液低温存储方案的基础上，开创性的推出物联网血液安全管理解决方案，支持中国临床用血技术规范升级，用户覆盖国内外众多医院和血站。重庆三大伟业现有的产品布局与海尔生物血液安全板块的业务发展高度协同。后续双方不仅可以快速整合医院、血站和浆站的国内市场资源，还将通过加大产品认证体系建设进一步开拓海外市场，实现优势融合和协同互补。同时，重庆三大伟业可借助海尔生物的研发体系加强新品开发，进一步提升产品及方案竞争力。
本次交易完成后，海尔生物对用户围绕采血、供血、用血全流程需求的综合方案服务能力将得到进一步增强，有利于上市公司提升盈利能力，强化综合竞争力，为股东创造更好的回报。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将间接持有重庆三大伟业90%的股权，重庆三大伟业将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2020] 8-381号），重庆三大伟业2019年及2020年1-7月营业收入分别为人民币118,281,968.97元和62,626,484.13元，净利润分别为人民币33,182,182.93元和17,183,969.07元，预计本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入和利润将有所增加。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。截至本公告发布之日，重庆三大伟业不存在对外担保、委托理财情况。
八、本次交易的风险提示
（一）业务整合风险
公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展血液安全生态，为此公司需要比较有效地整合重庆三大伟业相关业务。若不能有效地管控重庆三大伟业的经营活动，将重庆三大伟业业务和公司血液相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。
（二）商誉减值风险
标的公司评估增值率较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为61,078.72万元，较帐面净资产增值51,691.95万元，增值率为550.69%。本次交易完成后估计将形成 2.9 亿-3.9亿元的商誉值（商誉数据未经最终审定）。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。
（三）未设置业绩承诺及业绩补偿安排风险
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿条款。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据发展规划和经营策略深度介入标的公司的经营管理。若上市公司无法按照已经制定的整合计划对标的公司进行充分有效管理，公司将面临投资风险，公司亦无法根据《股权转让协议》要求交易对方向公司提供业绩补偿。敬请投资者注意相关风险。
（四）资金使用风险
本次交易需使用自有资金5.472亿元。尽管基于2020年6月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金仍可结余9.758亿元，但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。
（五）交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就，公司尚未取得标的股权。若交割条件无法达成的，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。
（六）行业政策风险
血液相关业务受行业监管政策影响较大，若行业监管政策、市场环境、宏观经济形势等不确定因素发生较大变化，可能对公司血液相关业务整体发展造成不利影响。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2020年10月30日
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