西藏天路股份有限公司2020第三季度报告|股东大会_新浪财经

原标题：西藏天路股份有限公司2020第三季度报告

西藏天路股份有限公司

2020

第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人多吉罗布、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）胡炳芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

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营业收入44.65亿元，较去年同期39.29亿元增加5.36亿元，增幅13.64%；营业成本31.17亿元，较去年同期的26.22亿元增加4.95亿元，增幅18.88%，主要系合并重交再生及新设安徽天路贸易公司本期产生收入所致。

2020年1至9月归属母公司的净利润为30,863.54万元，其中

4.1 受疫情影响1季度归属于母公司的净利润-5,306.27万元；

4.2 2季度归属于母公司净利润为18,996.42万元,较2019年4-6月的归属于母公司的净利润20,387.40万元减少1,390.98万元，主要系受疫情影响，昌都高争归母净利润同比减少1,359.69万元；

4.3 3季度归属于母公司净利润为17,173.39万元，较2019年7-9月的归属于母公司的21,841.33万元减少4,667.94万元，个别地区投资项目已经完工，水泥销量有一定程度减少，昌都高争归母净利润同比减少1,218.78万元，本报告期高争股份收到的政府补助较上年同期减少1,615万元，影响归母净利润同比减少1,159.89万元；另融资规模增加，财务费用增加，影响归母净利润同比减少1,193.00万元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:（1）报告期建材板块销售商品收到的现金同比增加，资金回笼较好（2）另建筑板块上半年采用银行承兑汇票等其他融资方式对外结算材料款、工程款，部分汇票承兑期限已到，改为由现金方式支付，另新建项目规模增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，故经营活动产生的现金净流量较上年同期减幅较大。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表主要指标增减情况：

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利润主要指标增减情况：

■

现金流量表主要指标变动情况：

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2019年度利润分配事项

公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议及2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，详见公司于2020年4月18日披露的《西藏天路股份有限公司2019年度利润分配预案公告》。具体方案为：公司以方案实施前总股本865,417,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利总额为69,233,411.92元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。详见公司于2020年7月10日披露的《西藏天路股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》。公司于2020年7月17日已实施完毕2019年度利润分配。

（2）调整“天路转债”转股价格事项

根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，因公司2019年度派送现金红利，公司可转债转股价格需相应进行调整。具体调整公式如下：P1=P0-D，其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。目前“天路转债”的转股价为7.24元/股，2019年度权益分派的每股现金红利D为0.08元/股。因此，调整后的转股价格P1=7.24元/股-0.08元/股=7.16元/股。详见公司于2020年7月10日披露的《西藏天路股份有限公司关于“天路转债”转股价格调整的公告》。本次利润分配除权除息日为2020年7月17日，故调整后的转股价格自2020年7月17日起生效。

（3）变更保荐代表人事项

保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）原委派的保荐代表人梁燕华女士因工作变动原因，不再担任公司可转债持续督导保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，为保证相关持续督导工作有序开展，华融证券现委派丁力先生接替梁燕华女士担任公司持续督导期间的保荐代表人，履行相关职责和义务。详见公司于2020年7月30日披露的《西藏天路股份有限公司关于更换保荐代表人的公告》。

（4）“天路转债”不提前赎回事项

公司股票自2020年7月7日至2020年8月17日期间已触发“天路转债”的赎回条款。公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“天路转债”的议案》，董事会决定本次不行使“天路转债”的提前赎回权，不提前赎回“天路转债”。未来三个月内（2020年8月18日至2020年11月17日），“天路转债”如继续触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。详见公司于2020年8月18日披露的《西藏天路股份有限公司关于不提前赎回“天路转债”的提示性公告》。

（5）向天路融资租赁（上海）有限公司注资事项

2019年11月，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司收购永伦融资租赁(上海)有限公司51%股权的议案》，公司以1元人民币对价受让永伦融资租赁（上海）有限公司51%的股权。2020年6月，永伦融资租赁(上海)有限公司更名为“天路融资租赁(上海)有限公司”，完成工商变更。按照《西藏天路股份有限公司与永伦国际集团有限公司、上海御驾会贸易有限公司及天地汇汽车租赁（上海）有限公司关于永伦融资租赁(上海)有限公司之中外合资经营合同》的相关约定，公司对应出资金额为8501.7万元，分三批注资。截止本报告期末，公司已认缴对应出资额的30%，即完成第一批出资2550.51万元。

（6）利用闲置自有资金进行投资理财事项

为进一步提高公司资金使用效率，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型固定收益凭证的议案》，同意公司在未来一年内拟使用累计不超过人民币10亿元自有资金购买保本型固定收益凭证产品，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。详见公司分别于2020年8月29日披露的《西藏天路股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》和2020年9月17日披露的《西藏天路股份有限公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》。

（7）可转债转股结果暨股份变动事项

公司发行的“天路转债”转股期为2020年5月6日至2025年10月27日。自2020年5月6日至2020年9月30日期间，累计共有人民币38,050.20万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为53,141,197股，占可转债转股前公司已发行股份总额的6.14%。公司总股本由转股前的865,384,510股增加至918,525,707股。详见公司于2020年10月10日披露的《西藏天路股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》。

（8）持股5%以上股东权益变动事项

因公司发行的“天路转债”转换为公司股票，公司总股本由转股前的865,384,510股增加至918,525,707股。公司第二大股东西藏天海集团有限责任公司持有公司股数未变，仍为44,726,675股，持股比例被动稀释至5%以下。详见公司于2020年10月10日披露的《西藏天路股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》。

（9）可转债2020年付息事项

根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于2019年10月28日公开发行的可转换公司债券将于2020年10月28日支付自2019年10月28日至2020年10月27日期间的利息，本次付息为本期债券第一年付息，票面利率为0.4%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。本次付息对象为截止至2020年10月27日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体本期债券持有人；本次付息日为2020年10月28日。详见公司于2020年10月22日披露的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券2020年付息公告》。

（10）董事接受纪律审查和监察调查事项

2020年10月23日，公司从西藏自治区纪检监察网获悉，公司第二大股东西藏天海集团有限责任公司原党委书记、董事长何黎峰（2020年9月已退休），因公司第五届董事会延期换届，现仍任公司董事、董事会战略委员会委员；何黎峰涉嫌严重违纪违法，目前正接受西藏自治区纪委监委纪律审查和监察调查。除公司董事、董事会战略委员会外，何黎峰未担任公司其他任何职务，未持有公司股份，不参与公司的日常经营管理工作，不会对公司生产经营和长远发展产生影响。公司将关注后续进展情况，并按相关规定及时履行相关程序和信息披露义务。详见公司于2020年10月27日披露的《西藏天路股份有限公司董事接受纪律审查和监察调查的公告》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

（1）公司控股股东西藏天路置业集团有限公司（以下简称“本公司”、“天路置业集团”）已于2018年9月出具《控股股东关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

本公司控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天路股份构成竞争的业务及活动，或拥有与天路股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

在作为天路股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与天路股份相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与天路股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

（2）公司间接控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“本公司”、“建工建材集团”）已于2020年6月出具《控股股东关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用建工建材集团对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

本公司将采取积极措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

在符合相关法律法规且不损害上市公司利益的前提下，本公司承诺将在本次天路置业集团股权过户至建工建材集团名下之日起36个月内采取方案解决同业竞争问题。在此之前本公司将会尽量避免或减少因该等同业竞争问题而对公司所产生的影响。

除前述情形外，本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业务，在本承诺函出具日后，本公司或本公司控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成直接竞争的业务，本公司愿意将上述商业机会让予上市公司。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票简称：西藏天路股票代码：600326 公告编号：临2020-56号

转债简称：天路转债转债代码：110060

转股简称：天路转股转股代码：190060

西藏天路股份有限公司

2020年第三季度新签施工合同情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年第三季度，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”）新签施工合同4项，合同总额14,229.12万元。具体如下：

单位：人民币万元

■

特此公告。

西藏天路股份有限公司

2020年10月30日

股票代码：600326 股票简称：西藏天路公告编号：临2020-54号

债券代码：110060 债券简称：天路转债

转股代码：190060 转股简称：天路转股

西藏天路股份有限公司

第五届董事会第五十七次会议决议公告

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十七次会议于2020年10月28日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际参与表决的董事8人，董事何黎峰因接受西藏自治区纪委监委纪律审查和监察调查未出席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟向中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行申请2020年度综合授信10.00亿元,全部为非低信用风险授信额度，授信期限为一年期（其中本部授信额度9.80亿元，西藏天源路桥有限公司0.2亿元），授信项下申请具体用信时本决议有效。

授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续，签署贷款相关合同及文件。

二、审议通过了《关于拟对外投资设立西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合资公司的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于对外投资设立西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合资公司的公告》。

三、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2020年第三季度报告》。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2020年10月30日

股票简称：西藏天路股票代码：600326 公告编号：临2020-55号

债券简称：天路转债债券代码：110060

转股简称：天路转股转股代码：190060

西藏天路股份有限公司

关于对外投资设立西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP

项目合资公司的公告

重要内容提示：

● 投资标的：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）将与中国水利水电第七工程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川志德岩土工程有限责任公司和西昌市人民政府出资代表西昌城市建设投资管理有限责任公司共同组建合资设立负责实施“西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目”的有限责任公司，项目公司注册资本金暂定1亿元。

● 投资金额：公司在拟设立的项目公司出资比例为40.4%，公司对“西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目”的投资总额约为1.93亿元（包括项目公司首期资本金出资4,040万元）。

● 其他说明：此投资事项已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过。公司作为联合体其中的一方将与西昌市住房与城乡建设局签订《西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合同》，具体成交金额、项目履行条款等以正式合同为准。

一、对外投资概述

公司与中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“水电七局”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“中市政西南院”）、四川志德岩土工程有限责任公司（以下简称“志德公司”）签订《联合体协议》，约定了自愿组成联合体，共同参加“西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目”（以下简称“本项目”）的社会资本投标工作并中标。

为实施本项目，公司将与水电七局、中市政西南院、志德公司和西昌市住房与城乡建设局（以下简称“西昌市住建局”）签订《西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合同》，合资设立负责实施、运营管理及维护本项目的有限责任公司，项目公司注册资本金暂定1亿元。

2020年10月28日，公司第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于拟对外投资设立西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合资公司的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限，未达到需要提交股东大会审议的对外投资金额。

二、项目基本情况

（一）项目概况

本项目包含三个子项目，分别是：

1、菜子山大道西延线项目

菜子山大道西延线位于西昌市中心城区西部，距邛海约8公里。起点接现状菜子山大道，终点接规划宁远大道西延线，宁远大道西延线西侧为待建西昌西站站前广场。菜子山大道西延线为城市主干路，设计速度为主道60km/h、辅道40km/h，主道为双向六车道，道路全长4955.527m，红线宽50m，道路两侧各有20m绿化带，沥青混凝土路面。断面形式为四块板，即：3m人行道+7m辅道+2m侧分带+11.5m车行道+3m中分带+11.5m车行道+2m侧分带+7m辅道+3m人行道=50m。菜子山大道西延线设置跨海河、安宁河两座跨河桥，一座跨泸黄高速跨线桥。

2、宁远大道西延线项目

宁远大道西延线位于西昌市西北部，距邛海约15公里，起点接改造后泸黄高速互通立交匝道延伸道路，终点接规划南山隧道西延线，宁远大道西延线西侧为待建西昌西站站前广场。宁远大道西延线为城市主干路，设计速度为主道60km/h，辅道40km/h，主道为双向八车道，道路全长6732.954m，红线宽66m，两侧各有20m绿化带，沥青混凝土路面。断面形式为四块板，即：5m人行道+8m辅道+2m侧分带+15m车行道+6m中分带+15m车行道+2m侧分带+8m辅道+5m人行道=66m。宁远大道西延线跨现状安宁河，需布设桥梁。

3、宁远大道西延线、菜子山大道西延线市政配套加气站项目

拟在宁远大道西延线建设CNG加气站1座，LNG加气站1座；在菜子山大道西延线建设CNG加气站1座，LNG加气站1座。4座加气站用地合计约30,591.89平方米，约45.89亩。

（二）项目投资额

本项目估算总投资为人民币为256,099万元（含建设期利息，含征地拆迁费用17,454万元，由政府方承担），其中建安工程费199,887万元，工程建设其他费用30,175万元，基本预备费17,009万元，建设期利息约8,738万元，铺底流动资金290万元。拟签订的《西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合同》约定的投资额238,645万元（不含征地拆迁费），最终以审计结果为准。本项目资本金比例占项目总投资的20%，约为人民币47,729万元，以持股比例40.4%计算，公司拟出资约1.93亿元。

（三）项目期限

项目期限为N+17年。其中N年为本项目各个子项目建设期，其中菜子山大道西延线子项目与宁远大道西延线子项目建设期为3年；市政配套加气站子项目建设期为1年；总合作期限按照各个子项目实际建设时间进行调整，运营期17年固定不变。

（四）项目运作方式

本项目拟采用“PPP+BOT”模式运作。具体情况为：西昌市人民政府授权西昌市住建局作为本项目实施机构，对项目实施行使监督管理权力并通过公开招选社会资本，政府方出资代表西昌城市建设投资管理有限责任公司与中选社会资本合资成立项目公司，由实施机构与项目公司签署PPP项目合同。合作期内，由项目公司负责项目的运营、维护及管理工作，政府方向其履行支付义务，该等费用将纳入西昌市财政预算，并提请人大审议通过。合同期限届满，本项目范围内所有资产将无偿移交给西昌市人民政府。

（五）项目融资方式

项目资本金由中标社会资本方与政府方出资代表按照6:4的股权出资比例负责筹措，按项目建设进度及资金需求以货币形式出资到位。项目资本金以外的本项目所需的其他资金以项目公司的名义由社会资本方负责以银行贷款等合法融资方式解决。

三、拟设立项目公司基本情况

1、公司名称：XXX有限公司（公司名称最终以工商登记信息为准）；

2、注册资本：暂定10,000万元人民币。其中公司出资4,040万元，占注册资本的40.4%；水电七局出资1,900万元，占注册资本的19%；中市政西南院出资50万元，占注册资本的0.5%；志德公司出资10万元，占注册资本的0.1%；政府出资代表西昌城市建设投资管理有限责任公司出资4,000万元，占注册资本的40%；

3、公司住所：西昌市（具体地址最终以工商登记信息为准）；

4、经营范围：最终以工商登记信息为准；

5、经营期限：最终以工商登记信息为准；

6、公司性质：有限责任公司。股东以各自认缴的出资对公司承担有限责任，分享利润和分担亏损，公司以其全部资产对公司承担责任。

7、项目公司董事会：董事会由5名董事组成，其中政府出资代表委派董事1名，其余由社会资本方委派；设董事长1名，由社会资本方推荐，董事会选举产生。

8、项目公司监事会：监事会由3名监事组成，其中政府出资代表、社会资本方和职工代表大会各推荐1名，监事会主席由政府方出资代表担任。项目公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

9、项目公司经营管理团队：设总经理1名，由社会资本方推荐；设副总经理2名，由政府出资代表和社会资本方各推荐1名；设财务总监1名，由社会资本方推荐。上述经营管理人员均由项目公司董事会聘任。

四、各合作方的基本情况

（一）中国水利水电第七工程局有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：四川省成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路349号

法定代表人：李东林

注册资本：350,000万元

成立时间：1992-12-30

营业时间：2008-07-09至无固定期限

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）中国市政工程西南设计研究总院有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省成都市金牛区星辉中路11号

法定代表人：肖玉芳

注册资本：20,000万元

成立时间：1994-02-04

营业期限：1994-02-04至无固定期限

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）四川志德岩土工程有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子北一路88号枫丹中心1栋1单元9层909号

法定代表人：敖兵

注册资本：10,000万

成立时间：2004-09-14

营业期限：2004-09-14至无固定期限

经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计、地质勘查、地质灾害治理服务、质检技术服务、测绘服务、地基基础工程、市政公用工程、公路工程、铁路工程、隧道工程、桥梁工程、石油化工工程、特种工程、环保工程；土石方工程服务；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）西昌城市建设投资管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：西昌市健康路298号

法定代表人：张建平

注册资本：20,000万

成立时间：2015-11-18

营业期限：2015-11-18至无固定期限

经营范围：房地产开发经营；能源燃气输送；生产、销售商砼；城市基础设施及配套项目建设、运营和管理；建筑工程、土木工程承包及分包；物业管理；投资管理咨询；停车服务；建材物资销售；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、《西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合同》主要条款

甲方：西昌市住房和城乡建设局

乙方：1、西藏天路股份有限公司

2、中国水利水电第七工程局有限公司

3、中国市政工程西南设计研究总院有限公司

4、四川志德岩土工程有限责任公司

（前述乙方1、2、3、4以下合计称为“乙方”）

甲方为西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线并通过招标方式选择乙方担当该项目的社会资本。本项目的投资额238,645万元（不含征地拆迁费），最终以审计结果为准。本项目资本金比例占项目总投资的20%，暂定为人民币47,729万元。项目公司注册资本金为10,000万元，其中西昌城市建设投资管理有限责任公司作为政府出资代表出资4,000万元，占本项目资本金的40%；乙方出资6,000万元，占本项目资本金的60%。乙方出资构成为：公司出资4,040万元；水电七局出资1,900万元；中市政西南院出资50万元；志德公司出资10万元。

（一）甲方的基本权利与义务

1、为乙方融资提供必要的合法合规的支持；

2、有权将乙方运营维护状况、监管、评估结果对社会公布，依法受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理；

3、在出现可能严重影响公众利益的情况下，有权依法对乙方进行临时接管；

4、负责项目的监管工作，按国家关于PPP模式的规定协助乙方及时获得相关的许可或审批；

5、负责实施项目范围内的征地拆迁及安置补偿工作，确保项目按照本合同约定投资、建设、运营；

6、督促政府出资代表按约定的金额与时间节点注入资本金；

7、监管项目公司建设资金银行专用账户的收支情况；

8、按照PPP项目协议的约定对乙方支付可行性缺口补助，以保障项目公司的合法收益；

9、确保本项目在项目合作期内一直处于财政部政府和社会资本合作中心项目管理库内（因乙方原因导致的出库除外）。

（二）乙方的基本权利与义务

1、在项目运营期内享有项目经营权，合作期限届满后，应按照PPP合同移交要求移交项目经营权；

2、按PPP项目合同约定金额与时间注入资本金；

3、按时完成融资工作，确保项目顺利开展；

4、严格按照法律法规及PPP项目协议的约定进行项目的勘察、设计、投资、建设及运营、维护；

5、接受政府相关部门对融资、资金银行专用账户、项目建设、项目运营、项目维护、项目移交等的监督、监管、介入或接管等；

6、乙方有权在本项目进入运营维护期后根据本合同规定获取使用者付费及政府可行性缺口补助；

7、乙方应确保其经营活动和对项目设施的使用仅限于实施本项目；

8、项目期限届满，乙方应将项目资产无偿移交给甲方或甲方指定的第三方。

（三）合同生效

本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，待西昌市人民政府过会后生效。

（四）项目回报

本项目属准经营性公共服务设施项目，可实现部分使用者付费收益，因此回报机制为可行性缺口补助（年政府可行性缺口补助=年可用性服务费+年运营维护服务费-年使用者付费），不足部分由西昌市政府承担财政支出责任。甲方应将本项目可行性缺口补助资金提交财政部门列入年度预算及中长期财政预算规划，并按预算法相关规定，逐年报请本级人大审批通过。甲方按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助。

若项目公司产生超额收益（当年使用者付费大于项目公司当年应收到的可用性服务费与运营维护服务费之和时），对于超额收益部分（使用者付费-绩效考核后的可用性服务费-绩效考核后的运维绩效服务费）按照甲方和乙方5:5的比例进行分配。

（五）项目移交

本项目合作期限届满，乙方应将项目设施无偿移交给政府或其指定机构。本项目合作期限期届满12个月前，甲方与乙方应组建移交委员会，由移交委员会制定移交方案，根据需要，乙方应对甲方指定的人员予以培训，以便其在移交后能够承担本项目的技术、运营及管理工作。

（六）违约与赔偿原则

违约与赔偿依据如下原则予以确定：

1、除本合同另有规定外，当一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿为违约方在签订本合同时可预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

2、非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违约方违反本合同引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

3、如果损失是部分由于非违约方的违约行为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。

（七）争议解决

本合同的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙各方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同所约定的其他各项义务，不得以发生争议为由单方面终止或中断本合同义务的履行。

六、设立项目公司对公司的影响

本项目承担着连接西昌主城区和西昌西站的重要交通运输任务，是西昌西站的对外通道，是连接西昌高铁站“城市发展新引擎”，其建设将加强西昌市各片区的之间的联系，加快西昌城西片区的开发建设步伐，是实现西昌市“追赶跨越、加快发展”的重要举措。因此，参与本项目的投资建设符合公司结构调整和转型升级发展战略，是充分践行公司“走出去”战略的具体体现，有利于延伸产业链，更为今后投资参与更多政府与社会资本合作项目（PPP）积累更多经验和业绩，为后续市场拓展和企业转型升级奠定基础。

七、对外投资的风险分析

1、本项目所在行政区域属四川省凉山彝族自治州西昌市管辖，沿线相关企业事业单位及沿线居民对本项目的认可度较高，西昌市人民政府对辖区的道路交通投资也十分支持，民众对交通建设较为理解及配合，加之西昌市人民政府财政状况良好并呈稳定上升态势，政府信用良好，因此本项目社会稳定风险较低。

2、项目公司组建后，也存在宏观经济变化、行业规定变化以及资金筹措等方面的风险；项目投资额度较大，工期相对较长。若初步设计与现场实际情况偏差较大，将影响项目概算的精确度，影响社会资本方投资及施工利润率；同时建设期也存在征地拆迁、设计变更、融资、发生不可抗力的自然灾害，以及人工、材料、机械价格波动等方面的风险。

3、本项目建设周期较长、投资规模大、投资回收期较长，加之我国PPP项目相关配套法律法规尚不健全，因此如果未来国家或地方政府相关政策发生不利变化，将会对本项目造成负面影响。此外，本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心（PPP）项目管理库，已取得西昌市人民政府同意本项目PPP项目实施方案的批复文件，将取得可行性缺口补助逐年纳入同级政府年度财政预算并经人大审批通过的相关文件。如果未来受宏观经济变化的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则本项目可能面临一定的项目款项回收风险。

4、本项目运营期暂定为17年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、人口变化等因素的影响，存在市场预测与实际需求之间可能会有较大差异的风险。

针对存在的风险，一是项目公司将密切关注国家宏观调控、财税及行业政策变化，做好风险识别工作，对风险进行评估容忍度的确认，充分考虑可能影响股东利益的问题，并积极与政府、业主沟通，使项目收益和风险均有保障；二是建立规范的风险监控体系、风险管理制度，从制度上控制和规范风险的发生；三是建立健全风险应急机制，一旦风险发生，采取最有力的措施，将风险控制在最低限度内，减少损失，保证股东的根本利益。

公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2020年10月30日

公司代码：600326 公司简称：西藏天路

债券代码：110060 债券简称：天路转债

转股代码：190060 转股简称：天路转股

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