桂林莱茵生物科技股份有限公司关于受让成都华高生物制品有限公司3.5%股权暨持股比例增至51%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2020年10月28日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）与自然人顾峰先生签署了《股权转让协议》，公司同意受让顾峰先生持有的成都华高生物制品有限公司（以下简称“华高生物”、“标的公司”）3.5%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易前，公司已通过公开挂牌转让方式竞得华高生物47.5%股权，截至2020年10月29日，该部分股权已全部完成交割。本次股权转让后，公司合计持有华高生物51%股权，华高生物将成为公司的控股子公司，纳入合并范围。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，交易标的最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入18.45%，达到需披露的交易标准。同时，按照累计计算的原则，公司取得华高生物51%股权交易总额为3,823.5万元，占公司最近一期经审计净资产的2.17%。该等交易在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　顾峰：男，1964年5月出生，汉族，身份证号：320222196405******，住所：江苏省无锡市新区。

　　顾峰先生与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询“中国执行信息公开网”，顾峰先生不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　1、公司名称：成都华高生物制品有限公司

　　2、住 所：成都市蒲江县寿安镇迎宾大道628号

　　3、法定代表人：顾峰

　　4、注册资本：6,000万人民币

　　5、统一社会信用代码：915101317978317242

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、成立日期：2007年3月6日

　　8、经营范围：食品添加剂（茶多酚；茶多酚棕榈酸酯；茶黄素；绿茶酊；红茶酊）的生产；茶制品的生产；保健食品（原料提取物）的生产；饲料原料和饲料添加剂的生产；植物浸膏/粉（不含药品、危险品和国家限制品种）的研究、加工及销售；精细化工产品（危险化学品除外）的制造及销售；货物进出口、技术进出口（以上项目不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；其他无需许可或审批的合法项目。

　　9、股权结构：

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　　注：2020年10月23日，顾昕成将其持有的华高生物3.5%股权转让给顾峰，顾昕成系顾峰之子，该次股权转让系同一控制下的股权调整。

　　10、华高生物章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已在本次交易协议中明确放弃优先受让权。

　　11、截至本公告日，公司不存在为华高生物提供担保、财务资助、委托理财等情况。

　　12、经查询“中国执行信息公开网”，华高生物不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务数据

　　根据此前西南联合产权交易所挂牌转让文件，四川中振会计师事务所有限责任公司出具了审计基准日为2020年3月31日的《清产核资审计报告》（报告号：中振2020财字第043号），华高生物经审计的最近一年及一期的相关财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　（三）本次交易标的的定价说明

　　根据此前上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第0599号《资产评估报告》，考虑到控制权溢价因素，经交易双方协商，本次股权转让价款总计为人民币945万元。

　　（四）权属情况说明

　　标的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，标的公司不存在重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

　　本次股权收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）转让标的

　　本合同标的为甲方所持有的华高生物3.5%股权。

　　（二）股权转让价款及支付方式

　　考虑到控制权溢价因素，经甲乙双方协商，本次股权转让价款总计为人民币945万元。

　　本次股权转让价款分期支付，在本协议生效后的5个工作日内乙方支付总价款的50%；待标的股权交割完成后5个工作日内乙方支付剩余价款。

　　（三）过渡期损益

　　在评估基准日至股权工商变更登记之日期间，与标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　（四）税费

　　本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担和履行相关法定义务。如没有相关规定，则双方各承担50%。

　　（五）违约责任

　　若任何一方违反本协议约定内容，违约方应向守约方支付违约金，包括但不限于守约方为维护自身权益所发生的差旅费、律师费、保全费、诉讼费等。当违约金不足以补偿守约方造成的损失或可能造成的损失时，守约方有权向违约方提出索赔。

　　（六）协议生效日

　　本协议经双方或其授权代表签署后即生效。

　　（七）争议的解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交乙方所在地有管辖权的人民法院依法进行处理。

　　五、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　（一）收购目的

　　随着大健康产业的全面升级，植物提取细分领域近年来蓬勃发展，需求旺盛。华高生物是一家集研发、生产、销售为一体的专业茶叶及植物提取企业，立足于中国绿茶和虎杖资源优势，凭借自身在技术、设备和人才方面的优势，独立开发出茶多酚、速溶茶、茶氨酸、茶黄素、白藜芦醇等多种植物提取系列产品。2019年实现销售收入1.37亿元，其产品广泛应用于天然药品、天然保健品、健康食品、日用化妆品等多个领域。根据2019年中国海关统计数据显示，华高生物绿茶提取物出口额位列第一，是国内绿茶及虎杖提取领域的龙头企业。

　　本次股权转让完成后，公司将直接持有华高生物51%股权，有利于实现公司对华高生物的整体经营控制、资源配置优化，进一步推动其业务发展。华高生物的产品线与公司存在很高的互补性，本次股权收购目的主要是通过整合行业优势资源，充分发挥公司和标的公司在人才、管理、产品、工艺和市场客户等方面的优势，实现资源互补、优势协同，进一步推动公司“大单品”发展策略的实施落地，提升公司在植物提取领域优势品种的市场份额。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易金额、目标公司的总资产规模较小，不会对2020年度公司生产经营产生重大影响。

　　本次交易符合公司的发展战略规划，是公司在植物提取业务领域整合行业优势资源方面迈出的坚定一步。本次收购将进一步发挥公司与标的方的多方面协同效应，优化公司产品布局，促进公司外延式发展；有利于快速扩大公司业务规模，提高公司产业整合能力和综合盈利能力，对公司未来长期发展起到良好的促进作用。

　　本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为基础，以市场化协商方式确定标的公司交易对价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

　　六、本次交易后相关事项的计划和安排

　　1、会计处理

　　公司本次对华高生物的股权收购，系通过多次交易分步实现非同一控制下企业的合并，公司将尽快安排审计机构对华高生物合并报表日的资产和经营情况进行确认，并按照相关法律法规的要求及时披露相关进展。

　　2、后续协同支持

　　本次交易完成后公司将获得华高生物的控股权，公司将对其加大支持力度，包括但不限于通过增资、提供财务资助、担保、管理输出、市场客户协同等措施，进一步改善华高生物资产负债结构和运营水平，提高其融资能力和推动业务快速良性发展。

　　七、风险提示

　　1、业绩不及预期的风险

　　本次交易后，如华高生物未来所处市场环境发生重大不利变化、业务发展进度未及预期、管理团队或关键技术人才流失等不利因素出现，可能导致其实际盈利情况低于预期，存在业绩不及预期的风险。本次交易完成后，公司也将积极推动华高生物重大项目实施和业务发展，最大程度地发挥产业协同效应，力促标的公司业绩增长。

　　2、商誉减值风险

　　本次交易完成后，在未来每年期末需进行减值测试。如华高生物未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将加快与华高生物在市场、人员、资金、技术、业务等方面的资源整合和优势互补，以协同效应提升华高生物竞争实力和盈利能力，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低。

　　3、并购整合风险

　　本次交易完成后，华高生物将成为公司的控股子公司。公司将通过管理输出、流动性支持以及客户协同等方面对华高生物提供支持，在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合，能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，结合双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

　　八、备查文件

　　1、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月三十日