广东华商律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

　　致：东莞证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就其跟投子公司东莞市东证宏德投资有限公司（以下简称“东证宏德”），以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“利扬芯片1号资管计划”）参与广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据主承销商提供的《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司东证宏德，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的利扬芯片1号资管计划组成：

　　（一）东证宏德基本情况

　　1、主体信息

　　根据东证宏德提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德的工商登记信息如下：

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　　根据东证宏德提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，东证宏德系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东证宏德不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构

　　根据东莞证券和东证宏德提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德的股权结构图如下：

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　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和东证宏德提供的营业执照、公司章程，以及东证宏德提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德为主承销商全资子公司；东证宏德与发行人不存在关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东证宏德就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为东莞证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于证券公司另类投资机构。本公司完全使用自有资金参与本次战略配售，不涉及使用募集资金参与配售的情况。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司使用专用证券账户存放获配股票，并与本公司其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出获配股票及按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不使用该专用证券账户买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

　　（二）利扬芯片1号资管计划

　　1、主体信息

　　根据发行人和广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利扬芯片1号资管计划基本信息如下：

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　　根据发行人及广发资管提供的资料并经本所律师核查，利扬芯片1号资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2020年9月11日完成中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SLW942）。

　　根据发行人及广发资管提供的《广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》，广发资管为利扬芯片1号资管计划实际支配主体，有如下权利：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；

　　（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　2、发行人已履行的程序

　　2020年9月24日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司的部分高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售。

　　发行人综合考虑相关人员任职情况、对企业生产经营发挥的实际作用、对公司贡献等，确定本次战略配售意向认购名单，具体如下：

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　　根据发行人提供的上述战略配售参与人员与发行人签署的劳动合同及发行人提供的说明，并经本所律师核查，利扬芯片1号资管计划的意向认购人员均为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购利扬芯片1号资管计划，具备通过利扬芯片1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人和广发资管提供的营业执照，广发资管提供的相关备案证明和承诺函，以及利扬芯片1号资管计划意向认购人员提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,广发资管为利扬芯片1号资管计划管理人，利扬芯片1号资管计划意向认购人员均为发行人高级管理人员或核心员工；除此之外，利扬芯片1号资管计划的管理人、托管人和意向认购人员与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　4、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，广发资管作为利扬芯片1号资管计划管理人，就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。

　　（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票3,410.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，战略配售的战略投资者共2名，初始战略配售发行数量为511.50万股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司东证宏德，以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的利扬芯片1号资管计划组成，无其他战略投资者。

　　3、选择标准

　　（1）东证宏德

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，保荐机构全资子公司东证宏德参与本次战略配售。东证宏德为参与跟投的保荐机构的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定及《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（2）利扬芯片1号资管计划

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，利扬芯片1号资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　4、参与规模

　　（1）东证宏德

　　根据《业务指引》，东证宏德将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即170.50万股。因东证宏德最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构、主承销商在确定发行价格后对东证宏德最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（2）利扬芯片1号资管计划

　　根据《战略配售方案》，利扬芯片1号资管计划参与战略配售数量为不超过本次公开发行规模的10%，即341.00万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过13,198.00万元。具体比例和金额将在发行价格确定后明确，符合《实施办法》的规定。

　　5、配售条件

　　根据发行人和东证宏德、广发资管提供的配售协议，参与跟投的东证宏德、利扬芯片1号资管计划已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　6、限售期限

　　根据东证宏德出具的承诺函，东证宏德承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

　　根据广发资管作为利扬芯片1号资管计划管理人出具的承诺函，利扬芯片1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，发行人、东证宏德、广发资管分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构另类投资子公司以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东证宏德作为保荐机构另类投资子公司、利扬芯片1号资管计划作为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商和东证宏德、广发资管提供的保荐协议、配售协议，发行人、东证宏德、广发资管分别出具的承诺函，以及东证宏德、利扬芯片1号资管计划意向认购人员出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向东证宏德、利扬芯片1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；东证宏德、利扬芯片1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东证宏德、利扬芯片1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　负责人：高  树  经办律师：李顺信  祁博文

　　2020年10月29日