晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要（上接D89版）_新浪财经

原标题：晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要（上接D89版）

　　（上接D89版）

　　综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（六）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：邵路伟、张磊

　　项目协办人：朱进

　　项目组成员：袁钰菲、王建将、胡昊文、黄飞

　　联系电话：010-65608208

　　传真：010-65608450

　　（二）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　法定代表人：钱于军

　　联系人员：薛曌

　　联系电话：010-58328888

　　传真：010-58328964

　　（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　法定代表人：李玮

　　联系人员：李硕

　　联系电话：18610094828

　　传真：010-59013945

　　（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　法定代表人：张佑君

　　联系人员：李宁

　　联系电话：010-60836989

　　传真：010-60838888

　　（五）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　负责人：王玲

　　经办律师：孙及、潘艳梅

　　联系电话：010-58785837

　　传真：010-58785566

　　（六）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市西四环中路16号院7号楼10层

　　负责人：杨志国

　　签字注册会计师：吴雪、万青

　　联系电话：010-68286868

　　传真：010-88210608

　　第二节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：晶澳科技

　　证券代码：002459

　　上市地点：深圳证券交易所中小板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2020年10月30日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前（截至2020年10月20日），公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至2020年10月23日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　注：基本养老保险基金一五零二一组合、上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券-国华人寿保险股份有限公司-第一创业证券优质成长单一资产管理计划持股数量相同，并列第十大股东。

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加244,131,455股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”的建设及补充流动资金。“年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目”投产后，公司将进一步加快规模化发展，提升产品的市场占有率，有利于增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中145,823.67万元（扣除发行费用后净额）将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为71.04%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，晶泰福仍为公司的控股股东，靳保芳先生仍为公司的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　2019年11月公司完成重组上市，构成反向购买，因此合并财务报表为会计上的购买方（法律上的子公司），即晶澳太阳能的合并财务报表。立信会计师于2020年3月出具了标准无保留意见的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10186号），于2020年4月出具了标准无保留意见的2017年度-2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10806号）。

　　未经特殊说明，以下财务数据中，2017年度、2018年度财务报表数据采用立信会计师出具的2017年度-2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10806号）的数据；2019年度财务报表数据采用立信会计师出具的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10186号）的数据，2020年半年度财务报表未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　（二）合并利润表主要数据

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　（四）主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出

　　（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（8）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　报告期各期末，公司资产总额分别为2,415,200.67万元、2,361,573.85万元、2,852,761.10万元和3,059,934.14万元，总体呈上升趋势，主要原因为晶澳科技自身经营规模较为稳健且保持一定增长。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为51.13%、49.92%、51.99%和52.55%，总体水平较为稳定。

　　（二）负债结构分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　报告期各期末，公司负债总额分别为1,643,935.89万元、1,801,231.47万元、2,023,283.33万元和2,173,791.33万元，与资产规模呈同向变动。

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占总负债的比重分别为73.03%、73.55%、74.59%和79.24%，总体水平较为稳定。

　　（三）资产周转能力分析

　　报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为7.03次、6.40次、5.99次和2.67次，维持在较高水平。主要是由于公司产品质量良好、售后维护及时，吸引了国内外大中型的光伏电站运营商及光伏电站系统集成商等优质客户，信用良好且回款及时，同时公司重视应收账款管理，严格控制应收账款回款风险，定期进行应收账款的催收。

　　公司按照成本效益原则，主要采取“以销定产”的订单式生产模式，报告期内存货周转率分别为5.13次、4.92次、6.13次和2.67次，保持在合理水平。

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出

　　公司总体资产负债率相对较高。2020年6月30日，合并报表资产负债率为71.04%。因光伏行业特性，需要不断地进行技术研发改进以逐渐实现平价上网，同时需要不断的投入大量资金用于营运资金需求、产线扩建及更新改造，导致公司资产负债率较高。

　　（五）盈利能力分析

　　报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　报告期内，公司营业收入规模较为稳定，分别为201.50亿元、196.49亿元、211.55亿元和108.84亿元，其中，2018年比上年下降了2.49%，2019年比上年增加了7.67%。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为53,197.49万元、71,913.88万元、125,195.80万元和70,093.28万元，保持持续增长态势。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为177,659.86万元、233,971.70万元、369,052.87万元和5,793.38万元，除2020年1-6月外均远高于当期净利润。2020年1-6月，经营活动产生的现金流量净额较低，主要因疫情影响销售回款周期相对延长和支付税费增加所致。经营活动产生的现金流量净额与利润的差额主要系固定资产折旧及财务费用造成。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-284,273.76万元、-169,881.56万元、-232,869.70万元和-60,178.66万元，投资活动现金流出较多，主要系公司持续进行产线新建及更新改造、电站建设，导致“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”相应增加所致。收回投资收到的现金、投资支付的现金主要与理财业务相关，各年金额相匹配。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,390.40万元、49,987.76万元、-14,932.76万元和-40,961.04万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、融资租赁款及吸收股东投资收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款、融资租赁款和分配股利、利润及偿付利息支付的现金。

　　第五节保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券以及联席主承销商瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及晶澳科技股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。

　　第七节保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐晶澳科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；