中国外运股份有限公司 2020年第三季度报告正文

中国外运股份有限公司 2020年第三季度报告正文
2020年10月29日 03:40 证券日报

原标题:中国外运股份有限公司 2020年第三季度报告正文

  公司H股代码:0598                              公司H股简称:中国外运(Sinotrans)

  公司A股代码:601598                            公司A股简称:中国外运

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  未出席董事情况。

  1.3  公司负责人李关鹏、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人(会计主管人员)麦丽娜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4  本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  非经常性损益项目和金额

  √适用     □不适用

  单位:元 币种:人民币

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  注:截至本报告期末,本公司共有75,679名 A股股东和127名登记在册的H股股东。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用    √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用     □不适用

  (1)合并资产负债表项目

  单位:元 币种:人民币

  (2)合并利润表项目

  单位:元 币种:人民币

  (3)合并现金流量表项目

  单位:元 币种:人民币

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用     □不适用

  1、2020年7月16日,本公司接到实际控制人招商局集团有限公司关于完成增持本公司H股股份计划的通知,2020年5月28日-2020年7月16日,招商局集团有限公司通过中外运航运采取二级市场竞价交易形式累计增持本公司H股股份85,795,000股,约占本公司总股本的1.16%,累计增持金额为港币147,558,740元,该增持计划已经实施完毕。详情参见本公司于2020年7月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临时公告(临2020-033号)。

  2、2020年10月23日,本公司收到控股股东中国外运长航集团有限公司关于稳定股价措施完成的通知,自2020年10月9日至2020年10月22日,本公司A股股票已连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计每股净资产(调整后为3.72元/股),该等情形已经满足《关于稳定中国外运股份有限公司股价的承诺函》中所明确的增持计划自动终止情形。据此,增持计划实施完毕。详情参见本公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临时公告(临2020-042号)。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用     √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用     √不适用

  3.5 政府补助

  2020年7-9月,本集团获得与收益相关的政府补助合计42,751.86万元,主要为与本集团日常经营紧密相关的政府补助。其中,获得的超过500万元人民币的大额政府补助项目具体情况如下:

  3.6 主要业务营运数据

  *不含KLG集团的业务量

  股票代码:601598   股票简称:中国外运   编号:临2020-043号

  中国外运股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  中国外运股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”)第二届董事会第二十二次会议于2020年10月28日以通讯会议形式召开,董事会于2020年10月19日向全体董事发出了会议通知,于2020年10月26日向全体董事发出了补充会议通知。本次会议如期举行,会议由董事长李关鹏先生主持,应出席董事11人,亲自出席董事7人。公司执行董事宋嵘先生因其他安排,委托董事长李关鹏先生代为出席并表决;非执行董事粟健先生、熊贤良先生因其他安排,委托非执行董事江舰先生代为出席并表决;非执行董事许克威先生因其他安排,委托独立董事王泰文先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并表决通过了以下议案:

  一、关于公司2020年第三季度报告的议案

  经审议,董事会一致同意该报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年第三季度报告》。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  二、关于招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意委任招商证券担任公司2020年第一期人民币应收账款资产支持票据(ABN)的联席承销商,并与其签署《承销协议》。

  (二)同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书办理交易相关的具体事宜,包括但不限于签署《承销协议》及就此对外披露等一切事宜。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于拟发行应收账款资产支持票据暨关联交易预计的公告》(临2020-044号)。

  表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  三、关于公司与招商局财务公司《2021-2023年金融服务协议》的议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意本公司与招商局财务公司签署《金融服务协议》。

  (二)董事(包括独立非执行董事)认为,《金融服务协议》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款,就独立股东而言属公平合理,同时符合本公司和全体股东的整体利益。

  (三)同意本公司全体独立非执行董事(包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士)组成独立董事委员会,负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。

  (四)同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问,负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。

  (五)授权任何一位执行董事代表本公司签署《金融服务协议》,授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与招商局集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》(临2020-045号)。

  表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  四、关于更新公司与招商银行2021-2023年金融服务的关联交易议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意本公司与招商银行存贷款及其他金融服务的关联交易,2021-2023年本公司在招商银行的最高存款余额均为40亿元,最高贷款余额均为50亿元。

  (二)董事(包括独立非执行董事)认为,本公司与招商银行的关联交易满足一般商务条款,符合本公司和全体股东的整体利益。

  (三)授权公司秘书代表本公司办理此次关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与招商银行存贷款关联交易的公告》(临2020-046号)。

  表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  五、关于公司与招商局《2021-2023年综合服务协议》的议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意本公司与招商局签署《综合服务协议》。

  (二)董事(包括独立非执行董事)认为,《综合服务协议》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款,就独立股东而言属公平合理,同时符合本公司和全体股东的整体利益。

  (三)同意本公司全体独立非执行董事(包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士)组成独立董事委员会,负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。

  (四)同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问,负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。

  (五)授权任何一位执行董事代表本公司签署《综合服务协议》,授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与实际控制人招商局集团有限公司签署综合服务协议暨日常关联交易的公告》(临2020-047号)。

  表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  六、关于公司与招商局《2021-2023年租赁合同》的议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意本公司与招商局签署《租赁合同》。

  (二)董事(包括独立非执行董事)认为,《租赁合同》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款,就独立股东而言属公平合理,同时符合本公司和全体股东的整体利益。

  (三)同意本公司全体独立非执行董事(包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士)组成独立董事委员会,负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。

  (四)同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问,负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。

  (五)授权任何一位执行董事代表本公司签署《租赁合同》,授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与实际控制人招商局集团有限公司签署租赁合同暨日常关联交易的公告》(临2020-048号)。

  表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  七、关于公司与山东中外运弘志《2021-2023年综合服务协议》的议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意本公司与山东中外运弘志(为本公司下属子公司,根据香港上市规则,属于本公司的关连附属公司)签署《综合服务协议》。

  (二)董事(包括独立非执行董事)认为,《综合服务协议》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款,就独立股东而言属公平合理,同时符合本公司和全体股东的整体利益。

  (三)同意本公司全体独立非执行董事(包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士)组成独立董事委员会,负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。

  (四)同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问,负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。

  (五)授权任何一位执行董事代表本公司签署《综合服务协议》,授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  八、关于公司与4家关联合营企业《2021-2023年日常关联交易框架协议》的议案

  经审议,董事会同意该议案。董事会董事长李关鹏先生和执行董事宋嵘先生因在关联合营企业担任董事,作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括:

  (一)同意本公司与各家关联合营企业签署《日常关联交易框架协议》。

  (二)董事(包括独立非执行董事)认为,《日常关联交易框架协议》项下交易满足一般商务条款,符合本公司和全体股东的整体利益。

  (三)授权任何一位执行董事代表本公司签署《日常关联交易框架协议》,授权公司秘书代表本公司办理此次日常关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与关联合营企业签署日常关联交易框架协议的公告》(临2020-049号)。

  表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  九、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

  经审议,董事会一致同意于2020年12月22日召开2020年第二次临时股东大会,审议近期董事会表决通过尚需提交股东大会审议的事项。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  二二年十月二十八日

  股票代码:601598   股票简称:中国外运   编号:临2020-044号

  中国外运股份有限公司关于拟发行应收账款资产支持票据暨关联交易预计的公告

  重要内容提示:

  ● 2019 年12月11日,中国外运股份有限公司(以下简称“本公司”)收到中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发出的《接受注册通知书》,交易商协会接受本公司人民币应收账款资产支持票据注册,注册金额为50亿元,有效期2年。2019 年 12 月 19 日,本公司 2019 年度第一期人民币定向资产支持票据在交易商协会发行,发行总额为 11 亿元人民币。具体内容详见本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(临2019-051号、临2019-056号、临2019-059号)。

  ● 本公司本次拟定向发行的2020年第一期人民币应收账款资产支持票据(以下简称“2020年第一期人民币ABN产品”)金额不超过5亿元人民币,并拟聘请中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)和招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)为牵头主承销商和联席主承销商。

  ● 过去十二个月内,除本次关联交易外,本公司与同一关联人进行的关联交易(不包括日常关联交易)累计金额约为0.2亿元。

  ● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、关于发行债券类融资工具的授权情况

  本公司于2020年6月1日召开股东大会审议通过了《关于申请发行债权类融资工具的授权的议案》,批准本公司发行债券类融资工具,单期发行期限不超过十年,并授权任何两位执行董事在决议案经股东大会批准当日起至本公司2020年度股东大会召开日期间,在债券类融资工具的注册有效期内,根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。

  2、关于本次拟发行资产支持票据的情况

  为盘活存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构,本公司拟定向发行2020年第一期人民币ABN产品,发行总额不超过5亿元人民币,预计期限为6个月,交易结构分为优先级和次级,且由本公司对优先级资产支持票据提供差额支付承诺等增信措施。

  3、关联交易情况说明

  2020年10月28日,本公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》,同意委任招商证券担任公司2020年第一期人民币ABN产品的联席主承销商,并与其签署《承销协议》。同日,本公司与招商证券及其他独立第三方签署了《中国外运股份有限公司2020年度第一期人民币定向资产支持票据承销协议》(以下简称“承销协议”)。

  根据上述董事会决议、承销协议及相关法律法规,招商证券如需履行承销协议项下对优先级产品(占2020年第一期人民币ABN产品发行总金额的95%)的余额包销义务,则认购2020年第一期人民币ABN产品的金额预计不高于1.425亿元人民币。具体交易规模以最终发行结果为准。

  鉴于招商证券是本公司实际控制人招商局集团有限公司(以下简称“招商局”)的下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,招商证券属于本公司的关联方,上述交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内,本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(不包括日常关联交易)未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  招商证券是本公司实际控制人招商局的下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,招商证券属于本公司的关联方。

  (二)关联方基本情况

  名称:招商证券股份有限公司

  统一社会信用代码:91440300192238549B

  注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路111号

  法定代表人:霍达

  注册资本:6,699,409,329元人民币

  公司类型:股份有限公司(上市)

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融劵;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管;股票期权做市。

  股东情况及持股比例:招商证券为招商局通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券44.09%的股份。(截至2020年6月30日)

  主要财务指标:截至2019年12月31日,招商证券的总资产为3,817.72亿元,归属于上市公司股东的净资产为850.48亿元;2019年,招商证券实现营业收入187.08亿元,归属于上市公司股东的净利润72.82亿元。(经审计)

  三、关联交易标的及交易价格的基本情况

  本次关联交易中招商证券的认购标的为本公司拟定向发行的2020年第一期人民币ABN产品的部分份额,在招商证券最终需履行余额包销义务的情况下,招商证券可认购的总金额预计不高于1.425亿元人民币,具体交易规模以最终发行结果为准;优先级投资者收益率最终将根据集中簿记建档的结果确定。承销费经协议各方参考同类服务的市场价格并公平协商后确定,本公司支付招商证券的承销费预计不高于10万元人民币,最终按照实际销售情况和承销费分配比例确定,符合市场正常商业条款。

  四、承销协议的主要内容

  本公司已于2020年10月28日与招商证券及其他独立第三方签署了承销协议,承销协议的主要内容如下:

  (一) 签约方

  1、承销协议的签约方包括:1)本公司(作为发起机构);2)华能贵诚信托有限公司(作为受托机构/发行载体管理机构);3)中国银行(作为牵头主承销商/簿记管理人);4)招商证券(作为联席主承销商)。

  (二) 承销形式

  承销协议项下优先级资产支持票据承销均采取余额包销的方式进行,且主承销方之间不对对方的包销额度承担连带责任,中国银行及招商证券的余额包销比例分别为70%和30%。

  (三) 承销费

  承销费由本公司在发行成功后于缴款日(指中国银行将人民币资产支持票据的募集资金全部划入华能贵诚信托有限公司指定账户之日,具体日期以募集说明书确定的日期为准)后10个工作日内另行向中国银行和招商证券一次性支付。

  (四) 协议生效

  承销协议经协议各方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章或者合同专用章后生效。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司本次拟发行的应收账款资产支持票据有利于盘活公司存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构,对本公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响,符合本公司及全体股东的利益。招商证券的业务团队在资产证券化领域拥有丰富的项目经验,招商证券作为承销商有利于提高本次资产支持票据发行项目的沟通及实施效率。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2020年10月28日,本公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》,关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议案回避表决,以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票审议通过了该议案。

  2、独立董事意见

  本公司全体独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见,认为本公司本次拟发行的2020年应收账款资产支持票据有利于盘活公司存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构,本次关联交易价格公允,符合公司及中小投资者的利益;公司董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事回避表决,该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  七、历史关联交易(日常关联交易除外)

  过去十二个月,除本次关联交易外,本公司与招商证券发生的关联交易金额约为0.03亿元,本公司与同一关联人进行的关联交易累计金额约为0.2亿元。

  八、备查文件

  (一)第二届董事会第二十二次会议决议;

  (二)独立董事意见;

  (三)承销协议。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  二二年十月二十八日

  股票代码:601598     股票简称:中国外运     编号:临2020-045号

  中国外运股份有限公司

  关于与招商局集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告

  重要内容提示:

  ● 鉴于中国外运股份有限公司(以下简称“本公司”)与招商局集团财务有限公司(以下简称“招商局财务公司”)于2017年11月份签署的《金融服务协议》(2018年-2020年)(以下简称“原协议”)即将到期,经双方协商,本公司与招商局财务公司续签《金融服务协议》(2021-2023年)(以下简称“新协议”)。

  ● 本次与招商局财务公司的关联交易尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)概述

  2017年11月,本公司与招商局财务公司签署了《金融服务协议》,鉴于原协议即将到期,本公司与招商局财务公司协商续签《金融服务协议》,约定由招商局财务公司继续为本公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准的其他金融服务(以下简称“本次关联交易”)。

  鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局集团有限公司(以下简称“招商局”)的下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款,招商局财务公司为本公司关联法人,相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)前次关联交易的预计和执行情况

  根据原协议约定,招商局财务公司向本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算、票据、外汇及其他经中国银保监会批准的金融服务。在原协议有效期内,本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终存款余额于2018年内上限为40亿元,于2019年内上限为50亿元,于2020年内上限为50亿元。2018年、2019年、2020年1-6月,本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终最高存款余额分别为35.37亿元、38.40亿元和38.57亿元,均未超过预计金额上限。

  (三)本次关联交易预计类别和金额

  为进一步加强资金集中管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,本公司与招商局财务公司续签新协议,由招商局财务公司向本公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经中国银保监会批准的其他金融服务。2021年至2023年,本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终存款余额上限为50亿元,每日最高未偿还贷款余额(包括应计利息和手续费)上限为100亿元,其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。

  本次关联交易已经本公司第二届董事会第二十二次会议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

  二、关联人基本情况及关联关系

  (一)关联人基本情况

  1、企业基本情况

  企业名称:招商局集团财务有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地:北京

  主要办公地点:北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

  法定代表人:周松

  注册资本:50亿元人民币

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;有价证券投资(固定收益类);成员单位产品买方信贷、融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东或实际控制人:招商局持股51%,招商局全资子公司中国外运长航集团有限公司持股49%,招商局财务公司的实际控制人为招商局。

  2、关联方的经营情况及主要财务数据

  招商局财务公司于2011年5月17日正式成立,是具有企业法人地位的非银行金融机构。

  截至2019年12月31日,招商局财务公司资产总额为513亿元,所有者权益为61.55亿元,吸收成员单位存款448.80亿元;2019年,招商局财务公司实现营业收入15.62亿元,利润总额7.05亿元,净利润人民币5.28亿元。(经审计)

  (二)关联关系

  鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局的下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款,招商局财务公司为本公司关联法人,相关交易构成关联交易。

  (三)前期关联交易的执行情况和履约能力分析

  原协议有效期内,招商局财务公司按照原协议的相关条款提供金融服务,未出现违约情况。招商局财务公司财务状况和经营情况正常,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容及协议签署情况

  2020年10月28日,本公司与招商局财务公司签署了《金融服务协议》,新协议的主要内容如下:

  (一)协议双方

  甲方:中国外运

  乙方:招商局财务公司

  (二)乙方向甲方提供金融服务内容及定价政策:

  1、存款服务

  (1)乙方为甲方及其附属公司提供存款服务,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门槛全部享受协定存款的利率。

  (2)乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的相同期限及类型存款的基准存款利率上浮15%-50%,且不低于同期中国国内主要商业银行就同期限及类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。

  2、信贷服务

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函,甲方及其控股子公司可使用该授信额度。

  (2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率,不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  (3)甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。

  3、其他金融服务

  (1)结算服务

  甲方及其附属公司在乙方开立结算账户,乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务,并提供相应结算、清算方案设计,以及其他与结算业务相关的辅助服务。根据甲方申请,乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务,跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

  (2)票据服务

  根据甲方申请,乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类同期产品收费水平。

  (3)外汇服务

  根据甲方申请,可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

  (4)其他服务

  乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务,包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为甲方提供个性化的优质服务。乙方就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  (三)交易上限

  2021年至2023年,本公司及下属子公司在财务公司的日终存款余额上限为50亿元,每日最高未偿还贷款余额上限为100亿元,其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。

  (四)生效条件和协议期限

  新协议经甲、乙双方签署,并于甲方在股东大会上获独立股东批准(如需)本协议项下交易后于2021年1月1日起生效。协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日。

  同时,新协议下甲乙双方将主要采取以下内部控制及风险管理措施,以保障本次关联交易正常履行:(1)本公司按照自愿及非独家原则采用招商局财务公司的服务,招商局财务公司只是为本公司提供服务的其中一家金融机构。(2)根据本公司须遵守的合规及披露规定,招商局财务公司将提供所有法律文件、协议、政府批文、财务数据及其他本公司要求的资料。(3)招商局财务公司有责任将其在根据金融服务协议向本公司提供金融服务的过程中获得的本公司未公布资料保密,除非适用法律法规另有规定除外。(4)招商局财务公司将严格遵守相关法律法规及监管当局施加的规定,确保本公司资金的安全性,包括遵守中国银保监会及其他监管当局的规定。(5)招商局财务公司须为本公司提供季度报告,包括本公司在招商局财务公司的存款的每日状况;招商局财务公司的季度资产负债表、收益表及现金流量表;日后可能影响本公司存款的重大组织转变、股权交易或营运风险,并适时知会本公司发生对本公司存款构成重大安全风险的事项及采取所需措施避免任何损失。(6)招商局财务公司的实际控制人招商局已于2016年7月向中国银保监会作出承诺,如招商局财务公司未能履行满足其付款责任,招商局将注资招商局财务公司以支付实际不足金额。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  本次关联交易有助于本公司进一步加强资金集中管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,交易价格以市场价格为基础,遵循了公开、公平、公正的原则,不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性,本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易,本次关联交易不会对本公司的独立性造成影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2020年10月28日,本公司第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司与招商局财务公司<2021-2023年金融服务协议>的议案》,关联董事宋德星、粟健、熊贤良和江舰回避表决,以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票审议通过了该议案,同意本公司与招商局财务公司签署《金融服务协议》。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

  本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  同时,本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见,认为本次关联交易符合本公司未来业务发展及财务需要,有利于加强资金集中管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险;双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,交易价格以市场价格为基础,交易事项公平合理,不影响本公司的独立性,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;本公司董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事回避表决,决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  3、董事会审计委员会书面审核意见

  本公司审计委员会认为本次关联交易是为满足本公司日常经营需要而进行的正常商业行为,关联交易以市场价格为基础,符合公平、公正的交易原则,不影响本公司的独立性,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,审计委员会同意本次关联交易。

  六、备查文件目录

  (一)第二届董事会第二十二次会议决议;

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见;

  (三)审计委员会关于关联交易的书面审核意见;

  (四)《金融服务协议》。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  二二年十月二十八日

  股票代码:601598   股票简称:中国外运   编号:临2020-046号

  中国外运股份有限公司关于

  在招商银行存贷款的关联交易公告

  重要内容提示:

  ● 本次与招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)存贷款的关联交易尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2019年3月,中国外运股份有限公司(以下简称“本公司”)召开股东大会审议通过了《关于与招商银行持续关联交易的议案》,同意本公司及下属子公司在招商银行开展存贷款金融服务,本公司及下属子公司在招商银行存款额度2019年上限为35亿元人民币,2020年上限为40亿元人民币,贷款额度不设限额。2019年、2020年1-6月,本公司及下属子公司在招商银行的日终最高存款余额分别为4.08亿元人民币和7.05亿元人民币,均未超过预计金额上限。

  2021年-2023年,本公司及下属子公司拟继续在招商银行开展存款业务、贷款业务及其他金融服务,预计2021年、2022年和2023年,本公司及下属子公司在招商银行的最高存款余额均不超过40亿元人民币,最高贷款余额均不超过50亿元人民币(以下简称“本次关联交易”)。

  本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民同时担任招商银行董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款,招商银行为本公司关联法人,相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

  二、关联人基本情况及关联关系

  1、企业基本情况

  企业名称:招商银行股份有限公司

  企业性质:股份有限公司

  注册地:广东省深圳市

  主要办公地点:广东省深圳市福田区深南大道7088号

  法定代表人:缪建民

  注册资本:252亿元人民币

  主营业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

  主要股东或实际控制人:招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

  2、关联方的经营情况及主要财务数据

  招商银行成立于1987年,总部位于深圳,是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行,主要向客户提供批发及零售银行产品和服务,亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主,分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。

  截至2019年12月31日,招商银行总资产为74,172.40亿元人民币,客户存款总额48,444.22亿元人民币,贷款和垫款总额为44,906.50亿元人民币,归属于母公司净资产为6,113.01亿元人民币;2019年,招商银行实现营业收入2,697.03亿元人民币,归属于母公司净利润928.67亿元人民币。

  (二)关联关系

  本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民同时担任招商银行董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款,招商银行为本公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  (三)前期关联交易的执行情况和履约能力分析

  本公司前期与招商银行的金融服务交易执行正常。招商银行财务状况和经营情况正常,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  1、关联交易主要内容

  本次关联交易中,招商银行及其并表范围内子公司将向本公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

  2、关联交易定价政策及余额上限

  双方遵循公平公正的原则,交易价格以市场价格为基础,经双方协商确定交易价格。

  (1)本公司及下属公司在招商银行开立账户,本着存取自由的原则,将资金存入招商银行,存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于其他合作金融机构向本公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。2021年、2022年和2023年,本公司及下属子公司在招商银行的最高存款余额均不超过40亿元人民币。

  (2)招商银行根据本公司及下属公司的经营和发展需要提供的整体信贷业务,贷款利率不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务(收费)规定的标准上限,亦不高于其他合作金融机构向本公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。2021年、2022年和2023年,本公司及下属公司最高贷款余额均不超过50亿元人民币。

  (3)招商银行为本公司及下属公司提供结算等中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务,其他金融业务的收费标准应依据中国人民银行相关规定收取。

  3、关联交易期限

  2021年至2023年内,上述金融服务关联交易将持续发生,三年后如继续发生上述关联交易的,本公司将重新履行相关决策程序和披露义务。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  招商银行国内领先的商业银行之一,本公司及下属公司根据日常生产经营需要,与招商银行开展存款、贷款及其他金融业务,有助于充分利用财务杠杆,降低本公司财务费用,提高资金使用效率,符合正常的商业逻辑,具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础,遵循了公开、公平、公正的原则,不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性,本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易,本次关联交易不会对本公司的独立性造成影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2020年10月28日,本公司第二届董事会第二十二次会议审议了《关于更新公司与招商银行2021-2023年金融服务的关联交易议案》,关联董事宋德星粟健、熊贤良和江舰回避表决,以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票审议通过了该议案,同意本公司及下属子公司与招商银行开展存贷款等金融服务交易。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

  本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  同时,本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见,认为本次关联交易符合本公司未来业务发展及财务需要,有助于充分利用财务杠杆,降低本公司财务费用,提高资金使用效率;双方交易遵循平等自愿的原则,交易价格以市场价格为基础,交易事项公平合理,不影响本公司的独立性,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;本公司董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事回避表决,决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  本公司审计委员会认为本次关联交易是为满足本公司日常经营需要而进行的正常商业行为,关联交易以市场价格为基础,符合公平、公正的交易原则,不影响本公司的独立性,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,董事会审计委员会同意本次关联交易。

  六、备查文件目录

  (一)第二届董事会第二十二次会议决议;

  (二)独立董事事前认可意见和独立意见;

  (三)审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  二二年十月二十八日

  股票代码:601598   股票简称:中国外运   编号:临2020-047号

  中国外运股份有限公司关于与

  实际控制人招商局集团有限公司签署综合服务协议暨日常关联交易的公告

  重要内容提示:

  ● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行,遵循公允合理的原则,不会构成对关联人的依赖,不会影响公司的独立性,没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2020年10月28日,中国外运股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司与招商局<2021-2023年综合服务协议>的议案》,关联董事宋德星先生、粟健先生、熊贤良先生和江舰先生因在招商局集团有限公司(以下简称“招商局”)任职回避表决,本议案以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票审议通过,同意本公司与招商局签署《综合服务协议》。该议案尚需提交股东大会审议。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  同时,本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见,认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为,与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额,且本公司与关联方的交易金额占同类交易的比例不大,不会影响本公司的独立性,预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要;本次日常关联交易的协议按正常商业条款订立,并以市场价格为定价依据,定价公允合理,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;本公司董事会在审议本次日常关联交易议案时,关联董事已回避表决,决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  3、董事会审计委员会书面审核意见

  本公司审计委员会认为本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为,本次日常关联交易以市场价格为基础,符合公平、公正的交易原则,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额,且本公司与关联方的交易金额占同类交易的比例不大,不会影响本公司的独立性,本次预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要。综上,审计委员会同意本次日常关联交易。

  (二)前次关联交易的预计和执行情况

  2017年12月,本公司召开临时股东大会审议通过了与招商局签署2018年-2020年综合服务协议(以下简称“原协议”)的相关议案。根据原协议,本公司及下属子公司与招商局及其下属子公司之间接受物流服务和提供物流服务的预计金额及实际发生金额如下:

  单位:亿元

  原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定,而关联人与本公司之间的相关服务属于非独家服务,实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则比价确定采购交易,具有较大不确定性,导致实际发生额与预计金额存在较大差异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度,符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害本公司及中小股东的利益。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  考虑到物流行业的持续发展,以及本公司及下属子公司的业务发展需要,预计2021年-2023年将与关联人发生物流服务相关关联交易金额如下:

  单位:亿元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  企业名称:招商局集团有限公司

  企业性质:有限责任公司

  成立时间:1986年10月14日

  法定代表人:缪建民

  注册资本:1,690,000万元人民币

  注册地点:北京

  主要股东:招商局为国务院国资委的全资子公司。

  主营业务:水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开发及物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;交通基础设施投资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  截至2019年12月31日,招商局的总资产为19,358.95亿元,净资产为8,116.81亿元。2019年,招商局实现营业收入3,393.84亿元,净利润590.97亿元。(经审计)

  (二)关联关系

  鉴于招商局为本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款和第(二)款,招商局及其下属子公司为本公司关联法人,相关交易构成关联交易。

  (三)履约能力

  本公司前期招商局及下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)日常关联交易主要内容及协议签署情况

  2020年10月28日,本公司与招商局签署了《综合服务协议》,协议主要内容如下:

  1、 协议双方:

  甲方:招商局

  乙方:中国外运

  2、 交易内容

  甲方(包括下属企业和单位)和乙方(包括下属企业和单位)之间接受或者提供物流服务,即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运等物流服务。

  3、 定价原则和依据

  本协议项下的各项服务定价应为市场价,服务条件为一般商务条款。为确保服务定价公允,上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中,由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务之价格。

  4、 结算方式

  提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供之服务内容不同而变化,一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算,服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预先支付定金。

  5、 生效条件

  本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章,且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。

  6、 协议期限:2021年1月1日至2023年12月31日。

  (二)定价政策

  本次日常关联交易以市场价格为基础。因本公司在中国运输物流领域拥有市场领导地位,因此可收集竞争对手相关物流服务的价格等资料,而对于标准服务,供应商也会发出价格目录。本公司及下属子公司在与招商局及其下属子公司实际发生上述协议下的相关交易时,会与独立第三方的价格进行比较,确保交易价格符合市场价格标准。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为,本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势,双方通过相互提供物流服务,有利于优势互补,满足客户需求,提高效率,实现互利共赢。

  本次日常关联交易价格、结算方式公允合理,不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权,可随时根据自身需要及市场价格,决定是否与关联人进行交易,且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大,本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖,不会对本公司独立性产生影响。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  二二年十月二十八日

  股票代码:601598   股票简称:中国外运   编号:临2020-048号

  中国外运股份有限公司关于与

  实际控制人招商局集团有限公司签署租赁合同暨日常关联交易的公告

  重要内容提示:

  ● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行,遵循公允合理的原则,不会构成对关联人的依赖,不会影响公司的独立性,没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况

  2020年10月28日,中国外运股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司与招商局<2021-2023年租赁合同>的议案》,关联董事宋德星先生、粟健先生、熊贤良先生和江舰先生因在招商局集团有限公司(以下简称“招商局”)任职回避表决,本议案以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票审议通过,同意本公司与招商局签署《租赁合同》。该议案尚需提交股东大会审议。

  2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  同时,本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见,认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为,与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额,且不会影响本公司的独立性,预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要;本次日常关联交易的协议按正常商业条款订立,并以市场价格为定价依据,定价公允合理,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;本公司董事会在审议本次日常关联交易议案时,关联董事已回避表决,决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  3、董事会审计委员会书面审核意见

  本公司审计委员会认为本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为,本次关联交易以市场价格为基础,符合公平、公正的交易原则,不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额,且不会影响本公司的独立性,本次预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要。综上,审计委员会同意本次日常关联交易。

  (二)前次关联交易的预计和执行情况

  2017年11月,本公司召开董事会审议通过了与招商局签署2018年-2020年物业租赁合同(以下简称“原合同”)的相关议案。根据原合同,招商局及下属子公司将其拥有的部分房产和仓库等物业出租给本公司及下属子公司的预计租金总额及实际发生租金总额如下:

  原合同项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定,而关联人与本公司之间的相关服务属于非独家服务,实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则比价确定采购交易,具有较大不确定性,导致实际发生额与预计金额存在较大差异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度,符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害本公司及中小股东的利益。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  为统一管理本公司与招商局之间的租赁交易,同时考虑到目前本公司租赁物业所在地区租金的不断增长,以及本公司及下属子公司的业务发展需要,预计2021年-2023年本公司及下属子公司将与招商局及其下属子公司发生物业租赁和设备租赁的日常关联交易租金总额如下:

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  企业名称:招商局集团有限公司

  企业性质:有限责任公司

  成立时间:1986年10月14日

  法定代表人:缪建民

  注册资本:1,690,000万元人民币

  注册地点:北京

  主要股东:招商局为国务院国资委的全资子公司。

  主营业务:水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开发及物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;交通基础设施投资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  截至2019年12月31日,招商局的总资产为19,358.95亿元,净资产为8,116.81亿元。2019年,招商局实现营业收入3,393.84亿元,净利润590.97亿元。(经审计)

  (二)关联关系

  鉴于招商局为本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款和第(二)款,招商局及其下属子公司为本公司关联法人,相关交易构成关联交易。

  (三)履约能力

  本公司前期与招商局及下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)日常关联交易主要内容及协议签署情况

  2020年10月28日,本公司与招商局签署了《租赁合同》,协议主要内容如下:

  1、 协议双方:

  甲方:招商局

  乙方:中国外运

  2、 交易内容

  (下转D112版)

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