东莞铭普光磁股份有限公司2020第三季度报告

原标题：东莞铭普光磁股份有限公司2020第三季度报告

  东莞铭普光磁股份有限公司

  证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-103

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨先进、主管会计工作负责人杨勋文及会计机构负责人(会计主管人员)杨博声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  合并资产负债表主要变动项目

  单位：人民币元

  ■

  合并利润表主要变动项目

  单位：人民币元

  ■

  合并现金流量表主要变动项目

  单位：人民币元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.22%股权。

  1、2020年1月13日，公司因筹划向克莱微波股东发行股份购买资产及募集配套资金事项向深圳证券交易所申请停牌。详见公司于2020年1月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。

  2、2020年1月18日，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2020年1月20日开市时起继续停牌。详见公司于2020年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组进展的公告》。

  3、2020年1月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同日向深圳证券交易所申请公司股票于2020年1月22日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  4、根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30 日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。根据上述规定，公司于2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月18日披露了重大资产重组进展公告。

  5、2020年5月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了重组报告书等与本次交易相关的议案。

  6、2020年5月29日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 9 号）。公司于2020年6月9日回复了重组问询函并对重组报告书进行了修订。

  7、2020年6月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了重组报告书等与本次交易相关的议案。

  8、2020年6月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201500），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料进行了审查，经审查符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  9、2020年7月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201500 号）。

  10、2020年8月18日，公司披露了关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

  11、2020年9月3日，公司回复了关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见。

  12、2020年9月16日，公司披露了关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票停牌的公告，2020年9月17日上午9：00召开2020年第41次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。

  13、2020年9月17日，公司披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。

  14、2020年10月16日，公司收到关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定（证监许可[2020] 2568号）。

  15、鉴于本次重大资产重组事项有助于公司拓宽行业布局，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年10月22日，公司召开了第三届董事会第三十三次董事会、第三届监事会第二十三次监事会，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次重大资产重组事项申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交审核。

  （二）2020年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司拟使用自有资金人民币2,000万元认缴宇轩电子新增注册资本人民币550万元，占增资后注册资本的20%。其余1,450万元入宇轩电子资本公积。增资完成后，公司再以自有资金人民币3,100万元受让自然人李作华、自然人张泽龙持有宇轩电子31%的股权。交易完成后，公司将持有宇轩电子51%的股权。2020年7月23日，深圳宇轩完成工商变更登记手续。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、2020年9月8日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

  2、2020年9月25日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  3、2020年10月23日，公司披露了《关于募集资金专项账户注销完成的公告》，公司已完成全部募集资金划转及专户注销工作。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-101

  东莞铭普光磁股份有限公司

  第三届董事会

  第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2020年10月23日以邮件发出。

  2、本次董事会会议于2020年10月27日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

  3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

  4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》；同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

  具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告正文》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告全文》。

  2、审议《关于公司新增日常关联交易预计的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

  公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司新增日常关联交易预计的公告》。

  3、审议《关于对外投资的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

  具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见：

  3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。

  东莞铭普光磁股份有限公司

  董事会

  2020年10月29日

  证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-102

  东莞铭普光磁股份有限公司

  第三届监事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2020年10月23日以邮件发出。

  2、本次监事会会议于2020年10月27日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

  3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

  4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

  5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  监事会认为：公司2020年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、审议《关于公司新增日常关联交易预计的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  监事会认为：本次公司新增日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次新增日常关联交易预计事项。

  三、备查文件

  第三届监事会第二十四次会议决议。

  东莞铭普光磁股份有限公司

  监事会

  2020年10月29日

  证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-105

  东莞铭普光磁股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  根据东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，公司拟以自有资金3,000万元人民币在江西抚州设立全资子公司江西铭普电子科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），主要生产电源类及电感、变压器、适配器产品。

  （二）审批程序

  公司第三届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、出资方式

  公司本次对外投资采用现金出资的方式，资金来源全部为公司自有资金。

  2、拟设立全资子公司的基本情况

  公司名称：江西铭普电子科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

  注册资本：3,000万元人民币

  拟定主要业务范围：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、适配器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。

  股东情况:东莞铭普光磁股份有限公司，持股100%。

  （以上信息均以主管机关最终核准登记的内容为准。）

  资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币形式投入。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资设立全资子公司将有利于公司利用江西抚州政策优势，落实公司产业发展规划，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及利益。本次投资的资金全部来源于公司自有资金，符合公司的战略发展方向，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  子公司的设立尚需工商行政部门审批，还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

  四、备查文件

  第三届董事会第三十四次会议决议。

  东莞铭普光磁股份有限公司

  董事会

  2020年10月29日

  证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2020-104

  东莞铭普光磁股份有限公司

  关于公司新增日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖北安一辰光电科技有限公司（以下简称“安一辰”）20%的股份，因公司副总经理钱银博先生于2020年10月成为安一辰的董事，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，安一辰为公司的关联法人。根据日常经营的需要，公司预计与安一辰发生日常关联交易。2020年10月27日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，由于预计的日常关联交易额度未达到应提交股东大会审议的标准，故此议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）公司名称：湖北安一辰光电科技有限公司

  （2）成立日期：2017年3月31日

  （3）法定代表人：韩东

  （4）注册资本：625万元人民币

  （5）主营业务：光电子产品、通讯设备的研发、生产及相关技术务咨询；电子元器件、机械设备及零配件、仪器仪表、五金产品、电线电缆、通讯器材批发兼零售；货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口货物)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  （6）住所：黄冈市黄州区长江一路以东唐渡五路以北

  （7）最近一期财务数据：

  截止2020年9月30日，安一辰总资产为4,755.57万元，所有者权益合计1,050.33万元。2020年1-9月实现营业收入3,856.65万元，净利润为145.12万元。

  2、与本公司的关联关系

  公司副总经理钱银博先生为安一辰董事，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，安一辰为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  安一辰经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力。经核查，安一辰不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  公司与安一辰之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  公司与安一辰的日常关联交易为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司董事会审议本次公司新增日常关联交易预计的议案前，已事前征得非关联独立董事林丽彬女士、张志勇先生、李洪斌先生的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案时，发表独立意见如下：

  公司与安一辰的日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场价为依据确立，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司本次新增日常关联交易预计事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：本次公司新增日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次新增日常关联交易预计事项。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  4、第三届监事会第二十四次会议决议。

  东莞铭普光磁股份有限公司

  董事会

  2020年10月29日

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