四川久远银海软件股份有限公司2020第三季度报告

原标题：四川久远银海软件股份有限公司2020第三季度报告

  四川久远银海软件股份有限公司

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-048

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人连春华、主管会计工作负责人杨成文及会计机构负责人(会计主管人员)张昕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2017年3月20日收到公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司的《告知函》，久远集团目前持有公司26.29%股权，是公司第一大股东，久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人的变更，但该事项还涉及国资审批等相关流程，存在一定的不确定性。其相关内容详见公司于2017年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告， 公告编号： 2017-011。

  截止本次三季报报出之日，公司尚未收到与本次股权变动相关的最新情况通知。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2020年1-9月募集资金存放与实际使用情况说明如下：

  一、募集资金总体使用情况说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1504号《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商广发证券采取定价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）12,540,592.00股,发行价格为人民币35.72元/股，募集资金总额为人民币447,950,000.00元。2018年1月25日，广发证券股份有限公司扣除承销费及保荐费人民币9,905,660.38元后的募集资金为人民币438,044,339.62元，2018年1月25日公司开立的募集资金账户实际收到由广发证券股份有限公司转入的募集资金为人民币437,450,000元（已扣除非发行费用的承销费和保荐费税款594,339.62元）。扣除其他发行费用人民币2,180,989.15元（律师费用707,547.17元，验资费用75,471.70元，信息披露费1,179,245.28元，印花税218,725.00元），实际募集资金净额人民币435,863,350.47元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第10044号验资报告。

  截止2020年9月30日，募集资金余额39,398.58万元（其中存放于募集资金专户余额9,398.58万元，购买保本型银行理财产品30,000万元）。

  二、募投项目进展情况

  本次交易之非公开发行股票募集配套资金在扣除各项发行费用后用于“医保便民服务平台项目”、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”和“军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目”。具体如下：

  单位：万元

  ■

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  四川久远银海软件股份有限公司

  董事长：连春华

  二О二О年十月二十八日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2020-050

  四川久远银海软件股份有限公司

  第四届董事会

  第二十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于2020年10月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2020年10月28日会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

  1、审议《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

  2、审议《关于收购重庆久远银海软件有限公司少数股东股权并增资的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于拟收购重庆久远银海软件有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号2020-051）。

  表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

  3、审议《关于注销控股子公司北京久远银海技术有限公司的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于注销控股子公司北京久远银海技术有限公司的公告》（公告编号2020-052）。

  表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

  4、审议《关于注销控股子公司喀什银海鼎峰软件有限公司的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于注销控股子公司喀什银海鼎峰软件有限公司的公告》（公告编号2020-053）。

  表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十八日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-051

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于收购重庆久远银海软件有限公司少数股东股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  2、本次交易完成后，公司将持有重庆久远银海软件有限公司（以下简称“重庆银海”、或“标的公司”）100%的股权。

  一、交易概述

  四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久远银海”或“甲方”）于2020年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购重庆久远银海软件有限公司少数股东股权并增资的议案》。公司决定使用自有资金598万元收购重庆银海股权投资自然人肖春燕（以下简称“乙方）持有的重庆银海20%的股权。 同时，为增强重庆银海的经营发展能力，股权收购完成后，久远银海拟向重庆银海现金出资1500万元，重庆银海注册资本将由目前的500万元增至2000万元。

  本次交易及增资完成后，公司将持有重庆银海100%的股权，注册资本增加1500万元至2000万元。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易对方的基本情况

  对方名称（自然人）：肖春燕

  身份证号码：51012519750105****

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：重庆久远银海软件有限公司

  2、成立日期： 2010年7月30日

  3、法定代表人：江洪

  4、公司类型： 有限责任公司

  5、注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号2幢5-1至5-4

  6、注册资本：500万元

  7、统一社会信用代码： 91500104559047491K

  8、股东情况：久远银海，出资比例为80%；自然人肖春燕，出资比例为20%。

  9、经营范围：计算机软硬件开发、销售；计算机网络设备、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、监控设备、办公用品、通用设备的销售和技术开发及技术服务；货物进出口（国家禁止或限制进出口的除外）、技术进出口（国家禁止或限制进出口的除外）；计算机信息技术咨询服务；计算机信息系统集成；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；健康信息咨询（不得从事医疗诊治活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  10、主要财务数据（单位：元）

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、股权转让份额及价款

  以评估净资产值为基础，经交易双方协商一致，公司从乙方受让重庆银海20%股权的交易价格为598万元。

  2、交易价款支付

  本协议生效后三十日内，公司将上述转让款支付到对方指定帐户。在乙方全部收到本协议约定全部股权转让款后三十日内，重庆银海负责完成相关的股权变更工商登记，甲方、乙方予以相应配合。如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。因办理股权变更工商登记的需要，甲方与乙方需按相关机关要求分别签订其他版本股权转让协议的，各方应予以配合，但该等工商登记的股权转让协议仅用于工商登记备案，其所约定内容与本协议约定内容不一致的，以本协议为准。。

  3、违约责任

  本协议签订后，在甲方按照本协议约定支付股权转让款项的情况下，因乙方原因未按照本协议约定配合完成股权变更工商登记的，自逾期之日起，乙方应按照已支付股权转让款项每日千分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金，并要求乙方继续履行合同；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，要求退还其已支付全部股权转让款，并按照已支付股权转让款金额的20%支付违约金。

  甲方未按照本协议约定支付股权转让款项的，自逾期之日起，应按照逾期未付款项每日千分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按照逾期未付款项金额的20%支付违约金。

  本条前述两款所约定违约金计算方法：相关义务履行逾期未超过30日的，只能要求日千分之三的违约金；逾期超过30日的，只能要求20%违约金。二者不重复计算。

  协议一方违反本协议其他约定给守约方造成损失的，应全额赔偿守约方因此造成的全部损失。

  4、争议解决

  本协议争议解决适用中国大陆法律。本协议履行过程中，如发生争议和纠纷，各方应本着相互谅解的精神协商解决；协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  五、收购标的公司的目的和对公司的影响

  本次公司收购控股子公司少数股东部分股权，是对控股子公司的有效整合，有助于增强重庆银海的经营发展能力，提高公司对重庆银海的决策效率和治理能力,更好地实现公司未来发展战略。

  在股权收购完成后，公司以货币资金向重庆银海增资1500万元，目的是增强其资本实力，改善其财务结构，增强其经营发展能力。

  本次交易完成后，公司将持有重庆银海100%的股权，注册资本由500万元增加至2000万元。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，符合公司整体利益，不会对公司财务和经营状况产生重大影响。

  六、备查文件

  1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  2．股权收购协议；

  3．天源资产评估有限公司出具的重庆久远银海软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十八日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-052

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于注销控股子公司

  北京久远银海技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、注销控股子公司事项概述

  四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销控股子公司北京久远银海技术有限公司的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述注销控股子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。

  本次注销控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、待注销控股子公司基本情况

  1、名称：北京久远银海技术有限公司

  2、营业执照号码（社会统一代码）：911 101 085 603 657 377

  3、住所：北京市海淀区花园路6号41号楼101室

  4、法定代表人：单卫民

  5、注册资本：2000万

  6、成立时间：2010年8月25日

  7、经营范围：专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  8、股权结构：

  ■

  9、 最近一年及一期主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为15,593,075.65元，负债总额为6,819,258.93元，净资产为8,773,816.72元，2019年度实现收入0元，净利润-253,326.76元（以上数据经上海立信会计师事务所审计）。截止于2020年9月30日，资产总额14,404,576.43元，净资产9,384,438.74元，2020年1-9月营业收入9,114,541.50元，净利润610,622.02元（以上数据未经审计）。

  三、注销控股子公司的目的和对公司的影响

  公司控股子公司北京久远银海技术有限公司因业务和资质转移至公司全资子公司四川久远国基科技有限公司，目前北京久远银海技术有限公司遗留项目已经完成，经与其他股东商议，拟结束北京久远银海技术有限公司的经营并注销该公司。

  本次注销控股子公司事项不会对公司现有业务和公司整体生产经营产生重要影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十八日

  证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-053

  四川久远银海软件股份有限公司

  关于注销控股子公司喀什

  银海鼎峰软件有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、注销控股子公司事项概述

  四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销控股子公司喀什银海鼎峰软件有限公司的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述注销控股子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。

  本次注销控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、待注销控股子公司基本情况

  1、名称：喀什银海鼎峰软件有限公司

  2、营业执照号码（社会统一代码）：91653101MA77WBUB1R

  3、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦10层1023号

  4、法定代表人：徐永杰

  5、注册资本：100万

  6、成立时间：2018年3月21日

  7、经营范围：软件开发、软件服务、软件咨询、软件销售；网站技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成服务；网站建设；计算机及辅助设备、网络设备、电子产品、仪器仪表、通讯器材、机械设备的开发、生产与销售；电子商务；货物与技术的进出口业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  9、 最近一年及一期主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为52,300.97元，净资产为52,300.97元，2019年度实现收入0元，净利润-34,166.75元（以上数据经上海立信会计师事务所审计）。截止于2020年9月30日，资产总额22,139.57元，净资产22,139.57元，2020年1-9月营业收入0元，净利润

  -30,161.40元（以上数据未经审计）。

  三、注销控股子公司的目的和对公司的影响

  喀什银海鼎峰软件有限公司是公司控股子公司新疆银海鼎峰软件有限公司设立的全资子公司，新疆银海鼎峰软件有限公司目前业务转向互联网房产和科技金融领域，公司拟结束喀什银海鼎峰软件有限公司的经营并注销该公司。

  本次注销控股子公司事项不会对公司现有业务和公司整体生产经营产生重要影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  四川久远银海软件股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月二十八日

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