上海莱士血液制品股份有限公司2020年第三季度报告正文（下转D92版）

原标题：上海莱士血液制品股份有限公司2020年第三季度报告正文（下转D92版）

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士        公告编号：2020-060

　　控股股东科瑞天诚投资控股有限公司

　　被动减持上海莱士血液制品股份有限公司股份的公告

　　股东科瑞天诚投资控股有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）原质押给中信建投证券股份有限公司的13,050,000股上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”）股份因逾期未还款被法院强制执行。根据中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）查询的数据，上述13,050,000股上海莱士股份已于2020年7月23日在中登公司完成司法过户手续，以抵偿相应债务，科瑞天诚因此被动减持上海莱士股份13,050,000股（占上海莱士总股本的0.19%）。截至目前，科瑞天诚尚未收到法院关于上述股份被动减持过户的执行裁定书。

　　科瑞天诚近日收到法院执行裁定书，科瑞天诚原质押给东证融汇证券资产管理有限公司的27,200,000股上海莱士股份因逾期未还款被法院强制执行。上述27,200,000股上海莱士股份于2020年8月14日被司法拍卖并成交，于2020年8月26日在中登公司完成司法过户手续，科瑞天诚因此被动减持上海莱士股份27,200,000股（占上海莱士总股本的0.40%）。

　　科瑞天诚原质押给中信证券股份有限公司的上海莱士股份因逾期未还款被法院强制执行，分别于2020年10月26日、2020年10月27日通过集中竞价交易方式卖出2,389,600股、2,198,800股。科瑞天诚因此被动减持上海莱士股份共计4,588,400股（占上海莱士总股本的0.07%）。

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将前述被动减持情况公告如下：

　　一、被动减持股份情况

　　二、其他有关说明

　　1、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，在减持期间任意连续90个自然日内科瑞天诚及一致行动人宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（“科瑞金鼎”）、科瑞集团有限公司（“科瑞集团”）通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的2%，上述被动减持股份事项未违反前述规定。

　　2、自上海莱士首次发布关于科瑞天诚及一致行动人存在可能被动减持上海莱士股票风险的预披露公告之日起，截至2020年10月27日，科瑞天诚及一致行动人累计被动减持上海莱士股份192,671,664股（占上海莱士总股本的2.86%）。除此之外，科瑞天诚及一致行动人不存在减持上海莱士股份的情形。

　　3、截至2020年10月27日，科瑞天诚共持有上海莱士股份1,430,900,852股，占上海莱士总股本的21.23%，累计质押所持有的上海莱士股份1,375,529,252股，占上海莱士总股本的20.41%，累计被冻结所持有的上海莱士股份1,428,900,852股，占上海莱士总股本的21.20%。

　　4、截至2020年10月27日，科瑞天诚及一致行动人共持有上海莱士股份1,639,915,700股，占上海莱士总股本的24.33%，累计质押所持有的上海莱士股份1,584,052,196股，占上海莱士总股本的23.50%，累计被冻结所持有的上海莱士股份1,637,915,700股，占上海莱士总股本的24.30%。

　　5、本次减持为科瑞天诚的被动减持行为，科瑞天诚及一致行动人一直与债权人积极沟通协调，并根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。

　　6、本次被动减持，不会对上海莱士治理结构及持续经营产生实质影响，也不会直接导致上海莱士控制权发生变更。

　　信息披露义务人：科瑞天诚投资控股有限公司

　　二二年十月二十九日

　　证券代码：002252            证券简称：上海莱士           公告编号：2020-061

　　控股股东莱士中国有限公司被动减持上海莱士血液制品股份有限公司股份的公告

　　股东RAAS China Limited保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　RAAS China Limited（莱士中国有限公司，“莱士中国”）原质押给湘财证券股份有限公司（“湘财证券”）的1,075万股上海莱士股份因逾期未还款被法院强制执行。湘财证券分别于2020年10月13日、14日、15日、16日、19日、20日、21日、22日、23日、26日和27日通过证券交易所集中竞价交易方式卖出716,200股、661,800股、612,400股、567,400股、526,400股、488,800股、454,400股、422,800股、393,700股、366,900股、342,200股合计5,553,000股上海莱士股票，莱士中国因此被动减持上海莱士股份5,553,000股（占上海莱士总股本的0.08%）。根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将前述被动减持情况公告如下：

　　一、被动减持股份情况

　　二、其他有关说明

　　1、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，在减持期间任意连续90个自然日内莱士中国及一致行动人通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上海莱士总股本的2%，上述被动减持股份事项未违反前述规定。

　　2、自上海莱士首次发布关于莱士中国存在可能被动减持上海莱士股票风险的预披露公告之日起，截至2020年10月27日，莱士中国及一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（“深圳莱士”）累计被动减持上海莱士股份502,908,500股（占上海莱士总股本的7.46%）。除此之外，莱士中国及一致行动人不存在减持上海莱士股份的情形。

　　3、截至2020年10月27日，莱士中国共持有上海莱士股份1,006,211,500股，占上海莱士总股本的14.93%，累计质押所持有的上海莱士股份1,001,014,500股，占上海莱士总股本的14.85%，累计被冻结所持有的上海莱士股份1,006,211,500股，占上海莱士总股本的14.93%。

　　4、截至2020年10月27日，莱士中国及一致行动人深圳莱士共持有上海莱士股份1,234,330,666股，占上海莱士总股本的18.31%，累计质押所持有的上海莱士股份1,229,124,500股，占上海莱士总股本的18.23%，累计被冻结所持有的上海莱士股份1,234,330,666股，占上海莱士总股本的18.31%。

　　5、本次减持为莱士中国的被动减持行为，莱士中国及一致行动人一直与债权人积极沟通协调，并根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。

　　6、本次被动减持，不会对上海莱士治理结构及持续经营产生实质影响，也不会直接导致上海莱士控制权发生变更。

　　信息披露义务人：RAAS China Limited

　　二二年十月二十九日

　　证券代码：002252              证券简称：上海莱士              公告编号：2020-059

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈杰先生、主管会计工作负责人刘峥先生及会计机构负责人(会计主管人员)赵曦女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、风险投资事项

　　（1）证券投资审议批准情况

　　2015年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于进行风险投资事项的议案》，同意公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用自有资金最高不超过（含）人民币10.00亿元用于风险投资，使用期限为2年，该额度可以在2年内循环使用。该事项于2015年1月21日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　2016年2月4日及2016年2月22日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上调风险投资额度及投资期限的议案》，同意公司为进一步提升资金使用效率、资金收益水平、增强公司盈利能力，将投资最高额度由原最高不超过（含）10.00亿元调整为不超过（含）40.00亿元；使用期限由原2年调整为自2016年2月22日起3年。

　　（2）证券投资情况

　　基于公司及董事会战略委员会对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“万丰奥威”，证券代码：002085）进行的研究分析和论证，2015年1月22日，公司通过深圳证券交易所大宗交易系统购入万丰奥威股票1,900万股，均价为26.10元/股，共计使用自有资金人民币49,590.00万元。

　　2015年8月31日，万丰奥威实施了2015年上半年度权益分派：以资本公积向全体股东每10股转增12股，除权后公司共计持有万丰奥威股票4,180万股。

　　2016年2月23日、25日、26日、29日、3月1日，公司通过二级市场合计购入万丰奥威股票2,325,214股，均价为27.97元/股，共计使用自有资金人民币65,045,038.99元。截至2016年3月1日合计持有万丰奥威股票44,125,214股。

　　2016年5月4日，万丰奥威实施了2015年度权益分派：向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.50元（含税）、送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权后公司共计持有万丰奥威股票88,250,428股。

　　2016年10月25日及10月26日，公司通过深交所大宗交易系统分别卖出万丰奥威3,000万股（均价为21.60元/股）、1,700万股（均价为21.39元/股），截至2016年10月26日合计持有万丰奥威股票41,250,428股，实现投资收益66,839.28万元。

　　2017年5月22日，万丰奥威实施了2016年度权益分派：向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利1.00元（含税）、送红股2股（含税），不以公积金转增股本，除权后公司共计持有万丰奥威股票49,500,513股。

　　2017年6月13日、14日、15日、16日、19日、20日、21日及22日，公司通过二级市场合计购入万丰奥威股票20,058,971股，均价为15.95元/股，共计使用自有资金人民币31,991.47万元。截至2017年6月22日合计持有万丰奥威股票69,559,484股。

　　2018年5月22日，万丰奥威实施了2017年度权益分派：向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利3.00元（含税）。

　　2018年8月14日、8月22日、8月23日、8月24日、8月27日、8月28日、8月29日及8月30日，公司通过二级市场合计卖出万丰奥威股票27,359,484股，均价7.26元/股。

　　2019年6月12日，万丰奥威实施了2018年度权益分派：向可予以分配股份的股东以未分配利润每10股派发现金红利3.034624元（含税）。

　　2020年1月8日、2月25日，公司通过二级市场合计卖出万丰奥威股票2,239,200股，均价8.01元/股。

　　2020年9月10日，万丰奥威实施了2020年半年度权益分派：向可予以分配股份的股东以未分配利润每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　截至2020年9月30日，公司仍持有万丰奥威39,960,800股，公司参与风险投资的金额为33,441.53万元。2020年1-9月实现收益143.85万元。

　　根据公司内控制度及相关规定的要求，公司不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。

　　2、关于重大资产重组事宜

　　2019年3月7日，公司分别召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了重大资产重组草案等相关议案，并披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等事项。详见公司于2019年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告，上述事项业经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年12月25日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向Grifols,S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863号），中国证监会已对本次交易予以核准。详见公司于2019年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2020年3月10日，公司收到上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N3100202000137号），本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经上海市商务委员会境外投资备案。详见公司于2020年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　2020年3月，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产GDS45%的股权过户手续已完成，公司持有标的公司45%股权；同月，公司向Grifols,S.A.发行股份1,766,165,808股，新增股份为有限售条件流通股，上市日为2020年3月31日，增发后公司股份总数增至6,740,787,907股，详见公司于2020年3月13日及2020年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　3、莱士南方生产基地项目框架合作协议及相关进展

　　2018年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次（临时）会，审议通过了《公司关于拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的议案》，为适应公司未来战略发展的需要，服务于公司长远业务发展规划，保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，公司拟在长沙岳麓科技产业园使用自筹资金投资建设南方总部基地及检验检测中心，项目计划总投资为20.00亿元人民币，主要建设南方总部大楼、智能化工厂、研发中心、检验检测中心等。该项目是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措，有利于保障和提高公司持续、领先地生产运营水平，是公司长远业务发展规划的重要组成部分，符合公司“内生性增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力”为中心的内在需求，未来合作的顺利推进，将为公司的发展带来积极影响。详见公司于2018年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2019年2月20日，公司召开了第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署<莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议>的议案》，鉴于血液制品存量竞争、高度管控和规模化发展的产业特性，为保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，服务于公司长远的业务发展规划和公司“血液制品行业领先企业”战略目标的实现，结合实际情况，公司全资子公司郑州莱士血液制品股份有限公司（“郑州莱士”）拟投资设立莱士南方生物制品有限公司（“莱士南方”），建设集莱士南方总部大楼、生产工厂、研发中心于一体的莱士南方新厂区，并在建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续。

　　鉴于原签订的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》所涉相关项目的投资主体发生变更等实际情况，公司拟签署《解除<上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议>之协议书》，终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》，并由郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。详见公司于2019年2月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2019年3月，莱士南方完成了工商注册登记手续，并取得了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。详见公司于2019年3月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　郑州莱士董事会于2017年6月6日批准了郑州莱士静注人免疫球蛋白车间的工艺改造计划。2017年7月20日，郑州莱士停产，开始静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程，根据GMP和注册管理办法规定以及河南省食品药品监督管理局要求，改造后车间需要通过确认和验证并备案，工艺优化需经国家食品药品管理局现场核查和综合评审后，方可获得工艺优化批件。郑州莱士于2017年12月14日竣工，并按照国家有关验收规定于2018年4月对工程进行了验收。2020年8月，郑州莱士管理层预计现有车间复产时间将延后至2021年6月，延迟约6个月左右，延迟主要是由于新冠疫情、各项设施改造及药品注册申报软件更新等问题的影响。

　　同时莱士南方受客观因素影响，生产基地的建设进度未能达到预期；截至2020年9月30日，新厂建设尚未开工，新厂所需的土地尚未完成招拍挂流程，公司和郑州莱士仍在积极推进郑州莱士生产基地搬迁的战略规划。实施进度之所以较为缓慢，主要是由于政府行政审批与公司规划有差异，生产基地的建设进度受到影响。

　　本项目是投资新建后进行异地搬迁项目，需要协调的资源及各级行政部门较多，项目各环节审批较为复杂，项目投资周期较长，有关行业监管政策的变化、市场环境的变化等均可能对项目的实施及进度等产生一定的影响。公司将根据相关规定的要求及时披露项目的进展情况。

　　4、董事会、监事会换届选举事项

　　公司第四届董事会、监事会任期已于2019年4月5日届满。正值公司进行重大资产重组工作，该事项可能涉及后续公司董事会、监事会的改组，前述事项存在不确定性，为确保公司董事会、监事会工作的稳定进行，公司董事会的换届选举延期进行。公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。详见公司于2019年4月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　鉴于重大资产重组事项已于2020年3月31日实施完毕，公司启动第五届董事会、监事会换届工作，并于2020年4月9日披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》、《关于监事会换届选举的提示性公告》。详见公司于2020年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2020年4月15日，公司工会委员会召开会议，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应由公司工会委员会选举公司职工代表监事。经职工代表民主投票选举，同意选举胡维兵先生为公司第五届监事会职工代表监事，并经公示，工会委员会选举产生的职工代表监事将与公司2019年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会任期一致。详见公司于2020年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

　　2020年4月23日及2020年5月20日，公司分别召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，同意选举陈杰先生、郑跃文先生、徐俊先生、Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生和Tommy Trong Hoang先生为公司第五届董事会非独立董事；同意选举谭劲松先生、杨翠华先生和彭玲女士为公司第五届董事会独立董事；同意选举李尧先生和Binh Hoang先生为公司第五届监事会非职工监事，详见公司于2020年4月25日、2020年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　5、拟参与竞拍土地使用权及投资建设全球生产运营基地

　　2018年2月12日，公司召开了第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》和《关于公司拟投资建设全球生产运营基地的议案》等。根据公司战略发展规划，公司拟使用自筹资金不超过10,000.00万元参与竞拍上海市奉贤区金海社区地块。同时拟使用自筹资金52,020.00万元在公司现有厂区内投资建设全球生产运营基地。详见公司于2018年2月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　基于公司业务发展需要及对血液制品行业发展的前瞻性判断，综合考虑面临的政策、审批等诸多外部不确定性因素，公司对上述投资事项采取了更为审慎的态度；自2018年下半年以来，公司工作重心聚焦于对GDS的并购重组工作，公司前期分别聘请相关专业机构对上述两个项目进行了咨询和初步规划设计，土地竞拍以及相应的工程建设工作尚未启动。2020年上半年，公司并购重组事项及新一届董事会、监事会换届选举已陆续完成，上述两个项目的开展有待进一步评估和论证。公司将根据相关规定和要求及时披露相关事项的进展情况，履行信息披露义务。

　　6、合同纠纷事项

　　郑州莱士与深圳市熹丰佳业投资有限公司（“深圳熹丰”）于2017年4月27日签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》，郑州莱士将所持有的广仁药业100%股权及对其债权债务以合计23,800.00万元转让给深圳熹丰。为担保《股权转让协议》的履行，深圳熹丰将广仁药业100%的股权质押给郑州莱士。详见公司于2017年5月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。深圳熹丰已按照《股权转让协议》的约定向郑州莱士支付首笔转让价款12,138.00万元，剩余11,662.00万元尚未支付。

　　为维护合法权益，郑州莱士多次向深圳熹丰催收，并于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州市中级人民法院（“郑州中院”），郑州中院已于2019年7月22日立案（案件受理通知书：（2019）豫01民初1748号），在人民法院的主持和引导下，双方经友好协商，就剩余转让价款履行事宜达成和解。郑州莱士于2019年12月31日收到郑州中院出具的《民事调解书》（（2019）豫01民初1748号）。

　　按照《民事调解书》规定，剩余转让款由人民币11,662.00万元调减为人民币6,000.00万元。深圳熹丰应按《和解协议》约定于2020年3月31日前向郑州莱士支付（即2019年12月31日前深圳熹丰向郑州莱士支付人民币1,000.00万元，并于2020年3月31日前支付完毕剩余款项人民币5,000.00万元），如深圳熹丰严格履行《和解协议》，郑州莱士则豁免深圳熹丰依据《股权转让协议》所产生的全部违约金、滞纳金等。若深圳熹丰未按《和解协议》约定的时间和金额支付款项，则深圳熹丰构成严重违约，其仍应按照《股权转让协议》约定的金额向郑州莱士支付剩余转让款和承担违约责任（已支付的可进行扣除）直至付清剩余款项；该和解事项业经公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年1月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

　　《和解协议》正式生效后，深圳熹丰未按时支付第一笔款项，除加强催收外，郑州莱士于2020年1月15日专门委托北京市君致律师事务所向深圳熹丰发出了催收《律师函》。截至2020年3月31日，《和解协议》约定的最后付款日期到期，郑州莱士仍未收到深圳熹丰的支付款项。

　　为维护公司合法权益，2020年7月22日，郑州莱士依据郑州中院2019年12月18日出具的《民事调解书》（（2019）豫01民初1748号）向郑州中院申请强制执行，具体包括如下：

　　（1）深圳熹丰应向郑州莱士支付股权转让款人民币11,662.00万元；

　　（2）深圳熹丰应向郑州莱士支付因其未按约履行协议（延迟支付款项）所产生的的滞纳金；

　　（3）深圳熹丰承担相关执行费用；

　　2020年7月30日，郑州莱士收到郑州中院《受理案件通知书》（2020）豫01执975号，该案件进入强制执行程序。

　　2020年9月7日，郑州莱士收到郑州中院《河南省郑州市中级人民法院通知书》（2020）豫01执975号，该案件进入强制执行程序后，郑州中院依法冻结了深圳熹丰持有的广仁药业100%（出资额1,905万元）股权，并将对上述查封的股权进行评估。

　　2020年9月，郑州莱士收到了武汉天马房地资产评估有限公司（“武汉天马评估公司”）《工作联系函》，

　　获悉武汉天马评估公司已于2020年9月21日收到了郑州中院《河南省郑州市中级人民法院委托书》（2020）豫01执975号，委托其对广仁药业的股权进行评估，为后续执行措施做相应准备。

　　目前《和解协议》约定的最后付款日期已到期，深圳熹丰仍未正常支付约定的款项，不排除前述剩余债权最终无法收回的风险，公司2019年已针对本和解事项下的债权计提了全部坏账损失，本次案件诉讼尚未执行完毕，执行结果尚存在不确定性，对公司本年度业绩不会产生重大影响。郑州莱士将根据实际情况，采取进一步措施维护自身合法权益。公司将根据相关规定的要求及时披露相关事项的进展情况，履行信息披露义务。

　　7、公司2019年度利润分配情况

　　2020年4月23日及2020年5月20日，公司分别召开了第四届董事会第四十四次会议和2019年度股东大会，审议并通过了《公司2019年度利润分配方案》，以分红派息股权登记日总股本6,740,787,907股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于2020年4月25日及2020年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

　　2020年7月15日，公司以总股本6,740,787,907股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），总计派发现金股利67,407,879.07元（含税）。详见公司于2020年7月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

　　8、关于控股股东股权结构变化事宜

　　（1）概述

　　公司于2020年6月14日接到控股股东之一科瑞天诚的函告，获悉2020年5月27日科瑞集团有限公司（“科瑞集团”）及宁波善用投资有限公司（“宁波善用”）与各相关方签订了《股权转让协议》，科瑞集团将其持有的科瑞天诚20%股权转让给深圳易煊资本管理有限公司（“易煊资本”）、11%股权转让给武汉江瑞咨询服务合伙企业（有限合伙）（“江瑞咨询”）、9%股权转让给北京宏安泰仁商业管理有限公司（“宏安泰仁”）；宁波善用将其持有的科瑞天诚2.25%股权转让给北京富力资产管理有限责任公司（“富力资产”）、1.25%股权转让给宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙）、6%股权转让给上海润岱实业发展有限公司（“润岱实业”），前述股权转让的工商变更登记手续已经完成，股权转让后，科瑞天诚董事会成员和监事保持不变。

　　（2）一致行动安排

　　根据科瑞天诚提供的《一致行动协议》，光彩实业有限责任公司（“光彩实业”）、易煊资本、富力资产、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业、宁波善用七方签署了《一致行动协议》，该协议的有效期为协议生效之日（各方受让科瑞天诚股权变更登记完成之日，即2020年6月10日）起三年。上述各方合计持有科瑞天诚73.35%股权。各方达成如下一致行动安排：

　　1）每次就科瑞天诚有关事项进行决议的董事会或股东会召开前，各方应对该次董事会或股东会就有关的审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；

　　2）如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的，则各方一致同意：

　　①涉及股东会表决事项，各方同意依据光彩实业所持意见，对股东会审议事项进行投票；

　　②涉及董事会表决事项，各方保证其所提名委派的董事均应依据公司董事局主席郑跃文先生的意见进行投票。

　　本次股权结构变化完成后，郑跃文及其子郑易合计间接持有科瑞天诚30%股权，根据《一致行动协议》，在协议有效期内光彩实业等七方股东一致行动，如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的，则各方一致同意涉及股东会表决事项，各方同意依据光彩实业所持意见，对股东会审议事项进行投票；涉及董事会表决事项，各方同意其提名委派的董事，依据郑跃文的意见进行投票。在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人；本次股权结构变化完成后，科瑞天诚实际控制人未发生变化。

　　根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次股权结构变化完成后，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人，科瑞天诚持有上市公司的股份没有发生变化，郑跃文对上市公司实际可支配的股份比例未变化，因此无需编制权益变动报告书。

　　（3）承诺及履行情况

　　公司前次重组（发行股份购买Grifols S.A.持有的GDS已发行在外的合计45%股权的交易）中，科瑞天诚、莱士中国作为公司控股股东，郑跃文、黄凯作为公司实际控制人，分别出具了《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺内容如下：

　　（4）中介机构意见

　　1）独立财务顾问专项核查意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源”）认为：本次股权结构变化完成后，郑跃文及其子郑易合计间接持有科瑞天诚30%股权，根据《一致行动协议》，光彩实业等七方股东一致行动，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚实际控制人。因此，本次股权结构变化完成后，科瑞天诚、莱士中国仍为上海莱士的控股股东；郑跃文和黄凯仍为上海莱士实际控制人。因郑跃文对上市公司实际可支配的股份比例未变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，暂不触发权益变动的信息披露义务。

　　根据科瑞天诚出具的确认并经申万宏源与北京国枫律师事务所（“国枫律所”）分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈，本次股权结构变化完成后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺，履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据申万宏源与国枫律所分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺，并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。

　　2) 专项法律意见

　　国枫律所认为：截至《北京国枫律师事务所关于公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权转让对上市公司控制权影响的专项法律意见》出具日，本次股权转让完成后，郑跃文及其儿子合计间接持有科瑞天诚30%股权，根据《一致行动协议》，光彩实业等七方股东一致行动， 在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚实际控制人。因此，本次转让完成后，科瑞天诚、莱士中国仍为上海莱士的控股股东；郑跃文和黄凯仍为上海莱士实际控制人。根据科瑞天诚出具的确认并经本所律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈，本次股权转让后，在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺，履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据本所律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈，上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺，并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。

　　上述事项详见公司于2020年6月15日、2020年6月23日及2020年7月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告及相关中介机构的专项意见。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况资产重组时所作承诺科瑞金鼎、深圳莱士重大资产重组标的资产权属问题承诺    关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组相关资产权属问题的承诺：因同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书，为此本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：

　　1、该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续实际使用，同路生物对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；

　　2、将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房产证书的房产权属登记事宜；

　　3、如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。

　　2014年12月25日2014年12月25日至相关用房取得房屋所有权证书止正在履行基立福关于不谋求公司控制权的承诺Grifols S.A.（以下简称“本公司”）拟通过公司交易的方式向上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）投资（以下简称 “本次交易”）。本公司参与本次交易是基于本公司看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将开展深度合作共同发展上市公司相关业务。本公司承诺本次交易完成36个月内，本公司不谋求上市公司的控制权。该等承诺不排斥本公司在上海莱士发行新股时购买该等新股以维持本公司在上海莱士26.2%的持股比例。2019年11月15日交易完成之日起36个月正在履行科瑞天诚、莱士中国保持公司控制权稳定的承诺    1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好运行和规范运作。

　　2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将与RAAS China Limited/科瑞天诚投资控股有限公司/其提名的董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。

　　2019年07月09日长期有效正在履行科瑞天诚、莱士中国、 郑跃文、黄凯    1、不会主动放弃上市公司控制权。

　　2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。

　　2019年03月25日长期有效正在履行上海莱士关于本次重大资产重组相关事项的承诺    1、本公司不存在下列情形：

　　1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

　　4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

　　2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 

　　3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。 

　　5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 

　　6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。 

　　7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 

　　如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　2019年03月25日-履行完毕上海莱士关于无违法违规的承诺    1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 

　　2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 

　　3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　2019年03月25日-履行完毕上海莱士全体董事、监事及高级管理人员    1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 

　　2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 

　　3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。 

　　4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。

　　上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

　　2019年03月25日-履行完毕基立福    1、除2015年，本承诺人因未及时履行经济集中的通知事项受到西班牙国家市场和竞争委员会 106,493 欧元的处罚（目前正在上诉）外，本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 

　　2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 

　　3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 

　　4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　　2019年03月25日-履行完毕基立福主要管理人员    1、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 

　　2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 

　　3、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　　2019年03月01日-履行完毕GDS    1、本公司成立以来至今，按照注册地、生产经营地国家法律规定，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会/股东大会决议、合并或分立等注册地、生产经营地国家法律规定、公司章程规定应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；

　　2、本公司及子公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过注册地、生产经营地国家的重大行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被注册地、生产经营地国家的司法机关立案侦查的情形；公司及子公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 

　　3、本公司及子公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项； 

　　4、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 

　　5、本公司及子公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在注册地、生产经营地国家法律及公司章程中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

　　2019年03月25日-履行完毕郑跃文、黄凯关于原则性同意本次交易及股份减持计划相关的承诺    1、原则性同意本次交易。 

　　2、自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 

　　3、若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 

　　4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　2019年03月25日本次重组复牌之日起至实施完毕履行完毕科瑞天诚、莱士中国及其一致行动人    1、原则性同意本次交易。

　　2、自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

　　3、若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　4、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　2019年03月25日本次重组复牌之日起至重组实施完毕履行完毕科瑞天诚、莱士中国自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。2019年03月25日本次重组复牌之日起至重组实施完毕履行完毕上海莱士全体董事、监事及高级管理人员    1、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不主动减持所持有的上市公司股份。 

　　2、自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有上海莱士股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　2019年03月25日重组复牌之日起至实施重组完毕期间履行完毕科瑞天诚、莱士中国、 郑跃文、黄凯、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形之承诺    1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

　　2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

　　3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

　　2019年03月25日-履行完毕    科瑞天诚、莱士中国、

　　郑跃文、黄凯

　　关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

　　2019年03月25日长期有效正在履行上海莱士    1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。

　　如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　2019年03月25日长期有效正在履行上海莱士董事及高级管理人员    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　2019年03月25日长期有效正在履行    科瑞天诚、莱士中国、

　　郑跃文、黄凯

　　关于减少和规范关联交易的承诺    1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。

　　3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权益。

　　4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

　　本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份及依照有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

　　2019年03月25日长期有效正在履行基立福    1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承诺人与上市公司之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的上市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。

　　2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2019年03月25日长期有效正在履行

　　（下转D92版）

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