贵阳新天药业股份有限公司2020第三季度报告

原标题：贵阳新天药业股份有限公司2020第三季度报告

  贵阳新天药业股份有限公司

  证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-141

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人董大伦、主管会计工作负责人曾志辉及会计机构负责人(会计主管人员)王丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年11月29日召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。截至2019年5月29日，回购期满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,582,500股，占公司总股本的1.35%，最高成交价为16.99元/股，最低成交价为15.52元/股，支付的总金额为25,498,647.29元。

  公司于2019年8月20日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式继续回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过20元/股（含），回购期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，该部分回购的股份将全部用于转换公司未来发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。截至2020年2月19日，回购期满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份621,000股，占公司总股本的0.53%，最高成交价为17.23元/股，最低成交价为14.65元/股，支付的总金额为人民币10,096,428.62元。

  报告期内，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份158,000股，占公司总股本的0.13%，最高成交价为17.23元/股，最低成交价为16.80元/股，支付的总金额为人民币2,699,126.52元。

  公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将上述两次回购股份的用途由原计划“将回购的股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券”变更为“将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划”。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40222号验资报告审验。

  经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕2657 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 177.30 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金17,730.00 万元，扣除发行费用 1,356.61 万元后，募集资金净额为 16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC 证验字〔2020〕0003号验资报告审验。

  截至2020年9月30日，公司已累计使用募集资金人民币26,773.59万元，尚未使用的募集资金余额为19,873.94万元，其中募集资金专项账户余额为7,073.94万元（含理财收益等利息收入），购买理财未到期赎回金额12,800万元。公司除已使用12,800万元闲置募集资金用于购买理财产品尚未到期赎回外，其他尚未使用的募集资金均存储于各募集资金专项账户内，将按计划继续用于公司中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目、中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目。

  具体进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  贵阳新天药业股份有限公司

  法定代表人：董大伦

  证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-138

  债券代码：128091 债券简称：新天转债

  贵阳新天药业股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知已于2020年10月23日以电子邮件等方式发出，于2020年10月27日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  《2020年第三季度报告》（公告编号：2020-140）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-141）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

  为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，公司拟以自有资金15,000万元人民币对上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）进行增资。同时参与汇伦生物本次增资的主体及增资额分别为新引进宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）增资6,000万元人民币（持股比例为3.2086%），新引进平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）增资4,000万元人民币（持股比例为2.1390%），合计增资25,000万元人民币。

  根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第0121号】，以2020年3月31日为评估基准日，汇伦生物在评估基准日的全部股东权益价值为168,000万元人民币，经参与汇伦生物本次增资的各投资主体、汇伦生物及其原股东共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为162,000万元人民币。本次增资完成后，公司对汇伦生物的投资总额为29,000万元人民币，公司持有汇伦生物的股权比例将由11.3360%增加为17.8419%。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-142）。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生进行了回避表决。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》

  为进一步优化公司股东结构，提高公司市场竞争力，化解控股股东股票质押风险，促进公司持续健康发展，实现未来发展战略。同意公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司申请的豁免不减持公司股份的自愿性承诺。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于豁免控股股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2020-143）。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年11月16日（星期一）召开2020年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-144）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2020年10月28日

  证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-139

  债券代码：128091 债券简称：新天转债

  贵阳新天药业股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知已于2020年10月23日以电子邮件等方式发出，并于2020年10月27日下午15:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2020年第三季度报告及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年第三季度报告》（公告编号：2020-140）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-141）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金15,000万元对参股公司上海汇伦生物科技有限公司进行增资。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-142）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》

  经审核，监事会认为：本次公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）申请的豁免事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时关联董事进行了回避表决。因此，监事会同意控股股东新天生物申请的豁免其不减持公司股份的自愿性承诺事项。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于豁免控股股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2020-143）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事靳如珍女士进行了回避表决。

  本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  监事会

  2020年10月28日

  证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-142

  债券代码：128091 债券简称：新天转债

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于对参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易事项

  为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）拟以自有资金15,000万元人民币对参股公司上海汇伦生物科技有限公司（原名“上海汇伦生命科技有限公司”，以下简称“汇伦生物”）进行增资。同时参与汇伦生物本次增资的主体及增资额分别为新引进宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘茂互联”）增资6,000万元人民币（持股比例为3.2086%），新引进平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴毅投资”） 增资4,000万元人民币（持股比例为2.1390%），合计增资25,000万元人民币。根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第0121号】，以2020年3月31日为评估基准日，汇伦生物在评估基准日的全部股东权益价值为168,000.00万元人民币，经参与汇伦生物本次增资的各投资主体、汇伦生物及其原股东共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为162,000.00万元人民币。本次增资完成后，公司对汇伦生物的投资总额为29,000.00万元人民币，公司持有汇伦生物的股权比例将由11.3360%增加为17.8419%。

  （二）关联关系

  公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物54.0630%的股权，公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此，公司拟对汇伦生物增资15,000万元人民币构成关联交易。

  （三）表决情况

  公司于2020年10月27日分别召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生就该事项回避表决。

  独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

  （四）是否构成重大资产重组

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）汇伦生物基本情况

  公司名称：上海汇伦生物科技有限公司

  统一社会信用代码：913100007585662009

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

  法定代表人：董大伦

  注册资本：人民币10475.2036万元

  成立日期：2004年02月05日

  经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构情况：

  ■

  注：公司于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，原定与公司同时参与增资的南京泉言财务服务有限公司因故最终未参与增资，故该次增资完成后公司实际持股比例由原11.2000%调整为上表中的11.3360%。

  业务概况：汇伦生物是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。位于闵行区的研发中心，实验室面积3500平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液-质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的新药研发软硬件条件。截至评估基准日（2020年3月31日），汇伦生物及其子公司上海汇伦江苏药业有限公司拥有已授权专利49项，正在办理由上海汇伦医药科技有限公司转让至汇伦生物手续的已授权专利2项，正在申请的专利15项（5项专利和上海汇伦江苏药业有限公司或上海汇伦医药科技有限公司共同申请）；汇伦生物及其子公司上海汇伦江苏药业有限公司已获临床批件38项，15个药品品规已经申报药品生产批件，目前正在审评审批中。主要产品如下：

  ■

  竞争力分析：汇伦生物定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的me-better药物或fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国FDA的GMP规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。

  最近一年又一期主要财务指标：

  截至2019年12月31日，汇伦生物资产总额21,531.70万元，负债总额38,156.25万元，所有者权益为-16,624.54万元；2019年度实现的营业收入为78.36万元，净利润为-13,504.83万元。以上2019年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2020年9月30日，汇伦生物资产总额40,107.10万元，负债总额37, 728.45万元，所有者权益为2,378.65万元；2020年1-9月份实现的营业收入为1,481.25万元，净利润为-9,996.80万元。以上2020年第三季度的财务数据未经审计。

  （二）汇伦生物实际控制人基本情况

  董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物54.0630%的股权，董大伦先生为汇伦生物实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）80%的股权，新天生物持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本的44.02%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此汇伦生物与公司为同一实际控制人。

  三、增资的基本情况

  公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资（持股比例为1.98%），并于2020年1月21日完成了本次投资。同时参与汇伦生物增资的其他主体及投资额分别为：安徽中安9,000万元人民币、众泰宏伦3,000万元人民币、双福酒店2,000万元人民币，合计增资16,000.00万元人民币。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）全部股东权益价值85,000.00万元人民币进行增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。众华资产出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】已于2020年1月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布。

  公司于2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金8,000万元人民币对参股公司汇伦生物进行增资，并于2020年4月22日完成了本次增资，增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为109,000.00万元人民币。公司累计对汇伦生物的投资总额为10,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例由1.98%增加至9.1743%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年3月9日、2020年4月23日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-047）。

  公司于2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金4,000万元人民币对参股公司汇伦生物进行增资，并于2020年7月1日完成了本次增资。同时参与汇伦生物增资的其他主体及投资额分别为：汇伦生物其他21名原股东按比例增资1,661.55万元人民币，新引进贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他5名自然人增资8,838.45万元人民币，合计增资14,500.00万元人民币。增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为123,500.00万元人民币。公司累计对汇伦生物的投资总额为14,000.00万元人民币，持有汇伦生物的股权比例由9.1743%增加至11.3360%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等于2020年5月20日、2020年7月2日发布的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-076）、《关于对参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-095）。

  为进一步提升公司未来的市场竞争力，加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，公司拟以自有资金15,000万元人民币对汇伦生物进行增资。同时参与汇伦生物本次增资的主体及增资额分别为：新引进宁波梅山保税港区弘茂互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘茂互联”）增资6,000万元人民币（持股比例为3.2086%），新引进平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴毅投资”） 增资4,000万元人民币（持股比例为2.1390%），合计增资25,000万元人民币。根据众华资产出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第0121号】，以2020年3月31日为评估基准日，汇伦生物在评估基准日的全部股东权益价值为168,000.00万元人民币，经参与汇伦生物本次增资的各投资主体、汇伦生物及其原股东共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为162,000.00万元人民币。本次增资完成后，公司累计对汇伦生物的投资总额为29,000.00万元人民币，公司持有汇伦生物的股权比例将由11.3360%增加至17.8419%。

  汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、贵州天祥胜泰企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙)、贵州思瑞德企业管理合伙企业（有限合伙）、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、贵阳双福酒店有限公司、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金、北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、施普兰迪（北京）文化交流发展有限公司及其他29位自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

  汇伦生物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

  本次增资完成后，汇伦生物股权结构如下：

  ■

  四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  本次对参股公司进行增资，将加大在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司未来的市场竞争力，有利于公司快速成为行业领先的综合性医药企业。

  本次对参股公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次对参股公司进行增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2020年年初至今，公司除2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，2020年5月19日召开第六届董事会第十三次会议与第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，与该关联人及与其受同一主体控制的其他关联人累计已发生各类关联交易14,187.04万元外，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别于2020年1月17日、2020年3月9日、2020年5月20日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）、《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）、《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-076）。

  六、独立董事的事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事 对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

  （一）经审查，我们认为，公司拟以自有资金15,000万元人民币对关联方汇伦生物进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董事会审议该关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以回避。

  （二）公司拟以自有资金15,000万元人民币对关联方汇伦生物进行增资，将加大公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司未来的市场竞争力。本次关联交易，以参照众华资产出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第0121号】，确定的汇伦生物评估基准日（2020年3月31日）的全部股东权益价值168,000万元人民币为基础，商议认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为162,000万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金15,000万元人民币对汇伦生物进行增资，并同意将相关议案提交股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：新天药业本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。截至本核查意见出具之日，公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十六次会议决议；

  （三）独立董事关于对参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；

  （四）独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  （五）华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见；

  （六）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第0121号】。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司董事会

  2020年10月28日

  证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-143

  债券代码：128091 债券简称：新天转债

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于豁免控股股东不减持公司股份

  承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年10月27日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》。为进一步优化公司股东结构，提高公司市场竞争力，化解控股股东股票质押风险，促进公司持续健康发展，实现未来发展战略，公司同意控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）提出的豁免其作出的不减持公司股份的自愿性承诺的申请。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上进行回避表决。现将具体情况说明如下：

  一、原承诺事项的内容

  2020年4月28日，公司控股股东新天生物向公司出具了承诺函，新天生物承诺：基于对公司未来发展前景的信心，新天生物承诺自公司首次公开发行限售股解禁之日起12个月内不以任何方式减持所持有的股份（包括承诺期间因派送股票红利、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年4月29日发布的《关于控股股东承诺首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的公告》（公告编号：2020-062）。

  截至目前，公司控股股东新天生物严格履行了上述承诺，未发生违反承诺内容事项。

  二、原承诺的申请豁免情况

  （一）申请豁免的原因

  为进一步优化公司股东结构，提高公司市场竞争力，化解控股股东股票质押风险，促进公司持续健康发展，实现未来发展战略，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”，公司董事会同意豁免新天生物作出的不减持公司股份的自愿性承诺，并将上述豁免承诺事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  （二）豁免承诺对公司的影响

  1、此次豁免事项的审批程序合法合规，已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，根据《监管指引第4号》的相关要求，该事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  2、本次豁免事项不会对公司生产经营产生重大影响，有利于优化公司股东结构，提高公司市场竞争力，化解控股股东股票质押风险，符合公司的长远发展需要。

  三、审批程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  2020年10月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》，同意控股股东提出的豁免其不减持公司股份承诺的申请。

  （二）独立董事意见

  本次豁免公司控股股东不减持公司股份的自愿性承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。本次豁免控股股东自愿性减持承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于优化公司股东结构，提高公司市场竞争力，化解控股股东股票质押风险，符合公司的长远发展需要。因此，我们同意本次豁免承诺事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》，经审核，监事会认为：

  公司豁免控股股东新天生物不减持公司股份承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意豁免控股股东新天生物不减持公司股份的自愿性承诺。

  四、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十六次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2020年10月28日

  证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-144

  债券代码：128091 债券简称：新天转债

  贵阳新天药业股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议定于2020年11月16日（星期一）召开2020年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第十八次会议决议召开2020年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间。

  （1）现场会议时间：2020年11月16日（星期一）下午15:00开始。

  （2）网络投票时间：2020年11月16日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月16日9:15-15:00。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2020年11月9日（星期一）。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2020年11月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》：

  以上议案已分别经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案需由股东大会以普通表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案1、议案2涉及关联交易，股东大会审议该关联交易时，关联股东应予以回避。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年11月16日（14:00-15:00）；采取信函传真方式登记的须在2020年11月15日17:00点之前送达或传真到公司。

  3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。

  登记联系电话：021-64222293-8088

  登记联系传真：021-64187103

  联系邮箱：002873@xtyyoa.com

  登记联系人：王光平、王伟、孟颖颖

  4、登记手续：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）或持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  （3）除上述登记文件外，股东还应出示2020年第二次临时股东大会回执。

  （4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

  （5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡或持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会议联系方式

  联系人：王光平、王伟、孟颖颖

  联系电话：021-64222293-8088

  联系传真：021-64187103

  联系邮箱：002873@xtyyoa.com

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

  特此通知。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2020年10月28日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362873。

  2、投票简称：新天投票。

  3、填报表决意见。

  本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  贵阳新天药业股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

  委托人股东账号： 委托人身份证/营业执照号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  委托人对本次股东大会提案表决意见如下：

  ■

  注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

  如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托日期：2020年 月 日

  附件3：

  回 执

  截止2020年11月9日，我单位（个人）持有贵阳新天药业股份有限公司股

  票 股，拟参加公司2020年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东姓名或名称（盖章）：

  日期：2020年 月 日

  （授权委托书和回执剪报及复印均有效）

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