长园集团股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴启权、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人（会计主管人员）韩雪洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1. 营业收入同比增长1.92%，2019年1-9月下属公司长园华盛、中锂新材、长园维安以及长园嘉彩营业收入合计7.24亿元，因发生股权变动本年度这四家公司不再纳入本公司合并范围。剔除合并范围变动影响，本报告期营业收入同比增加8.05亿元，增幅23%，其中智能工厂装备板块受主要消费电子行业客户订单大幅增加影响营业收入同比增长6.51亿元，增幅69%。智能电网设备板块营业收入同比增长9%。

　　2. 归属于上市公司股东的净利润同比增加7.01亿元，主要为上年同期公司持有中锂新材股权比例由90%下降至30%，发生投资损失5.63亿元，以及本期营业收入增长和财务费用下降所致。

　　3. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加1.47亿元，增幅765.48%，主要为本期营业收入增长、财务费用下降所致。

　　4. 经营活动产生的现金流量净额同比减少1.21亿元，主要为由于受国际贸易局势及公司订单量大幅上升影响，公司为确保生产交付而加大原材料库存采购所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、交易性金融资产较期初下降100%，主要为银行结构性存款到期收回所致。

　　2、预付款项较期初增长60%，主要为受国际贸易局势及公司订单量大幅上升影响，为保障供货采购预付增加所致。

　　3、存货较期初增长45%，主要为受国际贸易局势及公司订单量大幅上升影响，为保障供货而库存备货增加所致。

　　4、合同资产较期初增长100%，主要为按新准则将建造合同形成的已完工未结算资产重分类所致。

　　5、一年内到期的非流动资产较期初下降76%，主要为融资租赁款下降所致。

　　6、长期应收款较期初下降86%，主要为一年内到期的应收融资租赁款重分类至一年内到期的非流动资产所致。

　　7、固定资产较期初增长97%，主要为本期达明智能产业园建设项目完工转入以及长园天弓纳入合并所致。

　　8、在建工程较期初下降98%，主要为本期达明智能产业园建设项目完工转入固定资产所致。

　　9、开发支出较期初下降43%，主要为内部研发支出达到条件转为无形资产所致。

　　10、长期待摊费用较期初增长55%，主要为预付房租所致。

　　11、短期借款较期初增长40%，主要为偿还公司债借款增加所致。

　　12、交易性金融负债较期初下降100%，主要为外汇看涨期权到期减少所致。

　　13、应付票据较期初增长54%，主要为供应商票据付款所致。

　　14、应付账款较期初增长57%，主要为应付材料款增加所致。

　　15、预收款项和合同负债变动主要是公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》，将预收客户款项列入合同负债科目核算。

　　16、应付职工薪酬较期初下降34%，主要为发放年终奖所致。

　　17、应交税费较期初下降36%，主要为支付上年四季度企业所得税所致。

　　18、其他应付款较期初增长46%，主要为收到东莞康业股权转让意向款以及长园天弓纳入合并所致。

　　19、一年内到期的非流动负债较期初下降74%，主要为本年公司债到回售期导致重分类以及偿还银行借款所致。

　　20、递延收益较期初下降31%，主要为政府补助摊销所致。

　　21、投资收益同比增加5.19亿元，主要为上年同期中锂新材股权变动产生投资损失所致。

　　22、信用减值损失同比增加0.27亿元，主要为本期应收款项余额增长，计提坏账准备所致。

　　23、资产减值损失同比增长1623%，主要为本年计提存货跌价准备所致。

　　24、资产处置损失同比增长1743%，主要为本年处置设备及厂房所致。

　　25、所得税费用同比增长37%，主要为本年利润增长所致。

　　26、经营活动产生的现金流量净额同比减少1.21亿元，主要为由于受国际贸易局势及公司订单量大幅上升影响，公司为确保生产交付而加大原材料库存采购所致。

　　27、投资活动产生的现金流量净额同比减少11.89亿元，主要为上年同期收到处置长园电子股权剩余款项，以及收到长园华盛、长园维安股权转让款所致。

　　28、筹资活动产生的现金净流出同比减少20.16亿元，主要为上年同期偿还贷款所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、对外投资

　　（1）2020年8月5日，第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于全资子公司长园深瑞对外投资产业基金的议案》，同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）与珠海隐山资本股权投资管理有限公司（以下简称“隐山资本”）等主体共同投资设立新能源产业基金，隐山资本担任基金普通合伙人，长园深瑞等为有限合伙人。合伙企业的总认缴规模为20,000万元人民币，其中长园深瑞认缴10,000万元，占比50%。经营范围为：股权投资、项目投资、投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。截至本报告披露日，基金尚未设立。

　　审议通过《关于收购湖北天弓智能设备有限公司51%股权的议案》，公司分别以人民币4,900万元、98万元分别向自然人股东张昌云（名义股东为张志强）、张昌新收购其持有的湖北天弓50%股权及1%的股权，收购完成后，公司持有湖北天弓51%的股权。截至本报告披露日，公司已支付股权转让款4,000万元，湖北天弓已完成股权转让等相关工商备案手续。

　　审议通过《关于全资子公司长园创新收购泽晖新能源材料研究院（珠海）有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司长园创新技术(深圳)有限公司（以下简称“长园创新”）分别以1元的对价受让自然人股东刘瑾豪40%的股权、张琳11%的股权。转让完成后，长园创新持有泽晖研究院51%股权。截至本报告披露日，泽晖研究院已完成股权变更的工商备案手续。

　　（2）2020年8月26日，第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于出售控股子公司广州意达股权的议案》，同意控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（简称“长园和鹰”）向广州意达另一股东广州智富数控科技有限公司以100万元人民币转让所持广州意达60%股权。股权转让完成后，长园和鹰不再持有广州意达的股权。截至本报告披露日，广州意达已完成股权变更相关工商备案手续。

　　审议通过《关于注销长园和鹰部分下属子公司的议案》，同意注销长园和鹰智能科技有限公司下属4家子公司轩尼博格（上海）智能科技有限公司、上海和昆软件科技有限公司、上海金勺实业有限公司和欧洲和鹰。截至本报告披露日，以上公司尚未完成注销手续。

　　审议通过《关于全资子公司珠海运泰利成立合资公司的议案》，同意珠海运泰利与曾飞、曾成为主的技术团队合资成立视觉公司（公司名称待定），注册资本为1,000万元，以现金方式出资。其中，珠海运泰利出资650万元，占比65%，技术团队出资350万元，占比35%。合资公司的主营业务主要是研发、生产、销售非接触超高精度尺寸测量系统产品，以及提供高精度尺寸测量、装配检测、外观缺陷检测、工业工艺分析等解决方案。截至本报告披露日，该合资公司尚未设立。

　　审议通过《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的议案》，同意公司向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）100%股权，东莞康业100%股权的转让交易价格为人民币20,600万元，同时广东泰荣实业投资有限公司代东莞康业向公司偿还7,400万元。目前东莞康业股权因诉讼被司法冻结，详见本节“重要事项进展情况6、诉讼进展情况”。

　　（3）2020年9月18日，第七届董事会第四十次会议审议通过《关于出售控股子公司江苏和鹰名下土地及房产的议案》，同意控股子公司江苏和鹰机电科技有限公司以2,000万元向江苏重亚重工有限公司出售其名下土地、工业厂房以及其它附属设施，其中，土地使用权面积95,778.00 平方米，房屋建筑面积合计20,980.19 平方米，土地用途为工业。截至本报告披露日，公司已收款1,000万元，相关物业的过户手续已完成。

　　审议通过《关于设立合伙企业及公司将维安电子8.84%股权转让给合伙企业的议案》，同意公司与上海国电投资有限公司（以下简称“上海国电”）共同设立长园科技产业股权投资企业(有限合伙)（暂定名，以工商审核为准），注册地址为上海，经营范围为股权投资与资产管理、咨询服务，总认缴出资为5,000万元，其中，上海国电为普通合伙人，认缴出资100万元，占合伙企业总出资额的2%，公司为有限合伙人，认缴出资4,900万元，占合伙企业总出资额的98%。合伙人按实际需要履行出资，10年内缴足。截至本报告披露日，合伙企业尚未设立，维安电子8.84%股权转让尚未进行。

　　审议通过《关于转让长园电子（集团）有限公司25%股权的议案》，同意以36,000万元价格将长园电子25%股权转让给公司全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“长园南京”），此次转让完成后，长园南京将持有长园电子25%股权，截至本报告披露日，长园电子(集团)尚未完成股权变更的备案手续。

　　2、公司名称变更

　　2020年8月26日，第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于变更公司全称暨修订公司章程的议案》，同意将公司全称由“长园集团股份有限公司”变更为“长园科技集团股份有限公司”，英文全称相应变更为“ChangYuan Technology Group Ltd.”，    证券简称“长园集团”及证券代码“600525”保持不变，并对《公司章程》相对应条款进行修订。截至本报告披露日，公司尚未完成公司名称及公司章程的工商备案手续。

　　3、城市更新项目

　　2020年9月25日，第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于与正中产控签署城市更新项目合作开发协议暨关联交易的议案》，与正中产业控股集团有限公司（以下简称“正中产控”）进行项目地块城市更新合作，由正中产控负责项目地块城市更新申报、专项规划申报等事宜、开发建设的各环节以及项目地块合作开发资金的筹措。搬迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，正中产控/项目公司给予公司回迁物业及向公司支付货币补偿费用151,800.00 万元。正中产控需支付公司“权益转让费用”60,000.00万元，以取得回迁物业权益。本交易构成关联交易。该事项经2020年10月20日公司2020年第七次临时股东大会审议通过。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与前述关联法人发生的关联交易如下：公司于2020年7月向深圳市鼎华科技创新有限公司（正中集团全资子公司）申请办理委托贷款业务，借款金额不超过人民币 50,000 万元，贷款期限不超过6个月。截至本报告披露日，公司已还清前述借款及利息。

　　4、董监高变动

　　毛明春先生2020年7月21日因个人原因申请辞去公司第七届职工代表董事职务及董事会各专门委员会相关职务，辞职后，其仍在全资子公司珠海运泰利担任总经理职务。根据《公司章程》及《职工代表大会规则》的有关规定，公司于2020年7月28日以现场与视频会议相结合的方式召开了第七届职工代表大会第六次会议，选举何炜伟女士为公司第七届董事会职工代表董事，任期与公司第七届董事会任期一致。

　　5、公司债

　　2020年7月6日，公司披露《关于公开发行2017年公司债券2020年付息的公告》，对截至2020年7月10日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17长园债”公司债券持有人，每手“17长园债”（面值：1,000元）派发利息56.70元（含税）。2020年7月13日，公司完成17长园债2020年付息。

　　2020年8月10日，公司披露《关于“17长园债”转售实施结果公告》，17长园债完成转售债券金额600,000,000.00元，其中通过非交易过户形式转售债券金额0元，注销未转售债券金额400,000,000.00元。

　　6、诉讼进展情况

　　（1）长园和鹰智能设备有限公司、长园和鹰智能科技有限公司及长园集团股份有限公司诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷一案，结合和鹰业绩调查进展及目前案件审理情况，公司向法院申请撤诉，法院作出同意撤诉的裁定。（2）安徽红爱实业股份有限公司诉长园和鹰智能设备有限公司、长园和鹰智能科技有限公司合同纠纷一案，双方达成民事调解，主要内容如下：解除双方签署的一切合同、协议；原告无需再因履行上述合同、协议向被告支付货款或其他款项；被告无需退还原告已支付的货款6,113.58万元等。（3）深圳市沃尔核材股份有限公司就公司出售东莞康业100%股权事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，被告一为长园集团，被告二为广东泰荣实业投资有限公司。原告请求法院判令被告一与被告二签订的《股权转让协议》无效等。同时，原告向法院申请财产保全，冻结公司持有东莞市康业投资有限公司100%股权，冻结期限为三年，自2020年9月14日至2023年9月13日止。

　　报告期内诉讼（仲裁）进展情况详见公司分别于2020年8月8日披露的《关于涉及诉讼（仲裁）事项进展的公告》（    公告编号：2020069）及2020年9月19日披露的《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（    公告编号：2020079）。

　　7、证监会立案调查进展

　　公司于2019年5月31日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字【2019】114号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司正式立案调查。2020年6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（[2020]4号），详见2020年6月13日《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（    公告编号：2020053）。

　　2020年10月23日，公司收到深圳证监局《行政处罚决定书》（[2020]7号），长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。具体详见2020年10月24日《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书的公告》（    公告编号：2020087）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　2017年12月22日，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华承诺将积极督促长园和鹰客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。在2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体：（1）不会对其拥有的任何财产（包括但不限于上市公司股票、公司股权、合伙企业份额等）进行转让或处置，也不会以前述财产或收益向第三方设置或允许设置任何担保；（2）不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。孙兰华等在2018年6月与深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）解除一致行动关系，公司于2018年9月26日收到上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下：（1）在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回收；（2）退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成其责任。

　　2019年1月公司起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案，要求上海峰龙科技有限公司向长园和鹰支付合同款。上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华共同对长园集团负有应收账款补足义务，诉讼金额为167,172,699元。结合和鹰业绩调查进展及目前案件审理情况，公司2020年7月向法院申请撤诉，法院已作出同意撤诉的裁定。

　　对于尹智勇涉嫌挪用资金罪案件已于2020年10月16日移送至上海市闵行区人民法院。公司将积极配合司法机关的工作。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8.77亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5.81亿元，主要是由于2019年度中锂新材不再纳入合并范围产生投资损失5.63亿元及计提商誉减值准备4.09亿元等原因所致。

　　公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元，同比增加7.01亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.67亿元，同比增加1.47亿元，增幅765.48%，公司预计2020年第四季度公司整体经营情况及盈利水平将保持正常，2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将实现扭亏为盈。

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　　证券代码：600525        股票简称：长园集团             公告编号：2020088

　　长园集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2020年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2020年10月21日以电子邮件发出。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》

　　具体详见公司2020年10月28日在上海证券交易所网站上披露的《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于出售全资子公司四川中昊100%股权的议案》

　　四川中昊长园高铁材料有限公司（以下简称“四川中昊”）为公司全资子公司长园(深圳)控股发展有限公司之全资子公司，注册资本为2,000万元，经营范围包括生产、销售金属制品、高分子材料等，注册地为四川德阳市广汉经济开发区潮州路西段。该公司自设立以来，未进行实质性业务经营活动，其名下拥有房屋及建筑物，其中一期项目建设竣工于2015年8月，对外出租面积为10,652.00平方米，租赁时间至2020年11月30日止，年租赁收入约70万元。截至2020年9月30日，四川中昊的主要财务数据（未经审计）：总资产为2,832.12万元，净资产为726.46万元，营业收入为53.77万元，净利润为-131.76万元。

　　为盘活资产，提高资产利用效率，同意向自然人文国松转让四川中昊100%股权。参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日为2020年3月31日，采用资产基础法评估确认四川中昊100%股权评估值为619.63万元人民币。双方共同协商确定本次股权转让交易价格为人民币1,000万元。此外，各方同意签订《债务代偿协议》，受让方文国松同意代四川中昊向长园集团偿还四川中昊尚欠长园集团债务人民币2,105.01万元。

　　本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。公司对四川中昊无担保，无委托理财的情形。

　　本次交易完成后，公司不再持有四川中昊的股权，四川中昊将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易预计影响当期损益约300万元（最终以会计师审计数为准）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞设立软件合资公司的议案》

　　为满足全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）业务发展需要，同意长园深瑞与自然人沈昆等组成的核心业务团队共同出资在成都市锦江区设立软件子公司（暂用名：成都深瑞同华软件技术有限公司，最终名称以工商审核为准），注册资本为1,000万元，其中，长园深瑞出资550万元，持股占比55%，核心业务团队出资450万元，持股占比45%。双方以现金方式出资，自公司成立之日起2年内按持股比例同步实缴。软件公司提供的主要产品方案包括电力工程全生命周期服务—数字化协同业务平台、电网资产数据融合/升维服务及电网业务信息化成套服务等。本项目为公司智能电网板块产业链的延伸。核心业务团队成员与公司无关联关系。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于全资子公司深瑞监测参股恒纤光电并对其增资的议案》

　　长园深瑞监测技术有限公司（以下简称“深瑞监测”）为公司全资子公司长园深瑞之全资子公司，注册资本5,000万元，是一家主要从事变电站电力设备在线监测技术研究、产品开发和生产销售的公司。为满足新产业开拓需要，同意深瑞监测参股南京恒纤光电科技有限公司并对其增资。

　　南京恒纤光电科技有限公司（以下简称“恒纤光电”）成立于2014年7月，注册资本为500万元，法定代表人吕航，经营范围为电子式互感器、光纤传感器、智能化电力设备及软件的研发、生产、销售。自然人吕航认缴注册资本200万元，其持有40%股权；徐盛果认缴注册资本200万元，其持有40%股权；夏晓认缴注册资本100万元，持股20%，恒纤光电实缴资本为零。自设立以来，恒纤光电未开展实质性经营业务。

　　深瑞监测以1元对价受让恒纤光电自然人股东吕航35%股权认缴额，恒纤光电员工持股平台（以合伙企业形式）分别以1元的对价受让吕航5%、徐盛果7%及夏晓20%的股权认缴额。恒纤光电由注册资本500万元增资至2,000万元，深瑞监测、徐盛果和员工持股平台按照股权转让后的持股比例认缴增资，各方将依据恒纤光电经营所需，按照持股比例同步实缴。此外，恒纤光电名称拟变更为南京深瑞光学监测技术有限公司（暂定名，以工商登记结果为准）。本次股权转让及增资完成后，恒纤光电的出资情况、股权结构如下表：

　　■

　　本次对外投资交易对方及共同增资方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十八日