广州视源电子科技股份有限公司2020第三季度报告_新浪财经

原标题：广州视源电子科技股份有限公司2020第三季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王毅然、主管会计工作负责人邓洁及会计机构负责人(会计主管人员)薛丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，本公司向社会公众投资者公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用共计15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计926,089,654.75元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月15日出具信会师报字【2019】第ZC10079号验资报告。

2019年6月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金 8,873.10万元。以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号）。

2020年初至本报告期末，公司实际使用募集资金人民币14,677.11万元。截至2020年9月30日，本公司募集资金尚未使用的金额为55,211.19万元，其中募集资金为51,726.90万元，专户存储累计利息扣除手续费为3484.29万元。

截至2020年9月30日，募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

■

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

广州视源电子科技股份有限公司

董事长：王毅然

二零二零年十月二十八日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-096

广州视源电子科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第三十二次会议于2020年10月27日上午11点在公司会议室召开。会议通知于2020年10月16日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事林斌先生以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

二、董事会审议情况

本次会议以投票表决的方式逐项形成如下决议：

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于〈2020年第三季度报告全文〉及正文的议案》。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告全文》和《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-098）】

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。

独立董事发表了同意的独立意见如下：公司回购注销47名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票、35名激励对象因辞职已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票以及5名激励对象因经董事会认定已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票，符合法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》关于回购注销条件的相关规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司回购注销上述限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元。

本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-099）和《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》】

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于拟增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

同意公司注册资本由人民币655,568,599元增加至668,030,956元，同意公司根据注册资本变动的实际情况，相应修改《公司章程》。

本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增加注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-100）】

（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避，审议通过《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。

因公司董事王毅然、于伟、尤天远在最近十二个月内曾为广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）的控股股东珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的有限合伙人，公司董事刘丹凤、王洋现为珠海聚格的有限合伙人，公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。

因经营需要，同意增加公司的全资子公司广州视琨电子科技有限公司在2020年与迈聆信息发生日常关联交易，新增预计金额不超过120万元，公司及合并报表范围内的子公司与迈聆信息之间累计发生日常关联交易预计金额不超过1335万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：经查核，公司本次增加的2020年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来，交易定价依据市场价格协商确定，定价政策和定价依据公平合理，价格公允，决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-101）、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》】

（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2020年11月13日（星期五）14:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议如下事项：

1、关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

2、关于拟增加注册资本及修改《公司章程》的议案

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-102）】

三、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加2020年日常关联交易预计的核查意见

5、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销相关事宜的法律意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年10月28日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-097

广州视源电子科技股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2020年10月27日下午14点在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2020年10月16日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议的方式召开，会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书及财务总监列席本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

二、监事会审议情况

本次会议以投票表决的方式形成如下决议：

（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于〈2020年第三季度报告全文〉及正文的议案》。

经审核，监事会认为：公司编制和审核公司《2020年第三季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告全文》和《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-098）】

（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

经核实，同意公司回购注销47名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票、35名激励对象因辞职不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票以及5名激励对象因经董事会认定已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票，程序合法合规。同意公司回购注销限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元。

本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-099）】

（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于拟增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

公司增加注册资本及修改《公司章程》符合公司的实际情况，程序合法合规，同意公司增加注册资本及修改《公司章程》。

本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增加注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-100）】

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十四次会议决议

2、关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的激励对象名单和数量

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

监事会

2020年10月28日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-099

广州视源电子科技股份有限公司

关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》首次授予批次的限制性股票数量为12,720股，其中因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的限制性股票合计12,240股，对应回购价格为30.748元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票合计480股，对应回购价格为28.115元/股；拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》预留授予批次的限制性股票数量为3,600股，对应回购价格为20.330元/股；拟回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的限制性股票数量为51,825股，其中因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的限制性股票合计37,575股，对应回购价格为26.453元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票合计14,250股，对应回购价格为24.989元/股；拟回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的限制性股票数量为15,000股，对应回购价格为28.955元/股。本次拟回购注销限制性股票数量合计83,145股，回购金额合计2,247,428.45元，占截至2020年10月26日公司总股本668,207,901股的0.0124%，占公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数10,257,500股的0.8106%，回购资金为公司自有资金。

2、本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少83,145股。

2020年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。本次事项尚需公司2020年第一次临时股东大会审议。

一、限制性股票激励计划概述

（一）《2017年限制性股票激励计划》概述

1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。

8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

10、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

12、2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2020年6月5日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股。并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

14、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

（二）《2018年限制性股票激励计划》概述

1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

8、2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

9、2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》（调整后）。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。

10、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》，认为《2018年股权激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

11、2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2020年8月26日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售名单〉的议案》。董事会认为在《激励计划》首次授予的限制性股票中，639名激励对象持有的合计1,328,925股限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

13、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

（一）回购注销原因

公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”

《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息……（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中合计47名1激励对象2019年年度个人绩效考评非“优秀”，根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》及相应限制性股票激励计划实施考核管理办法，上述激励对象个人绩效考核未达到激励计划中关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司拟回购注销上述47名激励对象本次不能解除限售的部分限制性股票。

1因部分激励对象名下持有不同批次授予的限制性股票，此处数据已避免同一激励对象重复计数。

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中合计35名激励对象已辞职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消上述35名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有5名激励对象因个人情况发生变化，已不符合公司实施股权激励的目的和原则，董事会认定其已获授予且尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，需按授予价格回购并注销。因此，公司取消上述5名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）回购数量

公司本次拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中47名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票合计18,105股；拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中35名激励对象因辞职已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计50,310股；拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中5名激励对象因经董事会认定已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计14,730股。本次拟回购注销限制性股票合计83,145股，占截至2020年10月26日公司总股本668,207,901股的0.0124%，占公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数10,257,500股的0.8106%。

（三）回购价格及定价依据

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本406,787,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

根据公司2018年年度利润分配方案：以公司现有总股本655,845,340股为基数，向全体股东每10股派5.41元人民币现金。

根据公司2019年年度利润分配方案：以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

综合2017年~2019年年度利润分配方案，对公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，本次拟回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的股票合计12,240股将统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

P＝P0×（1+2.75%*D/360）=[（47.65-0.6）/1.6-0.541-0.75]×（1+2.75%*1226/360）=30.748元/股

其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为30.748元/股，总回购金额为376,355.52元。

2、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，《2017年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计480股，对应回购价格为28.115元/股[28.115=（47.65-0.6）/1.6-0.541-0.75]，总回购金额为13,495.20元。

3、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，本次拟回购注销的《2017年限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票合计3,600股将统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

P＝P0×（1+2.75%*D/360）=[（32.96-0.6）/1.6-0.541-0.75]×（1+2.75%*965/360）=20.330元/股

其中：P为2017年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为2017年预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2017年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为20.330元/股，总回购金额为73,188.00元。

4、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，本次拟回购注销的《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票因个人绩效考评非“优秀”和辞职被回购的股票合计37,575股将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

P＝P0×（1+2.10%*D/360）=(26.28-0.541-0.75)×（1+2.75%*767/360）=26.453元/股

其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.453元/股，总回购金额为993,971.48元。

5、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予的4名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计14,250股，对应回购价格为24.989元/股（24.989=26.28-0.541-0.75），总回购金额为356,093.25元。

6、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，本次拟回购注销的《2018年限制性股票》预留授予部分限制性股票合计15,000股将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率2.10%。

P＝P0×（1+2.10%*D/360）=（29.19-0.541-0.75）×（1+2.10%*649/360）=28.955元/股

其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第三十二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为28.955 元/股，总回购金额为434,325.00元。

综上，本次拟回购金额合计为2,247,428.45元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少83,145股。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

（下转B122版）

广州视源电子科技股份有限公司

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2020-098

2020

第三季度报告