厦门日上集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：厦门日上集团股份有限公司公告（系列）

（上接B265版）

9、 2018年9月26日,公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》，公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份，公司首次股票期权激励对象总人数由136名调整至126名，首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份，以公司总股本70,114.5万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由5.27元/股调整为5.22元/股（行权价格保留两位小数）。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

10、 2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为126名，本次可行权数量为381.90万份。以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数，向全体股东每10股派0.503013元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由5.22元/股调整为5.17元/股（行权价格保留两位小数）。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

11、 2019年10月25日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于首次授予第三期股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

12、 2020年10月27日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予第三期股权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数，其中回购股份4,200,000.00股，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由5.17元/股调整为5.12元/股（行权价格保留两位小数）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

根据2017年7月12日公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》的授权，本次首次授予第三期股权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权事项无需提请股东大会审议。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

1、等待期已届满

根据第三期股票期权激励计划的规定，2017年股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为2017年8月21日，目前第三个行权期的等待期已届满。首期股票期权第三个行权期为2020年8月20日一2021年8月21日，行权比例为40%。

2、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期激励对象行权条件说明

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综上所述，公司首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、行权安排

1、股票来源

公司向激励对象定向发行公司股票。

2、股权激励计划的激励对象及可行权股票期权数量

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3、行权价格。

首次授予股票期权行权价格为5.12元/股。

4、行权期限

根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公司2019年度个人业绩考核结果，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为107名，本次可行权数量为420.40万份，行权期限为2020年8月20日至2021年8月21日，行权价格为5.12元/股。

5、本次行权拟采用自主行权模式。

6、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

在本公告日前6个月内，公司参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

五、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

（一）对公司财务状况和经营成果的影响

本次可行权的股票期权、数量合计为420.40万股，占公司目前总股本的0.60%。如果全部行权，公司股本总额将由70,111.00万股增加至70,531.40万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

七、行权专户资金管理和缴纳个人所得税的资金安排、缴纳方式

行权专户募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金,激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：经认真审核，公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的条件已经成就，公司首次授予107名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《第三期股权激励计划》规定的行权条件，行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的情形。综上所述，我们一致同意107名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期内采用自主行权方式行权。

九、监事会意见

本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为：公司首次授予第三期股权激励计划第三个行权期行权事项已取得必要的批准和授权程序，公司首次授予第三期股权激励计划第三个行权期行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所《关于厦门日上集团股份有限公司首次授予第三期股权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的法律意见书》

特此公告！

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2020年10月28日

证券代码：002593 证券简称：日上集团公告编号：2020-046

厦门日上集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额7亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，自董事会批准之日起一年内有效，在额度范围内，资金可循环使用，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

国际市场业务在公司战略中占比较重要的地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

二、外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种：公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、越南盾等。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

2、资金规模：根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过7亿元或其他等值外币。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在额度范围内，公司可循环使用。

4、交易对手：银行等金融机构。

5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期保值》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。我们同意公司在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下，开展总额等值不超过7亿元人民币的外汇套期保值业务，上述额度在自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：日上集团开展外汇套期保值业务事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

保荐机构国金证券提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；国金证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对日上集团开展外汇套期保值业务无异议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

特此公告！

厦门日上集团股份有限公司

董事会

2020年10月28日

证券代码：002593 证券简称：日上集团公告编号：2020-048

厦门日上集团股份有限公司

关于取得专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。