上海雅运纺织化工股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告

原标题：上海雅运纺织化工股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-052

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2020年10月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司经审慎研究，决定对公司首次公开发行股票部分募投项目做延期调整：将“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的预计完工日期由2020年12月延期至2021年7月；将“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月；将“营销服务网络建设项目新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月。本事项已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月27日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股。每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额为人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述募集资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、 募投项目的基本情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　三、 募集资金存放及在账情况

　　截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

　　单位：元

　　截止2020年9月30日，公司闲置募集资金现金管理余额为8,800万元。

　　鉴于募投项目“补充流动资金”在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行专户（专户账号：455975972836）存放的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已办理了该专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构广发证券与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-062）。

　　四、 本次延期募投项目情况、延期原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　1、本次募投项目延期情况如下：

　　2、本次涉及延期募投项目进展情况

　　（1）“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”进展情况

　　“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”募投总金额为16,910.22万元。截至2020年9月30日，已投入10,060.01万元，占该募投项目总金额的59.49%。该募投项目现已完成土建工程建设以及验收、综合大楼的装修、设备的采购以及相关的政府报批，其他建设正积极推进中，根据项目目前实际进度，公司计划于2021年7月完成该募投项目的整体建设。

　　（2）“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”进展情况

　　“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”募投总金额为2,800万元。截至2020年9月30日，项目建设已投入361.91万元，占该募投项目总金额的12.93%。该募投项目现已建立了染料配方大数据平台，平台算法部分已完成，正处于优化阶段，配方大数据部分主体工作也已基本完成。公司针对该募投项目成立了专门的团队，在多地进行数据完善工作。该募投项目现已完成了印染客户颜色在线预测配方、颜色沟通和确认平台，公司正积极开发客户染色在线品质控制及大生产监控平台。根据项目目前实际进度，公司计划于2021年12月完成该募投项目的整体建设。

　　（3）“营销服务网络建设项目新建项目”进展情况

　　“营销服务网络建设项目新建项目”募投总金额为2,760万元。截至2020年9月30日，项目建设已投入632.98万元，占该募投项目总金额的22.93%。该募投项目的营销服务网络信息化云服务第一阶段工作已结束，为建设实体营销服务网点的人才储备和培训工作已大部分完成。在项目海外营销网络建设方面，公司已完成越南海外营销实体网点的建设，后续将继续提升和强化。根据项目目前实际进度，公司计划于2021年12月完成该募投项目的整体建设。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　1、“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”延期原因

　　（1）受新型冠状病毒肺炎疫情及经济大环境的影响，公司复工较计划推迟，导致“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”人力的组织、工程材料的采购等方面受到影响，各项施工工程进度不同程度的延迟，尤其对电缆桥架建设以及土建工程竣工消防验收等工作的进度产生较大影响；

　　（2）政府针对化工企业发布了更加严格的国家标准、政策法规。2020年1月，住房和城乡建设部发布了《精细化工企业工程设计防火标准》（GB51283-2020）；2020年7月，江苏省应急管理厅发布了《省应急管理厅关于精细化工企业防火间距适用标准有关问题的复函》（苏应急函[2020]129号）。鉴于上述情况，“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”防火设计原经批准采用《石油化工企业设计防火规范》（GB50160-2008），现行要求采用《精细化工企业工程设计防火标准》（GB51283-2020），因此建设项目设计单位需对建设项目重新认定、重新设计，依据新标准对项目的设计实施方案作必要的优化调整；

　　（3）该募投项目建设所在地太仓港港口开发区石化工业区开展化工园区认定及安全风险等级评估工作，对企业提出更高的安全规范要求，尤其是对企业雨水强排系统建设的要求。公司积极响应当地政府要求，对项目中相关设计进行调整，致使项目整体进度较计划延后。

　　2、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”延期原因

　　（1）受经济大环境的影响，公司复工较计划推迟，导致“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”整个计划进度推迟；

　　（2）“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”推进过程中，人员的沟通与协作及物资运输等方面都受到经济大环境等客观因素的影响，致使该募投项目的软件与硬件的开发进度有所延缓；

　　（3）“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”主要是为面料商、品牌商与印染企业间提供互联网一体化解决方案。当前各地相关企业受到经济大环境不同程度的影响，对该募投项目提供的一体化解决方案的需求尚处于恢复阶段。

　　3、“营销服务网络建设项目新建项目”延期原因

　　（1）受经济大环境的影响，公司复工较计划推迟，导致“营销服务网络建设项目新建项目”整个计划进度推迟；

　　（2）“营销服务网络建设项目新建项目”推进过程中，受到经济大环境等客观因素的影响，一方面，实体营销服务网点的建设方面，人员的沟通与流动，物资的运输等方面工作被迫延期，另一方面，营销服务网络信息化云服务建设的选型、采购、设计、实施等阶段，进度也受到一定程度的影响，最终导致整个募投项目的进度滞缓。

　　五、 本次部分延期募投项目继续实施的必要性和可行性

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事会对部分募投项目进行了重新论证：

　　“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”旨在通过互联网技术应用于大数据平台的构建，搭建起能够有效解决面料商、品牌商、印染企业和染料商之间沟通和确认问题的平台，全面提升公司行业服务能力；该项目是印染行业与互联网结合的典型应用，是“互联网+”的直接体现，符合国家产业政策的导向，同时，公司深耕染料行业数十年，具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验，项目仍具有实施的可行性。该募投项目不直接产生经济效益，建成后将有效提升公司整体的行业服务能力，增强公司在业内的竞争力，有助于进一步提升公司客户的忠诚度。

　　“营销服务网络建设项目新建项目”旨在通过对全国销售网络、客户关系维护、品牌管理、技术服务体系建设，促进公司品牌建立，提升公司客户维护、开发能力，增强产品推广力度，为国内外市场的销售提供有力的技术服务支持。公司长期以来注重销售体系的打造和专业人员的培养，已组建了高素质、专业性强的销售团队、良好的渠道运营、管理经验和区域市场布局策略，项目仍具有实施的可行性。该募投项目不直接产生经济效益，建成后有利于提升客户满意度，提高客户粘性，扩大企业竞争力。

　　鉴于上述情况，公司审慎研究论证后认为上述两个募集资金投资项目仍符合公司战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施该等项目计划，并将项目的预定可使用状态的日期延期至2021年12月。

　　六、保障延期后按期完成的相关措施

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

　　（一）“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”

　　1、公司总经理将担任该募投项目总指挥，负责该募投项目相关工作的协调与沟通，带领项目组更进一步加强项目进度的管控，确保不出现关键节点延后的情形；

　　2、加强加快与政府审批部门的沟通，推进项目建设，缩短因规划调整带来的工期延期；

　　3、公司将积极协调设计单位、施工单位、监理单位等相关方，严格按照相关施工规范，确保施工进度、质量。

　　（二）“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”

　　1、公司将积极广泛调动公司内外资源，积极努力推进项目的实施。公司招聘了一批专业互联网技术专家和IT人才，为该募投项目解决技术壁垒，保障项目的顺利实施；

　　2、公司将成立由相关负责该项目的领导牵头，设立专职人员负责该项目的有序推进；

　　3、公司针对该项目设立“绿色通道”，在该募投项目实施过程中，若遇到重大疑难问题，可直接汇报给公司总经理，由总经理统筹协调解决。

　　（三）“营销服务网络建设项目新建项目”

　　1、公司将积极总结“营销服务网络建设项目新建项目”第一阶段工作中积累的经验，为该募投项目第二阶段工作的顺利开展提供有利的理论基础；

　　2、公司正在紧锣密鼓扩大与增强营销人员的队伍，并对营销人员进行相关的专业培训，为将来建立各个实体营销服务网点建设后提供人才储备；

　　3、公司勇于创新，积极尝试新营销服务模式，采用网络推广，网络沟通，视频会议等新型的营销方式，并成立专门的网络营销服务小组，负责产品、技术服务网络资料的制作和推广，以及对传统营销服务人员网络营销服务技能的培训和指导；

　　4、公司成立营销服务网络建设小组。小组成员从公司高层到公司营销队伍骨干组成，对营销网络建设工作实行阶段性监督，考察，分工，务必保障项目延期后按计划有序开展工作。

　　七、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形，不影响募集资金使用计划正常进行。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　八、募投项目延期履行的决策程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意将“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”项目建设期延期至2021年7月；将“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月；将“营销服务网络建设项目新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：公司将募投项目之“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年7月；将“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月；将“营销服务网络建设项目新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月。上述募投项目延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，因此，我们同意上述募投项目延期事项。

　　（三）监事会审议情况

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况作出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意公司本次部分募投项目延期。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-049）。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：雅运股份本次对部分募投项目做延期调整已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；雅运股份对本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模，公司董事会已经对延期募投项目继续实施的必要性和可行性进行了重新论证。综上，保荐机构对雅运股份本次部分募投项目做延期调整无异议。

　　九、报备文件

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查意见。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603790         证券简称：雅运股份         公告编号：2020-053

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2020年三季度主要经营数据公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好主板上市公司2020年第三季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将2020年三季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品价格变动情况

　　三、主要原材料价格波动情况

　　四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上数据来自于公司内部统计，未经审计，仅作为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来生产经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份        公告编号：2020-054

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月12日  14 点 45分

　　召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月12日

　　至2020年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，并于2020年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年11月11日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00；

　　2、登记地点：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

　　3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加

　　盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；

　　4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：杨勤海

　　联系电话：021-69136448

　　传真：021-69132599

　　邮编：201812

　　邮箱：ir@argus.net.cn

　　联系地址：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部。

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带

　　身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅运纺织化工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月12日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-055

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于参股公司上海元彩科技有限公司完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司参与竞拍上海元彩科技有限公司股权暨增资的议案》，公司通过竞拍，取得了上海元彩科技有限公司（以下简称“元彩科技”）15.4%股权。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于竞得上海元彩科技有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2020-041）。

　　近日，元彩科技相关的工商变更登记手续已完成，并于2020年10月23日取得了由上海市松江区市场监督管理局换发的营业执照。元彩科技变更后的相关工商登记信息如下：

　　名称：上海元彩科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310117MA1J3N8W8N

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：胡松

　　经营范围：从事色彩科技、纺织科技及软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的设计、研发、批发、零售，电子商务，工业产品设计，设计、制作、发布各类广告，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，纺织原料及辅料、纺织器材及配件的销售，色卡及色卡仪器的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），色卡生产制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　修订后的《上海元彩科技有限公司章程》已在工商登记管理机关备案。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-048

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了关于召开第四届董事会第四次会议的通知，会议于2020年10月27日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2020年第三季度报告及正文的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-050）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-052）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年11月12日召开2020年第二次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-054）

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-049

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第三次会议的通知，会议于2020年10月27日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生、证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2020年第三季度报告及正文的议案》

　　监事会认为：公司2020年第三季度报告及正文，真实、准确、完整的反映了公司的经营情况，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-050）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司募投项目之“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况作出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，同意公司本次部分募投项目延期。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-052）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2020年10月28日

　　公司代码：603790                                             公司简称：雅运股份

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　二二年十月

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人谢兵、主管会计工作负责人徐雅琴及会计机构负责人（会计主管人员）康瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的事项

　　2020年10月15日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容详见2020年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-045）。目前公司已开立回购股票专用账户，将将按照上海证券交易所有关规定择机实施股票回购。

　　2、关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项

　　2020年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，均审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将首次公开发行股票募投项目之“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。此议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　3、关于公司部分募投项目延期的事项

　　2020年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，均审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，募投项目之“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年7月；“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月；“营销服务网络建设项目新建项目”预计完成日期由2020年12月延期至2021年12月。具体内容详见2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-052）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　2020年第三季度公司经营受经济环境影响同比下滑，公司下一报告期期末的净利润同比也将受到不利影响，影响程度暂无法预测，请投资者以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告信息为准，注意投资风险。

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-051

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次拟终止募集资金投资项目：服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目

　　● 项目终止后剩余募集资金安排：公司拟将剩余募集资金26,531,398.3元人民币（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金

　　● 本事项已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2020年10月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，决定将首次公开发行股票募投项目之“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本事项已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金相关情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月27日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股。每股发行价格为人民币10.98元，募集资金总额为人民币40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元，上述募集资金于2018年9月5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　（二）募投项目的基本情况

　　公司《上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”详细披露了公司募集资金用途、募投项目的基本情况及募集资金运用对公司经营和财务状况的影响等方面内容。截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　（三）募集资金存放、管理与使用情况

　　公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

　　单位：元

　　截至2020年9月30日，公司闲置募集资金现金管理余额为8,800万元。

　　鉴于募投项目“补充流动资金”在中国银行股份有限公司上海市徐汇支行专户（专户账号：455975972836）存放的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已办理了该专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构广发证券股份有限公司与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告：《上海雅运纺织化工股份有限公司注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-062）。

　　公司每半年披露一次募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募投项目的进展情况、募投项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。

　　公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。

　　募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

　　二、 本次终止募投项目情况及具体原因

　　（一）原募投项目立项论证情况

　　公司在向中国证监会递交首次公开发行股票的申请材料时，已经完成“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”可行性研究报告的编制。该项目是基于当时的市场竞争环境及公司的战略布局，作出建设该项目的判断。在项目实施前，公司从项目实施的背景、项目建设的必要性、行业现状、项目的效益等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并请专家参与项目的论证、调研，完成可行性研究报告的编制，取得相关项目审批手续。根据当时设定的实施计划，该募投项目实施周期为两年，计划通过对原有的品牌服务网络进行升级改造，并在全国主要城市和客户密集城市建设新的服务网点，使公司服装品牌及面料商服务团队（ATS）在两年内拥有4个服务网点，从而加强品牌的建设，扩大品牌的影响力，取得长久的竞争优势。

　　（二）拟终止的募集资金投资项目原计划投资和实际投资情况

　　“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”原计划投入2,579.30万元。截至2020年9月30日，该募投项目募集资金账户余额为26,531,398.30元（包含截至2020年9月30日该项目的剩余募集资金净余额以及利息与理财收益）。该项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：

　　单位：元

　　（三）终止募投项目的主要原因

　　“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”相关投资计划、投资测算、收益测算是基于当时公司发展战略与市场情况而制定的。本次拟终止上述项目的原因如下：

　　近期公司参股上海元彩科技有限公司（以下简称“元彩科技”），具体内容详见公司2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于竞得上海元彩科技有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2020-041）。元彩科技从事色彩科技、纺织科技及软件科技领域的技术开发应用，其颜色体系COLORO是中国应用色彩领域的国家标准，目前COLORO颜色体系及颜色标准已被国内国际服装品牌广泛使用，相关技术产品及服务在业内具有了较大的品牌影响力和先进性。公司参股元彩科技符合公司长期发展规划的需要，符合全体股东和公司的共同利益，利于进一步深化公司产品和服务在纺织服装产业链下游的应用，完善公司正打造的服装供应链的颜色数字化解决方案。公司参股后将与元彩科技开展深度合作，充分利用双方的资源、技术和知识产权，可以更好地实现“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”的预期目标。

　　综上，根据公司当前产业发展战略布局，公司本着谨慎使用募集资金的原则，为提高公司募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　三、 本次终止募投项目的剩余资金募集资金使用计划

　　截至2020年9月30日，首次公开发行股票募投项目之“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”剩余募集资金26,531,398.30元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本议案经公司股东大会审议通过后，本次终止的募投项目剩余募集资金合计26,531,398.30元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

　　公司将严格遵循《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，合理使用募集资金。

　　四、 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的履职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”的实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。

　　公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述募集资金存放与实际使用情况专项报告均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。

　　（二）保荐机构的履职情况

　　保荐机构在“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

　　持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。

　　五、 募投项目终止履行的决策程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：公司募投项目之“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，因此，我们同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司募投项目之“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意该募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：雅运股份本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；雅运股份本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据生产经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合雅运股份实际经营发展需要。综上，保荐机构对雅运股份本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　六、 报备文件

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

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