江苏东方盛虹股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-112

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2020年10月19日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2020年10月26日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生、罗玉坤先生回避本次表决。

　　公司拟按其实缴出资额20.00亿元人民币为对价，受让公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司持有的苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州赢虹基金”）66.64%财产份额。

　　苏州赢虹基金的认缴出资总额为30.01亿元人民币，投资目标仅限于对公司二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）及其实际运营的盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目进行股权投资。上述交易完成后，公司将作为苏州赢虹基金的有限合伙人之一，认缴出资额为20.00亿元人民币，占比66.64%。上述交易完成后，苏州赢虹基金将增资入股盛虹炼化。

　　公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案与议案2互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-114）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

　　2、审议通过了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生、罗玉坤先生回避本次表决。

　　公司受让苏州赢虹基金66.64%财产份额完成后，苏州赢虹基金将以增资方式对公司二级控股子公司盛虹炼化投资人民币298,000.00万元，前述投资以每股1元的价格全部计入盛虹炼化注册资本。

　　公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案与议案1互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-115）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

　　3、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事万解秋先生、张祥建先生、张颂勋先生回避本次表决。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等规定的要求，鉴于公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，根据公司独立董事的工作情况及公司实际情况，并结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区上市公司薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会提议将公司独立董事津贴由每年10.20万元/人（含税）调整为每年15万元/人（含税），自公司股东大会审议通过之日起实施。公司独立董事根据《公司章程》等相关规定行使职权所需费用在公司据实报销。

　　本次津贴调整将有利于强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2020年11月12日（星期四）下午14：30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开 2020年第八次临时股东大会。

　　《关于召开 2020 年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-116）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-113

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2020年10月19日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2020年10月26日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席倪根元先生主持。公司高级管理人员列席本次会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事冯琴女士、陈建女士回避本次表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案与议案2互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2、审议通过了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事冯琴女士、陈建女士回避本次表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案与议案1互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-114

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年10月26日在苏州市与江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）签订了《关于苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）财产份额转让协议》。根据转让协议，公司拟按其实缴出资额20.00亿元人民币为对价，受让盛虹科技持有的苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州赢虹基金”）66.64%财产份额。

　　苏州赢虹基金的认缴出资总额为30.01亿元人民币，投资目标仅限于对公司二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）及其实际运营的盛虹炼化（连云港）有限公司1600万吨炼化一体化项目（以下简称“盛虹炼化一体化项目”）进行股权投资。上述交易完成后，公司将作为苏州赢虹基金的有限合伙人之一，认缴出资额为20.00亿元人民币，占比66.64%。上述交易完成后，苏州赢虹基金将增资入股盛虹炼化。

　　2、本次交易对方盛虹科技系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛虹科技为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　苏州赢虹基金的其他有限合伙人江苏盛泽投资有限公司（以下简称“盛泽投资”）持有8.33%基金财产份额，其董事长罗玉坤先生同时兼任公司董事，副总经理陈建女士同时兼任公司监事；苏州市吴江创联股权投资管理有限公司（以下简称“创联投资”）持有24.99%基金财产份额，其董事冯琴女士同时兼任公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛泽投资、创联投资为上市公司的关联法人。因此，本次交易将同时构成公司与关联方共同投资。

　　3、2020年10月26日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生、罗玉坤先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，由于该交易事项与公司第八届董事会第十六次会议同时审议通过的《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　盛虹科技成立于2002年12月31日，法定代表人：缪汉根，注册资本：299274.1122万元人民币，统一社会信用代码：91320000744810452Y，类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，住所：苏州吴江区盛泽纺织科技示范园，经营范围：印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：江苏盛虹新材料集团有限公司持有其69.77%股权，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　2、历史沿革、主要业务及财务数据

　　盛虹科技成立于2002年12月，初始注册资本25,000,000.00美元，2011年10月，有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为江苏盛虹科技股份有限公司，转制后总股本为216,000万股，注册资本人民币216,000.00万元，经过数次增资，至2012年12月直至目前注册资本为人民币299,274.1122万元。

　　盛虹科技的主要业务为实业投资、股权投资。截止2019年12月31日，盛虹科技经审计合并财务报表的资产总额400.14亿元，净资产176.59亿元，2019年度营业收入294.52亿元，净利润14.83亿元；截止2020年6月30日，盛虹科技未经审计合并财务报表的净资产223.12亿元。

　　3、与公司的关系：盛虹科技系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛虹科技为上市公司的关联法人。

　　4、经查询，盛虹科技不是失信被执行人。

　　（二）其他关联方的基本情况

　　其他关联方江苏盛泽投资有限公司、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司的基本情况，详见本公告“四、转让交易完成后，苏州赢虹基金各合伙人的基本情况”部分介绍。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　苏州赢虹基金成立于2019年12月20日，执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司(委派代表 董梁)，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320509MA20N75T4U ，主要经营场所：苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号23号楼716室，经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、历史沿革、运营概况及财务数据

　　苏州赢虹基金成立于2019年12月，2020年5月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编码：SJT902）。

　　苏州赢虹基金的投资目标仅限于对公司二级控股子公司盛虹炼化及其实际运营的盛虹炼化一体化项目进行股权投资。截至本公告日尚未进行股权投资。

　　截止2020年9月30日，苏州赢虹基金未经审计的资产总额300,600.89万元，净资产300,600.89万元，2020年1-9月营业收入0.00万元，净利润500.89万元。

　　3、苏州赢虹基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。苏州赢虹基金其他合伙人已书面同意本次转让交易，并确认放弃优先购买权。

　　4、经查询，苏州赢虹基金不是失信被执行人。

　　四、转让交易完成后，苏州赢虹基金各合伙人的基本情况

　　（一）转让交易完成后各合伙人出资情况

　　本次苏州赢虹基金的有限合伙人盛虹科技拟将其持有的苏州赢虹基金66.64%财产份额全部转让给本公司。转让交易完成后，苏州赢虹基金各合伙人出资情况将变更为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）转让交易完成后各合伙人基本情况

　　1、普通合伙人：东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）

　　（1）东吴创投成立于2010年01月07日，法定代表人：瞿炜，注册资本：120000万元整，统一社会信用代码：91320583699369986L，类型：有限责任公司（法人独资），住所：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：东吴证券股份有限公司持有其100%股权，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（2）东吴创投于2015年10月在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：GC2600011649。

　　（3）与公司的关系：东吴创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。截至本公告日，东吴创投未直接持有公司股份。

　　（4）经查询，东吴创投不是失信被执行人。

　　2、有限合伙人：苏州市吴江创联股权投资管理有限公司

　　（1）创联投资成立于2013年02月26日，法定代表人：张彦红，注册资本：200000万元整，统一社会信用代码：91320509061899320W，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：吴江区松陵镇人民路300号，经营范围：股权投资管理，投资咨询。（以上涉及专项审批的或行政许可的，凭审批文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有其100%股权，实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室。

　　（2）历史沿革、主要业务及财务数据

　　创联投资成立于2013年2月，初始注册资本3,600.00万元，经过数次增资，至2020年4月直至目前注册资本为200,000.00万元。

　　创联投资主要业务为股权投资管理，投资咨询。截止2019年12月31日，创联投资经审计合并财务报表的资产总额21,219.82万元，净资产20,526.97万元，2019年度营业收入4,090.17 万元，净利润3,358.77万元；截止2020年6月30日，创联投资未经审计合并财务报表的净资产49,526.46万元。

　　（3）与公司的关系：创联投资的董事冯琴女士同时兼任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，创联投资为上市公司的关联法人。截至本公告日，创联投资的股东苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有公司股份数量134,104,200股，持股比例2.77%。

　　（4）经查询，创联投资不是失信被执行人。

　　3、有限合伙人：江苏盛泽投资有限公司

　　（1）盛泽投资成立于2010年05月13日，法定代表人：罗玉坤，注册资本：673793.78万元整，统一社会信用代码：91320509555800650R，类型：有限责任公司（法人独资），住所：苏州市吴江区盛泽镇市场西路北侧（舜湖西路2099号），经营范围：从事城镇综合服务性项目投资及相关产业经营；城镇供排水设施的投资、经营及建设管理；资产管理运营及收益；房地产开发、销售；对外投资及其管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：吴江市盛泽镇集体资产经营公司持有其100%股权。

　　（2）历史沿革、主要业务及财务数据

　　盛泽投资是经吴江区委常委会批准，作为盛泽镇强镇扩权后城市建设的投融资主体、运作平台及盛泽镇城市基础设施和政府功能性项目建设资金筹融资的平台公司。盛泽投资成立于2010年5月，初始注册资本2.90亿元，经过八次货币增资，两次实物增资，一次股权增资，至2012年12月直到目前，盛泽投资注册资本为67.379378亿元。

　　盛泽投资主要业务为房屋出租、污水运营、资源运营、城乡一体化开发建设及公益性项目投资代建。截止2019年12月31日，盛泽投资经审计合并财务报表的资产总额201.96亿元，净资产76.36亿元，2019年度营业收入20.81亿元，净利润2.00亿元；截止2020年6月30日，盛泽投资经审计合并财务报表的净资产77.60亿元。

　　（3）与公司的关系：盛泽投资的董事长、总经理罗玉坤先生同时兼任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛泽投资公司为上市公司的关联法人。截至本公告日，盛泽投资未直接持有公司股份。

　　（4）经查询，盛泽投资不是失信被执行人。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　苏州赢虹基金的认缴出资总额30.01亿元，实缴出资总额30.01亿元，截至本公告日尚未进行股权投资。本次交易按实缴出资额为定价依据，关联交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、协议的主要内容

　　（一）2020年10月26日，公司（甲方）与盛虹科技（乙方）在苏州市签订了《关于苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）财产份额转让协议》。转让协议主要内容如下：

　　1、乙方现为苏州赢虹基金的有限合伙人，持有66.64%基金财产份额（认缴出资200,000万元，实缴出资200,000万元）。乙方同意将其持有的苏州赢虹基金66.64%财产份额（以下简称“标的财产份额”）按贰拾亿元的价格转让给甲方，甲方同意按照前述价格受让标的财产份额。

　　2、甲方股东大会批准次日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹拾亿元整；变更登记手续完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币肆亿元整；交割完成后，甲方向乙方支付剩余费用陆亿元整。

　　3、本协议生效后，乙方应协助甲方办理标的财产份额转让的变更登记手续。

　　4、本协议于双方签字盖章，并经甲方股东大会批准后生效。

　　（二）上述转让协议生效后，公司将与赢虹投资基金的普通合伙人东吴创投以及有限合伙人创联投资、盛泽投资签订《苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。合伙协议主要内容如下：

　　1、认缴出资

　　有限合伙于本协议签署日首次募集完成，目标总认缴出资额为人民币30.01亿元。各有限合伙人认缴的出资额如本协议附件所列。普通合伙人认缴出资额为人民币100万元。所有合伙人之出资方式均为现金出资。

　　2、权利及职责

　　全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人在投资决策委员会授权下拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，并且履行其执行合伙事务的职责。

　　3、投资决策

　　有限合伙设立投资决策委员会，由4名委员组成。投资决策委员会在表决相关事项时至少需要3名委员出席会议，3票以上（含3票）同意方为通过，本协议另有约定的除外。

　　4、投资限制

　　有限合伙投资目标仅限于对盛虹炼化及其实际运营的“盛虹炼化一体化项目”进行投资，投资方式为股权投资，不得从事任何其他投资或担保、抵押、委托贷款等业务；不得向任何第三方提供赞助、捐赠等；不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得使用贷款进行投资；不得投资于其他创业投资企业；其它国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

　　5、协议生效和终止

　　本协议自签署之日起对签署方发生法律约束效力；本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等；本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新增的关联交易事项。

　　八、关联交易目的和影响

　　本次关联交易是基于充分看好盛虹炼化一体化项目发展前景，以及增强公司在盛虹炼化的投资权益比例为目的。公司投资苏州赢虹基金是为了加快推进盛虹炼化一体化项目建设，有助于公司早日形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链，符合公司产业链一体化经营的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易以公司自有资金出资，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与盛虹科技（包含受同一主体控制）累计已发生的各类关联交易的总金额36.40亿元，均已按相关规定履行了必要的审批程序及信息披露义务。

　　当年年初至披露日公司与盛泽投资、创联投资累计已发生的各类关联交易的总金额0.00亿元。

　　十、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：

　　1、本次会议的召集、召开及议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　2、本次公司受让控股股东持有的苏州赢虹基金66.64%财产份额，转让交易完成后，苏州赢虹基金增资入股盛虹炼化，符合公司整体发展战略的需要，有助于加快推进盛虹炼化一体化项目建设，以早日实施“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营。

　　3、苏州赢虹基金的认缴出资总额30.01亿元，实缴出资总额30.01亿元。本次关联交易按实缴出资额为定价依据，交易协议内容公平合理。因此，本次关联交易符合公平、公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。

　　十一、独立财务顾问、保荐机构核查意见

　　经核查，东吴证券股份有限公司认为：上市公司受让苏州赢虹基金财产份额并增资盛虹炼化暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项涉及的相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　东吴证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、公司八届十六次董事会决议；

　　2、公司八届十一次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可和独立意见；

　　4、《关于苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）财产份额转让协议》；

　　5、《苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）合伙协议》；

　　6、独立财务顾问、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-115

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟受让公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）持有的苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州赢虹基金”）66.64%财产份额。此项交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准后方可实施。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-114）。

　　上述转让交易完成后，苏州赢虹基金将以增资方式对公司二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”、“标的公司”）投资人民币298,000.00万元，前述投资以每股1元的价格全部计入盛虹炼化注册资本。

　　本次增资前，盛虹炼化的注册资本为1,310,000.00万元，公司的全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下简称“石化产业”）持有其81.07%股权，连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“连云港产业基金”）持有其18.93%股权；本次增资后，盛虹炼化的注册资本为1,608,000.00万元，石化产业持有其66.04%股权，连云港产业基金持有其15.42%股权，苏州赢虹基金持有其18.53%股权。

　　2、截至本公告日，苏州赢虹基金的有限合伙人盛虹科技持有66.64%基金财产份额，为公司的控股股东；有限合伙人江苏盛泽投资有限公司（以下简称“盛泽投资”）持有8.33%基金财产份额，其董事长罗玉坤先生同时兼任公司董事，副总经理陈建女士同时兼任公司监事；有限合伙人苏州市吴江创联股权投资管理有限公司（以下简称“创联投资”）持有24.99%基金财产份额，其董事冯琴女士同时兼任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛虹科技、盛泽投资、创联投资为上市公司的关联法人。

　　鉴于目前苏州赢虹基金的有限合伙人合计持有99.96%基金财产份额，均为公司的关联方，因此苏州赢虹基金为公司的关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　3、2020年10月26日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生、罗玉坤先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，由于该交易事项与公司第八届董事会第十六次会议同时审议通过的《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的议案》互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）

　　（1）苏州赢虹基金成立于2019年12月20日，执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司(委派代表 董梁)，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320509MA20N75T4U ，主要经营场所：苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号23号楼716室，经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年10月26日，公司与盛虹科技签订了《关于苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）财产份额转让协议》，盛虹科技拟将其持有的苏州赢虹基金66.64%财产份额全部转让给本公司。上述交易完成后，公司将作为苏州赢虹基金的有限合伙人之一，认缴出资额为20.00亿元人民币，占比66.64%。此项交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准后方可实施。

　　上述基金财产份额转让的具体内容以及苏州赢虹基金的普通合伙人东吴创业投资有限公司、有限合伙人盛虹科技、盛泽投资、创联投资的基本情况等，详见公司同时披露的《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-114）。

　　（2）历史沿革、运营概况及财务数据

　　苏州赢虹基金成立于2019年12月，2020年5月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编码：SJT902）。

　　苏州赢虹基金的投资目标仅限于对公司二级控股子公司盛虹炼化及其实际运营的盛虹炼化一体化项目进行股权投资。截至本公告日尚未进行股权投资。

　　截止2020年9月30日，苏州赢虹基金未经审计的资产总额300,600.89万元，净资产300,600.89万元，2020年1-9月营业收入0.00万元，净利润500.89万元。

　　（3）与公司的关系：截至本公告日，苏州赢虹基金的有限合伙人盛虹科技持有66.64%基金财产份额，为公司的控股股东；有限合伙人盛泽投资持有8.33%基金财产份额，其董事长罗玉坤先生同时兼任公司董事，副总经理陈建女士同时兼任公司监事；有限合伙人创联投资持有24.99%基金财产份额，其董事冯琴女士同时兼任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛虹科技、盛泽投资、创联投资为上市公司的关联法人。

　　鉴于目前苏州赢虹基金的有限合伙人合计持有99.96%基金财产份额，均为公司的关联方，因此苏州赢虹基金为公司的关联方。

　　（4）经查询，苏州赢虹基金不是失信被执行人。

　　（二）其他交易对方基本情况

　　1、江苏盛虹石化产业发展有限公司

　　（1）石化产业成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，注册资本：1000000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：公司持有石化产业100%股权。

　　（2）与公司的关系：石化产业为公司的全资子公司。

　　（3）石化产业不是失信被执行人。

　　2、连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）连云港产业基金成立于2019年07月10日，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320703MA1YP5LN1P，主要经营场所：连云港市连云区徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼502室，经营范围：项目投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）连云港产业基金于2019年8月在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SGX418。

　　（3）与公司的关系：公司持有连云港产业基金10.00%财产份额，公司与连云港产业基金的其他合伙人无关联关系。

　　（4）经查询，连云港产业基金不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　盛虹炼化成立于2014年07月23日，法定代表人：于会泳，统一社会信用代码：913207033983311165，注册资本：1310000万元整，类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司增资前后的股权结构

　　（1）本次增资前，股东投资规模、持股比例及出资方式：

　　■

　　（2）本次增资后，股东投资规模、持股比例及出资方式：

　　■

　　3、标的公司经营情况

　　盛虹炼化为盛虹炼化一体化项目的实施主体，规划建设炼油、芳烃、乙烯化工为一体的特大型炼化一体化项目，目前尚处于建设期，预计将于2021年底投产。

　　4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　盛虹炼化经审计合并财务报表的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、标的公司评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对盛虹炼化股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的市场价值进行评估，并出具了“东洲评报字【2020】第1054号”《资产评估报告》。主要内容如下：

　　（1）评估方法：因本次评估对象的评估方法适用性受限的原因，本次采用资产基础法一种评估方法，并作为本次评估结论。

　　（2）评估范围：被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。

　　（3）评估结论：采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,303,343.71万元，评估值1,315,589.72万元，评估增值12,246.01万元，增值率0.94%。

　　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,315,589.72万元。

　　《资产评估报告》同时在巨潮资讯网上披露。

　　6、本次苏州赢虹基金以货币方式向盛虹炼化增资，资金来源为其股东投入的资本金。

　　7、盛虹炼化不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估机构的评估结果为基础，经各方协商后确定，关联交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　石化产业（甲方一）、连云港产业基金（甲方二）（甲方一、甲方二即原股东，合称甲方）、苏州赢虹基金（乙方即投资方）、盛虹炼化（丙方）拟签订《投资协议》，主要内容如下：

　　1、在本次投资中，乙方以货币方式投资人民币298000万元，前述投资全部计入丙方注册资本。

　　2、本次增资已经甲乙丙三方共同认可的有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公司对丙方进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1054号），乙方以相关评估价格为基础，经与甲方及丙方协商后，以每股1元的价格进行增资。

　　3、本次投资完成后，丙方的注册资本变更为人民币1608000万元。

　　4、成为丙方股东后，乙方有权在合适时点进行股权转让，甲方在同等条件下有优先受让权，如甲方不行使该权利，乙方可将持有的公司全部/部分股权转让给第三方，届时甲方有义务配合乙方进行转让。

　　成为丙方股东后，乙方不向丙方派遣董事或者高级管理人员，但乙方享有对丙方日常经营及财务情况的知情权及监督权。

　　5、各方同意，本协议自各方或其授权代表全部正式签署并加盖各方公章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新增的关联交易事项。

　　七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　苏州赢虹基金的投资目标仅限于对盛虹炼化及其实际运营的盛虹炼化一体化项目进行股权投资。本次苏州赢虹基金对盛虹炼化增资扩股，是为了加快推进盛虹炼化一体化项目建设，符合公司“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　本次苏州赢虹基金对盛虹炼化增资对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与苏州赢虹基金累计已发生的各类关联交易的总金额 0.00万元。

　　九、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：

　　1、本次会议的召集、召开及议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　2、本次苏州赢虹基金对公司二级控股子公司盛虹炼化进行增资，符合公司整体发展战略的需要，有助于加快推进盛虹炼化一体化项目建设，以早日实施“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营。

　　3、本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

　　4、本次交易以评估机构的评估结果为基础，经各方协商后确定，交易价格公允，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问、保荐机构核查意见

　　经核查，东吴证券股份有限公司认为：上市公司受让苏州赢虹基金财产份额并增资盛虹炼化暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项涉及的相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　东吴证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司八届十六次董事会决议；

　　2、公司八届十一次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可和独立意见；

　　4、《关于盛虹炼化（连云港）有限公司之投资协议》；

　　5、独立财务顾问、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000301      　证券简称：东方盛虹         公告编号：2020-116

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于召开 2020 年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次。本次股东大会是公司2020年第八次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2020年10月26日召开第八届董事会第十六次会议，会议决定于2020年11月12日召开公司 2020年第八次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2020年11月12日（星期四）下午 14：30 开始。

　　（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月12日9：15至9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月12日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2020年11月6日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于2020年11月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　会议议案一为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹（苏州）集团有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决，以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》；

　　2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　　（二）披露情况：

　　议案的具体内容已同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

　　（三）特别强调事项：

　　1、上述议案均对中小投资者单独计票并披露。

　　2、议案一为关联交易事项，关联股东江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹（苏州）集团有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

　　(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年11月9日（星期一），上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00。

　　3、登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，公司董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　会务常设联系人：范佳健，电话号码：0512—63573480，传真号码：0512—63552272，电子邮箱：tzzgx@jsessh.com。

　　公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，邮政编码：215228。

　　6、会议召开时间、费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司八届十六次董事会决议；

　　2、公司八届十一次监事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年10月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　投票代码为“360301”，投票简称为“东盛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏东方盛虹股份有限公司2020年第八次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：                   受托人姓名（签名）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码/注册号）：

　　委托人持股数：                             受托人身份证号码：

　　委托人股东账户卡号码：                     委托日期：2020年   月   日

　　注：本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。