天地源股份有限公司2020第三季度报告_新浪财经

原标题：天地源股份有限公司2020第三季度报告

天地源股份有限公司

2020

第三季度报告

公司代码：600665 公司简称：天地源

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人袁旺家、主管会计工作负责人王涛及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

单位：元币种：人民币

■

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2020年5月，公司下属天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）起诉天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“天津滨投”），要求天津滨投按照《天地源与滨投公司关于天津市东丽区张贵庄南侧中心商业地块合作终止协议》约定，按时足额返还尚余合作款4,500万元。天津天地源已收到天津市第三中级人民法院《受理案件通知书》（（2020）津03民初639号）并缴纳了诉讼费用。5月21日，经天津天地源申请，天津市第三中级人民法院已启动了财产保全措施。

2020年9月17日，天津天地源收到了《天津市第三中级人民法院民事调解书》（（2020）津03民初639号），双方自愿达成如下调解协议：天津滨投应该向天津天地源给付本金45,000,000元，2018年5月31日至2020年8月3日期间利息4,395,107元，诉讼费143,154.5元，保全费5,000元，保全担保费36,000元，共计49,579,261.5元。天津滨投应于2020年11月25日前支付本金9,000,000元；于2020年12月25日前支付本金9,000,000元；于2021年1月25日前支付本金9,000,000元；于2021年2月25日前支付本金9,000,000元；于2021年3月25日前支付13,579,261.5元（本金9,000,000元、利息4,395,107元、诉讼费143,154.5元、保全费5,000元、保全担保费36,000元）；如天津滨投按上述约定确定的给付期限如期给付所有款项，天津滨投不再支付2020年8月4日之后的利息；若未按调解书确定的任一给付期限给付款项，即视为剩余未付款均已到期，天津天地源有权向人民法院申请强制执行；天津滨投按照上述约定确定的期限给付完所有款项后十日内，天津天地源向人民法院申请解除对被告的财产保全措施。

根据《天津市第三中级人民法院民事调解书》，调解书所确定款项将分5期支付，如调解书顺利履行，将会冲减前期已计提的减值准备，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。

2、2020年3月，公司下属西安置业分公司（以下简称“置业分公司”）收到陕西省西安市中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》（（2020）陕01民初142号）等诉讼文件。置业分公司为被告，涉案金额28,565.54万元。原告陕西尚元文化发展有限公司请求确认置业分公司单方解除合同无效；判令继续履行《合作框架协议》及《天地源·丹轩坊5#楼项目合作协议》。

2020年9月28日，置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书（（2020）陕01民初142号），确认置业分公司单方解除合同的行为无效，置业分公司继续履行《合作框架协议》及《天地源·5#楼项目合作协议》。

2020年10月16日，置业分公司与尚元文化签署了《补充协议》，约定尚元文化应于协议签订后7日内，向置业分公司全额付清原项目合作协议约定的全部应付合作款项22,852.43万元；于协议签订后30日内向置业分公司全额付清逾期付款违约金共计4,792.83万元（具体内容详见公司公告：临2020-067）。公司如收到尚元文化所付违约金及资金占用利息，预计将增加公司2020年度净利润，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。

3、2018年11月，杰座广场2004室业主，因其房屋漏水，将公司西安分公司诉至西安市雁塔区人民法院、西安市中级人民法院。按照判决结果，公司西安分公司及时履行判决义务，向业主支付了损失赔偿金，同时对房屋渗漏处进行了施工维修，但渗漏问题没有根本解决。因公司西安分公司于2013年12月注销，依法由公司履行义务。公司已重新制定维修方案，并于2019年12月完成施工，待2020年雨季防水检测验收后，向法院申请撤销执行。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2020-068

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

第九届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2020年10月26日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2020年10月16日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于下属公司申请项目开发贷款的议案

根据经营发展需要，为确保“天地源·丹轩坊（榆林）”项目的顺利开发，同意公司下属控股子公司榆林城投天地源置业有限公司向陕西榆林榆阳农村商业银行股份有限公司建业支行申请项目开发贷款1.5亿元，贷款期限3年，贷款利率为最近一期中国人民银行贷款市场报价利率(LPR)上浮40个基点。本次贷款以“天地源·丹轩坊（榆林）”项目土地及在建工程作为抵押担保。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于公司2020年第三季度报告及摘要的议案

公司2020年第三季度报告及摘要具体内容详见2020年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于投资成立项目公司的议案

根据公司经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司与西安檀德典森企业管理有限公司合作，双方按约定比例出资成立西安天地源锦程房地产开发有限公司（暂定名），共同开发意向合作项目。

具体内容详见2020年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-069）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（四）关于终止对外投资的议案

2016年12月22日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》, 同意公司与长安银行股份有限公司合作，共同发起设立西安长源投资管理有限公司（暂定名）, 注册资本拟定为1,000万元，其中公司拟出资490万元，占股49%；长安银行股份有限公司拟出资510万元，占股51%。经营范围为受托资产管理；投资管理；咨询顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；受托管理股权投资基金等。由于金融环境发生变化，截至目前，该公司尚未注册成立，未产生任何费用。

鉴于本次投资事项未实质启动，经双方友好协商，终止设立西安长源投资管理有限公司（暂定名）。本次对外投资终止不会对公司的日常经营及财务状况产生不利影响，不会损害公司利益。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于成立投资管理公司的议案

为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，更好地应对宏观经营环境变化，同意公司投资成立全资子公司西安泰德投资有限公司（暂定名），再由泰德投资与西安檀德典森企业管理有限公司、西安方元基金管理有限公司合作设立西安鑫源投资有限公司（暂定名）。

具体内容详见2020年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-070）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第九届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2020-069

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于投资成立项目公司的公告

重要内容提示：

● 西安天地源房地产开发有限公司、西安檀德典森企业管理有限公司双方签订合作协议,按约定比例共同出资成立项目公司。项目公司注册资本为10,000万元，其中：西安天地源房地产开发有限公司出资9,000万元，占股权比例为90%；西安檀德典森企业管理有限公司出资1,000万元，占股权比例为10%。

● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称：“檀德典森”）合作，双方按约定比例出资成立西安天地源锦程房地产开发有限公司（暂定名，以下简称：“项目公司”），共同开发意向合作项目。

项目公司注册资本为10,000万元，其中：西安天地源房地产开发有限公司出资9,000万元，占股权比例为90%；西安檀德典森企业管理有限公司出资1,000万元，占股权比例为10%。

（二）董事会审议情况

1、2020年10月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资成立项目公司的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

企业名称：西安檀德典森企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2018年9月17日

主要股东：张胜，占股50%；梁蕾，占股50%

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心27层

法定代表人：张胜

注册资本：5万元人民币

经营范围：企业管理咨询；广告的设计；企业品牌策划；企业项目策划咨询；商务信息咨询。

截止2019年12月31日，檀德典森总资产3.32万元，净资产2.89万元，负债总额0.43万元；2019年营业收入0万元，净利润0万元。

该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。

三、合作协议的主要内容

（一）西安天地源、檀德典森双方签订合作协议,按约定比例共同出资成立项目公司, 用于参拍公开土地市场意向地块。项目公司注册资本为10,000万元，其中：西安天地源出资9,000万元，占股权比例为90%；檀德典森出资1,000万元，占股权比例为10%。项目公司经营范围为房地产开发与经营等。

（二）项目公司获取土地后，公司将启动员工持股平台（以下简称“有限合伙企业”）的设立，有限合伙企业募集额度不超过檀德典森所占项目公司注册资本出资份额；募集完成后，根据实际募集额度平价受让檀德典森所持项目公司股权份额；如檀德典森有剩余股权份额，西安天地源可优先以平价方式受让。同时，有限合伙企业需承担受让股权份额部分的资金占用时间内的利息（按照公司上年度平均融资利率计算）。

（三）项目的开发建设及运营管理由西安天地源全面负责，项目公司的日常管理制度、审批权限及审批流程均按照公司统一规定执行。

（四）在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金和项目融资贷款。项目融资如需股东提供担保的，由西安天地源或股东提供全额担保，有限合伙企业用其所占项目公司股权为西安天地源或股东提供反担保。

鉴于项目公司后续所需资金量较大，项目公司达不到金融机构融资条件或者贷款、融资不能解决时，西安天地源向项目公司借款，有限合伙企业可不按所持项目公司股权比例承担股东借款，其股东借款所应分担比例由西安天地源承担。项目公司股东借款利率参考公司上年度平均融资利率。在此期间，为保证西安天地源利益不受损失，有限合伙企业不参与项目公司日常经营、管理和决策，其持有的项目公司股权质押给西安天地源，经营决策权和股东表决权一并委托给西安天地源。

（五）项目公司股东会由全体股东组成，公司不设董事会，设执行董事1名，由西安天地源任命，执行董事兼任公司法定代表人并担任总经理。项目公司不设监事会，由西安天地源委派1名监事。

四、对外投资对公司的影响

本次合作成立项目公司，并在后续引入员工跟投机制，有利于激发公司经营团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

（二）《房地产项目合作开发协议》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2020-070

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于成立投资管理公司的公告

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司投资成立全资子公司西安泰德投资有限公司（暂定名），注册资本1,000万元。

● 西安泰德投资有限公司与西安檀德典森企业管理有限公司、西安方元基金管理有限公司，三方签署《投资合作协议》，合作发起成立西安鑫源投资有限公司（暂定名）。注册资本500万元，其中：西安泰德投资有限公司出资245万元，占股权比例为49%；西安檀德典森企业管理有限公司出资7.5万元，占股权比例为1.5%；西安方元基金管理有限公司出资247.5万元，占股权比例为49.5%。

● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为拓宽天地源股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，更好地应对宏观经营环境变化，公司投资成立全资子公司西安泰德投资有限公司（暂定名，以下简称“泰德投资”），注册资本1,000万元。再由泰德投资与西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称“檀德典森”）、西安方元基金管理有限公司（以下简称“方元基金”）合作设立西安鑫源投资有限公司（暂定名，以下简称“鑫源投资”），注册资本500万元，其中：泰德投资出资245万元，占股权比例为49%；檀德典森出资7.5万元，占股权比例为1.5%；方元基金出资247.5万元，占股权比例为49.5%。

（二）董事会审议情况

1、2020年10月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于成立投资管理公司的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）西安檀德典森企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2018年9月17日

主要股东：张胜，占股50%；梁蕾，占股50%

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心27层

法定代表人：张胜

注册资本：5万元人民币

经营范围：企业管理咨询；广告的设计；企业品牌策划；企业项目策划咨询；商务信息咨询。

截止2019年12月31日，檀德典森总资产3.32万元，净资产2.89万元，负债总额0.43万元；2019年营业收入0万元，净利润0万元。

该公司系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。

（二）西安方元基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016年11月4日

主要股东：方元资产管理股份有限公司，占股100%

注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道2011号灞柳驿酒店2区201-02房间

法定代表人：杜宏

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：投资管理、资产管理、基金管理等。

截止2019年12月31日，方元基金总资产3,352.05万元，净资产1,248.30万元，负债总额2,103.76万元；2019年营业收入577.75万元，净利润11.4万元。

该公司具备私募基金管理人资格。

三、合作协议的主要内容

（一）公司投资成立全资子公司泰德投资，注册资本1,000万元。经营范围为社会经济咨询服务、融资咨询服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、财务咨询等。泰德投资作为公司的金融投资控股与管理平台，负责公司金融业务的股权投资及管理。

（二）泰德投资与檀德典森、方元基金三方签署《投资合作协议》，合作发起成立鑫源投资。注册资本500万元，其中：泰德投资出资245万元，占股权比例为49%；檀德典森出资7.5万元，占股权比例为1.5%；方元基金出资247.5万元，占股权比例为49.5%。公司经营范围为社会经济咨询服务、融资咨询服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等。鑫源投资作为基金业务管理平台，担任基金的普通合伙人，负责基金日常运营。方元基金担任基金管理人。檀德典森不参与鑫源投资及基金的日常运营管理。

（三）鑫源投资设股东会，泰德投资拥有一票否决权。鑫源投资设执行董事1名，并担任公司法定代表人，由泰德投资委派；设监事1名，由方元基金委派；设总经理1名，由泰德投资委派；设财务总监1名，由泰德投资委派；设合规总监1名，由方元基金委派。

（四）基金管理人按基金合同约定收取基金管理费。

四、对外投资对公司的影响

本次公司合作成立投资管理公司，有利于整合现有的优势资源，开拓并发展地产基金业务，发挥股权融资优势，优化公司融资结构，符合公司发展战略要求。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

（二）《投资合作协议》。

特此公告。

天地源股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十八日