宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告_新浪财经

原标题：宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2020-084

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第五次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2020年10月16日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2020年10月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销。

　　关联董事李智华先生、庄巍先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权并发表独立意见。

　　（二）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　关联董事李智华先生、庄巍先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件并发表独立意见。

　　（三）关于宁波杉杉股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二二年十月二十七日

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份编号：临2020-085

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第五次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2020年10月16日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次监事会会议于2020年10月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销。

　　监事会认为：公司本次拟注销的股票期权为已离职的激励对象、以及2019年个人绩效考核结果未完全达标的激励对象所持有的已授予但尚未行权的股票期权；且公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。

　　（二）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；本次行权事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合条件的124名激励对象办理行权事宜。

　　（三）关于宁波杉杉股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2020年第三季度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

　　1）公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2）公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3）在提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　宁波杉杉股份有限公司监事会

　　二二年十月二十七日

　　● 报备文件

　　经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2020-086

　　宁波杉杉股份有限公司关于注销公司

　　2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟注销数量：498,742份

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2020年10月27日，召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对不符合行权条件部分的498,742份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　4、2019年9月17日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2019年9月2日，授予数量5,940万份，授予人数128人，行权价格为每股11.29元。

　　5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 660 万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

　　6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

　　7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　二、本次拟注销股票期权的情况

　　1、截至公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的等待期届满日（即2020年9月1日），已获授股票期权的激励对象中有4名已离职，拟注销其已获授但尚未行权的三个行权期的股票期权合计493,000份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量分别为162,690份、162,690份和167,620份；

　　2、根据2019年个人绩效考核结果，有1名激励对象个人绩效考核结果为B，对应行权比例系数为80%，拟注销其第一个行权期不可行权的股票期权5,742份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：

　　1、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　3、本事项属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件的股权期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的规定；

　　2、公司本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二二年十月二十七日

　　公司代码：600884 公司简称：杉杉股份

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人李智华、主管会计工作负责人杨峰及会计机构负责人（会计主管人员）徐列保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　重大资产购买、非公开发行股票进展

　　2020年6月9日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过公司重大资产购买、非公开发行股票预案及相关议案。

　　2020年9月14日、9月30日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产购买相关议案。

　　具体内容详见公司于2020年6月10日、9月15日和10月9日在指定报刊媒体及上海证券交易所网站上发布的相关公告。

　　截至本报告披露之日，公司本次重大资产购买的相关工作正在持续推进中。

　　公司2019年股票期权激励计划进展

　　2019年8月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》等股权激励事项相关议案，并于2019年9月12日完成2019年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　2020年8月14日，公司发布了《关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。

　　2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。

　　2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年8月13日、9月17日，2020年8月14日、8月25日和10月28日在指定报刊媒体及上海证券交易所网站上发布的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600884 证券简称：杉杉股份公告编号：临2020-087

　　宁波杉杉股份有限公司关于公司

　　2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

　　重要内容提示：

　　● 股票期权符合行权条件的数量：28,254,468份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2020年10月27日，召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

　　2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

　　（二）公司历次股票期权授予情况

　　（三）公司历次股票期权行权情况及调整情况

　　本次为公司2019年股票期权激励计划首次行权。

　　2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。

　　2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的股票期权的授予日为2019年9月2日，因此，首次授予的股票期权第一个行权期为自2020年9月2日起至2021年9月1日止。

　　综上所述，公司董事会认为，本激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定，为符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期的相关行权事宜（下称“本次行权”），对不符合行权条件的激励对象所持有的股票期权办理相关注销事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年9月2日

　　（二）可行权数量：28,254,468份

　　（三）可行权人数：124名

　　（四）行权价格：7.70元/股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：向授予对象定向发行公司A股普通股

　　（七）行权安排：2020年9月2日起至2021年9月1日是本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期，董事会授权经营层在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

　　本期行权期结束后，激励对象未行权的本期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：上述股权激励计划授予总量已剔除4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：

　　1、公司董事会在审议本次行权相关议案时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

　　2、公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

　　3、我们同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合条件的124名激励对象办理本次行权事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；本次行权事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合条件的124名激励对象办理行权事宜。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。

　　截至本公告披露日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次股权激励计划行权出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次行权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》的规定；