湖南大康国际农业食品股份有限公司2020第三季度报告_新浪财经

原标题：湖南大康国际农业食品股份有限公司2020第三季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人葛俊杰、主管会计工作负责人顾卿及会计机构负责人(会计主管人员)顾卿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益明细表的编制基础：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。本公司运用衍生工具控制利率波动风险、汇率波动风险以及价格波动风险，是对本公司正常经营的影响。本公司认为，该等业务与本公司正常经营业务直接相关，因此将该等业务产生的损益界定为经常性损益项目。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表差异解释

■

2、合并年初到报告期末利润表差异解释

■

3、合并年初到报告期末现金流量表差异解释

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。

公司以前年度已使用募集资金0万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元；2020年1-9月实际使用募集资金67,254.60万元（其中永久补充流动资金54,256.75万元，置换预先投入募投项目的自筹资金12,603.45万元），暂时补充流动资金6,944.97万元，购买理财产品10,000万元，理财收入30.21万元，2020年1-9月收到利息259.50万元，汇兑损失为330.88万元。截至2020年9月30日，募集资金余额为人民币75,016.01万元。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

法人代表：葛俊杰

二〇二〇年十月二十六日

证券代码：002505 证券简称：大康农业公告编号：2020-066

湖南大康国际农业食品股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年10月22日以现场表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。

会议由董事长葛俊杰先生主持，经参加会议董事认真审议后形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2020 年第三季度报告全文〉及正文》。

董事会认为《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

2020年第三季度报告正文内容详见公司2020年10月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-068）；2020年第三季度报告全文内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年第三季度报告》。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、严东明先生、张富强先生回避表决。

为调整资产结构，实现生物资产增值收益，减少关联交易，公司董事会同意公司子公司Theland Tahi Farm Group Limited（以下简称“Tahi”）与关联公司Theland Purata Farm Group Limited(以下简称“Purata”)签订《资产出售协议》，将租赁给Purata 的6,333头A2型成年奶牛和1,008头非A2型成年奶牛出售给Purata，出售价格为13,373,200新西兰元（不含税），约人民币6,250万元。

内容详见公司于2020年10月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董事会

2020年10月26日

证券代码：002505 证券简称：大康农业公告编号：2020-067

湖南大康国际农业食品股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年10月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年10月22日以现场表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由监事长徐洪林先生主持，经参加会议监事认真审议后形成以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2020 年第三季度报告全文〉及正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。

为推进转型发展，调整资产结构，实现生物资产增值收益，减少关联交易。公司监事会同意公司子公司Theland Tahi Farm Group Limited（以下简称“Tahi”）与关联公司Theland Purata Farm Group Limited(以下简称“Purata”)签订《资产出售协议》，将租赁给Purata 的6,333头A2型成年奶牛和1,008头非A2型成年奶牛出售给Purata，出售价格为13,373,200新西兰元（不含税），约人民币6,250万元。

具体内容详见公司2020年10月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-065）。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

监事会

2020年10月26日

证券代码：002505 证券简称：大康农业公告编号：2020-065

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于全资子公司出售资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次关联交易概述

（一）基本情况

为调整资产结构，实现生物资产增值收益，减少关联交易，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）子公司Theland Tahi Farm Group Limited（以下简称“Tahi牧场”）与Theland Purata Farm Group Limited (以下简称“Purata牧场”)于2020年10月23日签订《资产出售协议》，将原租赁给Purata牧场的7,341头成年奶牛向其出售，出售价格为13,373,200新西兰元（不含税），约人民币6,250万元，平均每头单价8,514元，资产增值率为11.19%。

（二）关联关系说明

Purata牧场为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）间接控制的全资子公司，故本次资产出售事项构成关联交易。

（三）审批程序

公司于2020年10月22日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议以4票同意、3票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事葛俊杰先生、严东明先生、张富强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需经公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

■

关联关系说明：Purata牧场系公司控股股东鹏欣集团的间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（二）财务情况

最近一年一期，Purata牧场未经审计的主要财务情况如下：

单位：万新西兰元

■

三、交易标的基本情况

■

注：A2型成年奶牛是指所产原奶中只含有A2 β-酪蛋白的一类成年奶牛。

非A2型成年奶牛是指所产原奶中含有A1 β-酪蛋白的一类成年奶牛。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策和定价依据

根据评估机构上海众华资产评估有限公司于2020年9月15日出具的评估报告，A2型成年奶牛、非A2型成年奶牛的单价分别为1,838新西兰元/头、1,721新西兰元/头，上述6,333头A2型成年奶牛和1,008头非A2型成年奶牛评估的市场价格为13,373,200新西兰元。新西兰当地存在活跃的奶牛交易市场，Tahi以公允价值计量上述标的物，账面价值与公允价值一致。交易价格与账面价值、评估价值一致，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（资产出售方、供方）：Tahi牧场

乙方（资产购买方、需方）：Purata牧场

2、交易价格

交易标的物名称为6,333头A2型成年奶牛和1,008头非A2型成年奶牛。双方约定标的资产的交易价格为13,373,200新西兰元（不含税）。

3、支付方式和支付期限

协议生效后，Purata牧场电汇至Tahi指定牧场账户。

4、协议的生效条件、生效时间

本合同由双方代表签字盖章后，经公司董事会审议批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置等情况，不涉及其他安排。

七、本次交易的目的及对公司的影响

为调整资产结构，实现生物资产增值收益，减少关联交易，Tahi牧场拟出售公司原用于租赁的成年奶牛。本次交易的奶牛系公司自2016年起向Purata牧场租赁的部分奶牛，本次交易不会影响公司牧场业务的正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易有利于公司优化资产结构，有助于减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至本公告披露日，上市公司及下属子公司与鹏欣集团累计发生的关联交易金额为1844.11万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

综上所述，我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本次全资子公司出售资产有利于子公司调整业务结构，盘活存量资产。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意此次全资子公司出售资产暨关联交易事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为：

大康农业全资子公司出售资产暨关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、第七届监事会第三次会议决议；

4、Tahi牧场与Purata牧场签订的《资产出售协议》；

5、保荐机构申万宏源出具的核查意见；

6、上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董事会

2020年10月26日

湖南大康国际农业食品股份有限公司