原标题：新疆冠农果茸股份有限公司2020第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘中海、主管会计工作负责人邱照亮及会计机构负责人（会计主管人员）罗雪妮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 交易性金融资产：本报告期末交易性金融资产3,664.89万元，比年初减少7,499.95万元，减少67.17%，主要系结构性存款减少所致。
2. 应收票据：本报告期末应收票据396.57万元，比年初减少2,252.82万元，减少85.03%，主要系销售商品收到的应收票据减少所致。
3. 应收账款：本报告期末应收账款16,581.84万元，比年初减少12,098.78万元，减少42.18%，主要系应收番茄产品货款减少所致。
4. 预付款项：本报告期末预付款项79,286.73万元，比年初增加69,250.68万元，增加690.02%，主要系预付棉产品货款增加所致。
5. 其他应收款：本报告期末其他应收款14,904.54万元，比年初增加10,861.66万元，增加268.66%，主要系应收国投罗钾公司和开都河水电分红款增加所致。
6. 存货：本报告期末存货62,790.94万元，比年初减少80,198.60万元，减少56.09%，主要系销售棉产品库存商品所致。
7. 其他流动资产：本报告期末其他流动资产8,815.66万元，比年初减少6,286.80万元，减少41.63%，主要系增值税留抵税减少所致。
8. 在建工程：本报告期末在建工程5,092.70万元，比年初增加2,393.31万元，增加88.66%，主要系银通棉业非同一控制下企业合并增加在建工程项目所致。
9. 生产性生物资产：本报告期末生产性生物资产139.88万元，比年初增加124.68万元，增加820.64%，主要系红枣林增加所致。
10. 无形资产：本报告期末无形资产21,636.86万元，比年初增加8,727.18万元，增加67.60%，主要系银通棉业非同一控制下企业合并增加土地使用权所致。
11. 长期待摊费用：本报告期末长期待摊费用753.03万元，比年初增加726.29万元，增加2715.68%，主要系银通棉业收购子公司增加长期待摊费用所致。
12. 其他非流动资产：本报告期末其他非流动资产186.84万元，比年初减少742.21万元，减少79.89%，主要系预付固定资产款减少所致。
13. 应付票据：本报告期末应付票据364.61万元，比年初减少4,935.39万元，减少93.12%，主要系开具的银行承兑汇票减少所致。
14. 预收款项：本报告期末预收款项0.00万元，比年初减少62,959.89万元，减少100.00%，主要系本期执行新收入准则所致。
15. 合同负债：本报告期末合同负债10,931.10万元，比年初增加10,931.10万元，主要系本期执行新收入准则所致。
16. 应交税费：本报告期末应交税费951.80万元，比年初同期增加242.89万元，增加34.26%，主要系计提的所得税增加所致。
17. 其他应付款：本报告期末其他应付款10,688.07万元，比年初减少4,924.01万元，减少31.54%，主要系退还期货产品的质押金所致。
18. 一年内到期的非流动负债：本报告期末一年内到期的非流动负债0.00万元，比年初减少4,500.00万元，减少100.00%，主要系偿还一年内到期的长期借款所致。
19. 递延所得税负债：本报告期末递延所得税负债0.25万元，比年初减少73.60万元，减少99.67%，主要系交易性金融工具产生的应纳税暂时性差异减少所致。
20. 库存股：本报告期末库存股2,638.65万元，比年初减少1,661.52万元，减少38.64%，主要系实施股权激励所致。
21. 其他综合收益：本报告期末其他综合收益40.71万元，比年初增加27.80万元，增加215.30%，主要系期货交易的现金流量套期储备增加所致。
22. 未分配利润：本报告期末未分配利润111,244.76万元，比年初增加23,319.88万元，增加26.52%，主要系产生的净利润增加所致。
23. 少数股东权益：本报告期末少数股东权益47,792.03万元，比年初增加14,517.92万元，增加43.63%，主要系浙江信维和银通棉业产生的净利润增加导致少数股东损益增加所致。
24. 营业收入：本报告期营业收入196,354.97万元，比上年同期减少40,380.84万元，减少17.06%，主要系棉产品销售收入减少所致。
25. 营业成本：本报告期营业成本162,221.89万元，比上年同期减少55,473.58万元，减少25.48%，主要系棉产品销售收入减少所致。
26. 税金及附加：本报告期税金及附加1,971.10万元，比上年同期增加1,185.17万元，增加150.80%，主要系土地增值税较上年同期增加所致。
27. 销售费用：本报告期销售费用5,824.04万元，与去年同期相比减少2,323.68万元，比去年同期减少28.52%，主要系运费较上年同期减少所致。
28. 财务费用：本报告期财务费用1,777.18万元，比去年同期减少2,283.92万元，减少56.24%，主要系利息费用减少所致。
29. 研发费用：本报告期研发费用23.91万元，比去年同期减少32.66万元，减少57.74%，主要系技术研发费用减少所致。
30. 其他收益：本报告期其他收益2,333.79万元，比去年同期增加1,793.75万元，增加332.15%，主要系政府补助增加所致。
31. 投资收益：本报告期投资收益10,932.34万元，比去年同期减少6,658.29万元，减少37.85%，主要系确认的国投罗钾公司的投资收益和处置交易性金融资产产生的投资收益减少所致。
32. 公允价值变动收益：本报告期公允价值变动收益6,771.15万元，比上年同期增加7,497.38万元，增加1032.37%，主要系期货公允价值变动产生的收益增加所致。
33. 信用减值损失：本报告期信用减值损失-533.47万元，比上年同期增加621.78万元，增加704.10%，主要系计提的坏账准备增加所致。
34. 资产减值损失：本报告期资产减值损失-42.04万元，比上年同期减少2,267.22万元，减少98.18%，主要系计提的存货跌价准备减少所致。
35. 资产处置收益：本报告期资产处置收益35.69万元，比上年同期增加28.99万元，增加432.24%，主要系处置固定资产的收益增加所致。
36. 营业外收入：本报告期营业外收入922.44万元，比上年同期增加782.69万元，增加560.05%，主要系银通棉业非同一控制下企业合并产生的营业外收入增加所致。
37. 营业外支出：本报告期营业外支出229.15万元，比上年同期增加113.43万元，增加98.03%，主要系捐赠支出增加所致。
38. 利润总额：本报告期利润总额38,702.90万元，比上年同期增加24,122.57万元，增加165.45%， 主要系浙江信维售房收入增加导致利润增加及公司皮棉期货套期保值产生的公允价值变动收益增加所致。
39. 所得税费用：本报告期所得税费用5,226.78万元，比上年同期增加4,887.03万元，增加1438.44%， 主要系计提的所得税费用增加所致。
40. 归属于母公司所有者的净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利润23,319.88万元，比上年同期增加7,952.37万元，增加51.75%，主要系浙江信维售房收入增加导致利润增加及公司皮棉期货套期保值产生的公允价值变动收益增加所致。
41. 少数股东损益：本报告期少数股东损益10,156.24万元，比上年同期增加11,283.17万元，增加1001.23%，主要系浙江信维和银通棉业利润增加所致。
42. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,667.69万元，比上年同期增加4,728.55万元，增加36.54%，主要系浙江信维售房收入增加导致利润增加所致。
43. 基本每股收益和稀释每股收益：本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.3001元/ 股，比上年同期增加0.1028元/股，增加52.10%，主要是公司归属于上市公司股东的净利润增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一) 股权投资及合并范围变更情况
1、2019年12月30日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于控股子公司收购阿克苏益康仓储物流有限公司 51%股权的议案》，同意银通棉业以自有资金 2,142 万元收购新疆益康集团有限责任公司持有的益康仓储 51%的股权。报告期内相关程序和手续已全部办理完毕，报告期将其纳入合并范围；
2、2020年4月17 日，公司六届十八次（临时）董事会审议通过了《关于投资设立新疆冠农检测科技有限公司的议案》，同意公司以检测设备和自有资金投资 2,000 万元成立新疆冠农检测科技有限公司。相关工商手续已于 2020 年 4 月 13 日办理完毕。报告期将其纳入合并范围；
3、2020年4月17 日，公司六届十八次（临时）董事会审议通过了《关于投资设立新疆冠农数字农业科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资 2,000 万元成立冠农数字农业。相关工商手续已于 2020 年 1 月 19 日办理完毕。报告期将其纳入合并范围。
4、2020年9月11日，公司六届二十六次（临时）董事会审议通过了《公司关于控股子公司银通棉业收购新疆朋汇棉业有限公司51%股权及增资扩股的议案》，同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司用832.79万元自有资金收购新疆朋汇棉业有限公司51%的股权。收购完成后，为保证朋汇棉业项目建设款的支付及正常经营生产需要，按照每股1元以不超过967.21万元自有资金同比例对朋汇棉业进行增资扩股。目前相关股权交易已完成，正在办理工商登记变更手续。
5、2020年9月29日，公司六届二十七（临时）董事会、2020年10月15日公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌出售公司持有的浙江信维信息科技有限公司股权的议案》，同意公司以14,837.60万元底价公开挂牌出售持有的浙江信维信息科技有限公司54.55%的股权。目前公司正在积极办理公开挂牌所需手续。
6、2020年9月11日，公司六届二十八次董事会审议通过了《关于控股子公司银通棉业收购新疆万德利棉业有限责任公司、新疆达丰棉业有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司 （1）以自有资金1,498.38万元收购新疆万德利棉业有限责任公司60%股权。收购完成后以不超过240万元的自有资金同比例补缴新疆万德利棉业有限责任公司的出资；（2）以自有资金1,030.56万元收购新疆达丰棉业有限公司60%股权。收购完成后以不超过1,248万元的自有资金同比例补缴新疆达丰棉业有限公司的出资。目前正在进行相关股权交易手续。
(二) 利润承诺事项
公司于 2017年8月7日与银通棉业及其股东签署的《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈哲学、陈晓琼、 陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）； 2019年3月4日公司六届二次（临时）董事会、2019年3月20日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案》； 2019年11月29日公司六届十二次（临时）董事会、2019年12月16日公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关 于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款进行细化的议案》； 2020年4月17日公司六届十八次（临时）董事会审议通过《关于明确银通棉业业绩承诺有关事项的议案》。 根据上述情况及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆银通棉业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC专字[2020]0897号），2018年1月1日一2019年8月31日，银通棉业实际实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为73.74万元， 与其承诺的1400万元的利润差额为 1,326.26万元，根据《增资扩股协议书》的约定，华夏汇通应向公司进行利润补差679.84万元。华夏汇通已以货币资金方式向公司补差679.84万元。
(三) 股权激励计划
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(四) 托管事项
1、天沣物产托管集团物产
2020年4月17日，公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的议案》，同意冠农天沣物产对新疆冠农集团物产有限责任公司（以下简称“集团物产”）进行托管。委托管理期限暂定为：自协议签订之日起至2021年 12月31日为止，委托管理费用每年按集团物产营业收入的4.59％。收取。（详见2020年4月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的公告》，公告编号：临2020-015）。
考虑国有资产核算的真实、准确、完整要求，2020年6月1日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的议案》，同意冠农天沣物产对集团物产的托管费用调整为按集团物产营业收入的1.34％。收取，该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员薪酬费用。（详见2020年6月2日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的公告》，公告编号：临2020-056）。
截止本报告日，相关各方已签订《托管协议》。
2、公司托管铁门关永瑞供销有限公司
2020年10月15日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的议案》，同意公司对铁门关永瑞供销有限公司进行托管，委托管理期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日为止；委托管理费用为公司委派人员的薪酬费用。（详见2020年10月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的公告》，公告编号：临2020-083）。
(五) 其他
公司控股股东一冠农集团将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供质押担保。截至本报告期末，累计质押的总股数7,000万股, 占其所持公司股份总数的21.81%，占公司总股本的8.92%。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2020-092
新疆冠农果茸股份有限公司
关于召开2020年
第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第九次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月9日 10点30分
召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月9日
至2020年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2020年10月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于2020年11月6日上午 10:00～13:00， 下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区
联 系 人：金建霞 王俊
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113788 邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2020年10月23日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司六届二十九次董事会（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆冠农果茸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月9日召开的贵公司2020年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2020-090
新疆冠农果茸股份有限公司
关于向激励对象授予
预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2020年10月26日
●预留限制性股票授予数量：136.8425万股
●预留限制性股票授予价格：3.98元/股
新疆冠农果茸股份有限公司（以下称“公司”）于2020年10月22日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”“《激励计划》”）的有关规定以及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意向39名激励对象，以3.98元/股的授予价格，授予136.8425万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2020年10月26日。现对有关事项说明如下：
一、本次股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）已履行的相关审批程序`
1、2019年12月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2020年5月6日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会发来的《关于转发〈关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见〉的通知》，原则同意公司实施股权激励计划。
3、2020年5月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
4、2020年5月15日，公司在内部OA系统和办公楼十三楼公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。（详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《新疆冠农果茸股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》）。
5、2020年6月1日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈 新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年6月1日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。（详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《新疆冠农果茸股份有限公司关于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》）。
8、2020年10月22日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）公司董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2017年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于28%，2018年净资产收益率不低于3.4%，且上述指标均不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平，2018年总资产周转率不低于0.38。
注：“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足。同意向符合预留授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
（三）预留限制性股票授予情况
《激励计划》及其摘要已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，依据《激励计划》及其摘要及2020年第五次临时股东大会的授权，本次预留限制性股票授予的主要内容如下：
1、授予日：2020年10月26日
2、授予人数和授予数量：授予人数39人，授予数量136.8425万股，具体数量分配情况如下：
■
注：
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
3、授予价格：3.98元/股
预留限制性股票的授予价格不低于股票金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
4、股票来源：公司回购的股份。
5、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的预留限制性股票限售期为预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划授予的预留限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的预留限制性股票解除限售的业绩条件为：
■
注：
1）“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2）在计算2020-2022年比2018年主营业务收入增长率时，保持考核期（2020-2022）与基期（2018）指标口径的一致。
3）若公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
4）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按本计划规定回购注销。
5）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在对应解除限售考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为A、B则可以解除限售当期全部份额，若为C则可以解除限售当期90%份额，当期未能解除限售部分由公司回购注销，若为D则可以解除限售当期70%份额，当期未能解除限售部分由公司回购注销，若为E则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
■
7、本激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2020年10月26日，根据预留限制性股票授予日的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来预留限制性股票激励成本为540.53万元（按照10月22日当日收盘价测算），则2020年一2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次预留股份的授予。
四、激励对象的资金安排
激励对象认购预留限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
五、监事会意见
通过对公司依据《激励计划》确定的预留限制性股票激励对象是否符合预留授予条件及其他相关情况进行了核查，认为：
1、获授预留限制性股票的39名激励对象满足公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中关于激励对象的要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划》的预留授予条件均已成就。
4、本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
同意以2020年10月26日为预留授予日，以3.98元/股向39名激励对象授予预留限制性股票136.8425万股，以上事宜已经公司2020年第五次临时股东大会授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划预留股份的授予日为2020年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2020年10月26日，并同意以3.98元/股向39名激励对象授予136.8425万股的预留限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：冠农股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，冠农股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、上网公告文件
1、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
2、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
3、北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
5、新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2020年10月23日
● 报备文件
1、 公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第二十七次会议决议。
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2020-091
新疆冠农果茸股份有限公司
关于增加商品类衍生业务
保证金额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定商品和外汇衍生业务操作主体及2020年业务计划的议案》，同意公司全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司（以下简称“天沣物产”）作为商品类和外汇衍生业务操作主体，开展公司及所属子公司自有产品和贸易产品的商品类和外汇衍生业务；同意2020年，天沣物产使用自有资金开展商品类衍生业务，授权公司经营层在人民币1亿元（保证金）额度范围内实施具体相关事项。（详见2020年5月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于开展商品类和外汇衍生业务的公告》，公告编号：临2020-040）
鉴于目前棉花市场的内外部环境变化，为控制实货价格波动风险，增加公司收益，根据实际经营情况和棉花市场的情况，公司拟增加1.5亿元商品类衍生业务保证金额度。额度增加后，公司2020年商品类衍生金额度为2.5亿元。授权公司经营层在上述额度范围内实施具体相关事项。该增加额度的业务计划不变，操作主体及拟使用的套保工具和交易场所不变。公司将严格按照《新疆冠农果茸股份有限公司商品类衍生业务套期保值管理制度（试行）》进行规范操作，严格控制风险。具体情况如下：
一、开展商品类衍生业务的目的
公司开展商品类衍生业务是为了有效控制实货价格波动风险，，提高公司经营水平和抗风险能力。
二、商品类衍生业务操作主体及拟使用的套保工具和交易场所
（一）操作主体
天沣物产作为商品类衍生业务操作主体，开展公司及所属子公司自有产品和贸易产品的商品类衍生业务。
（二）拟使用的套保工具和交易场所
商品类衍生业务拟使用的套保工具为期货和期权，只能在场内市场进行，不得在场外市场进行；由于大宗商品和外汇市场行情变化较快，幅度较大，具体业务中使用何种工具需分阶段制订具体操作计划。
三、商品类衍生业务2020年业务计划
根据公司经营预测， 2020年天沣物产原计划使用自有资金开展商品类衍生业务，授权公司经营层在人民币1亿元（保证金）额度范围内实施具体相关事项；
鉴于目前棉花市场的内外部环境变化，为控制实货价格波动风险，增加公司收益，根据实际经营情况和棉花市场的情况，公司拟增加1.5亿元商品类衍生业务保证金额度。额度增加后，公司2020年商品类衍生金额度为2.5亿元。授权公司经营层在上述额度范围内实施具体相关事项。该增加额度的业务计划不变，操作主体及拟使用的套保工具和交易场所不变。
上述额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次增加商品类衍生业务额度履行的内部决策程序
2020年10月22日，公司六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于增加商品类衍生业务保证金额度的议案》：同意增加1.5亿元商品类衍生业务套期保值保证金额度。额度增加后，公司2020年商品类衍生业务套期保值保证金额度为2.5亿元。授权公司经营层在上述额度范围内实施具体相关事项。该项额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。
本事项尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
五、风险分析
1、操作风险：在套期保值过程中，可能存在由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的风险。套期保值管理层在缺少有效的风险追踪、风险报告系统的前提下，超过了风险限额而未经察觉，没有采取及时有针对性的行动，从而产生的风险。
2、信用风险：在套期保值过程中，因交易对方无法履约而造成大损失。由于交易对方的违约而导致交易中断，套期工具与被套期项目间无法形成相互对冲的套期关系。
3、市场风险：在套期保值过程中，套期工具价格与被套期项目反向变化，导致市场价值产生波动带来的风险。
4、流动性风险：流动性风险可以分为两类：1.市场流动性风险;2.现金流动性风险。市场流动性风险是指由于市场活动不充分或者市场中断，无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲头寸所产生的风险。现金流风险是指套期保值企业在结算日或者被要求增加保证金时不能履行支付责任。
六、 风险控制措施
1、针对操作风险：公司建立了完善的信息系统和信息报告体系；设置独立的风险控制岗位和垂直管理体系，作为二次检查、符合公司信息传递、报送和操作的准确性，能够最大限度降低操作风险带来的损失。
2、针对信用风险：公司开展的所有商品衍生业务均在国家批准的正式商品交易所内进行，由国家保证金监控中心对所有参与交易的企业和个人进行监控。
3、针对市场风险：在基差波动对我方产生不利影响的时候，根据当时的期现货行情，由商品衍生业务决策小组制定相应的措施，风控措施应包括但不限于：1.降低套期保值比例；2.以市价及时售出实货并对套保持仓进行相应的平仓处理；3.锁定套期保值仓位，能够最大限度降低市场风险带来的损失。
4、针对流动性风险：（1）对于市场流动性风险，我司计划参与套期保值交易的合约均为成交量较同品种合约最大的1-3个合约，不参与生僻、冷僻合约的交易；（2）对于现金流动性风险，财务部门作为资金筹备及协调的专门部门，直接参与到公司商品衍生业务决策小组及外汇业务决策小组中，风险控制岗位实时对账户保证金进行监控，分析当日及未来一段时间公司可能需要的保证金金额，及时通知决策小组及上级管理部门，能够最大限度降低流动性风险带来的损失。
5、止损限额（或亏损预警线）控制措施：期现综合计算单一项目累积亏损金额不得达到或者超过项目总投入的20%。在此过程中，当其亏损至项目总投入的8%时，进行第一次警告；当其亏损至项目总投入的 16%时，进行第二次警告；当其亏损至项目总投入的 20%时，决策小组直接叫停项目，能够最大限度降低损失。在此框架下，具体实施时天沣物产决策小组根据不同品种、不同时期的市场行情制定针对性的阶段操作方案。
七、独立董事意见
公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司开展商品类衍生业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定《商品类衍生业务套期保值管理制度（试行）》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，制定了具体操作流程。商品类和外汇衍生业务的开展，有利于控制实货价格波动风险，防范外汇汇率波动风险，提高公司经营水平和抗风险能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增加商品类衍生业务保证金额度。
八、报备文件
1、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第二十七次会议决议
3、第六届董事会第二十九次（临时）会议独立董事意见
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2020年10月23日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2020-093
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届董事会
第二十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2020年10月17日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2020年10月22日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应表决董事9人，实表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2020年第三季度报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（详见2020年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号：临2020-090）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意向39名激励对象，以3.98元/股的授予价格，授予136.8425万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2020年10月26日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《关于2019年度高级管理人员绩效考核的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。其中：董事刘中海先生、肖莉女士、金建霞女士作为被考核人员回避表决
(四) 审议通过《关于增加商品类衍生业务保证金额度的议案》（详见2020年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于增加商品类衍生业务保证金额度的公告》，公告编号：临2020-091）
同意增加1.5亿元商品类衍生业务套期保值保证金额度。额度增加后，公司2020年商品类衍生业务套期保值保证金额度为2.5亿元。授权公司经营层在上述额度范围内实施具体相关事项。该项额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
(五) 《关于召开公司2020年第九次临时股东大会的议案》（详见2020年10月23日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2020年第九次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-092）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
公司第六届董事会第二十九次（临时）会议独立董事意见。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2020年10月23日
● 报备文件
公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2020-094
新疆冠农果茸股份有限公司
第六届监事会
第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的通知于2020年10月17日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2020年10月22日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2020年第三季度报告》；
1、《公司2020年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、《公司2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《公司2020年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2020年第三季度的财务状况；
4、我们未发现参与编制和审议《公司2020年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
(二) 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
通过对公司依据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）确定的预留限制性股票激励对象是否符合预留授予条件及其他相关情况进行了核查，认为：
1、获授预留限制性股票的39名激励对象满足公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中关于激励对象的要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划》的预留授予条件均已成就。
4、本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
同意以2020年10月26日为预留授予日，以3.98元/股向39名激励对象授予预留限制性股票136.8425万股，以上事宜已经公司2020年第五次临时股东大会授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《关于2019年度高级管理人员绩效考核的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《关于增加商品类衍生业务保证金额度的议案》
同意增加1.5亿元商品类衍生业务套期保值保证金额度。额度增加后，公司2020年商品类衍生业务套期保值保证金额度为2.5亿元。授权公司经营层在上述额度范围内实施具体相关事项。该项额度可循环使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司监事会
2020年10月23日
● 报备文件
公司第六届监事会第二十七次会议决议
新疆冠农果茸股份有限公司
公司代码：600251 公司简称：冠农股份
2020
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