北京科锐配电自动化股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2020-086

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第五十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第五十二次会议于2020年10月20日9:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2020年10月14日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于拟对控股子公司杭州平旦科技有限公司增资的议案》

　　《关于拟对控股子公司杭州平旦科技有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐    公告编号：2020-087

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于拟对控股子公司杭州平旦科技

　　有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于拟对控股子公司杭州平旦科技有限公司增资的议案》，同意控股子公司杭州平旦科技有限公司（以下简称“杭州平旦”）将注册资本由100万元人民币增加至2,000万元人民币。具体情况如下：

　　一、本次增资情况概述

　　1、因公司控股子公司杭州平旦原有注册资本已不适应其现阶段业务发展需求，杭州平旦拟将其注册资本由100万元人民币增加至2,000万元人民币，其中：使用杭州平旦资本公积金转增注册资本500万元，公司及王林青、贺维群、陈宝塔作为其现有股东，按照现有持股比例认缴剩余1,400万元注册资本，公司认缴注册资本714万元。因控股子公司杭州平旦本次增资为同比例增资，本次增资完成后，公司持有杭州平旦股权比例不变，仍为51%。

　　2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审计净资产值的15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　本次交易对手方为3名自然人，具体情况如下：

　　王林青先生，身份证号：340822************

　　贺维群女士，身份证号：330222************

　　陈宝塔先生，身份证号：330327************

　　王林青先生任杭州平旦董事、总经理；陈宝塔先生任杭州平旦董事；贺维群女士任杭州平旦监事。王林青先生、贺维群女士、陈宝塔先生与公司不存在关联关系。截至本日，上述三人与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、增资标的基本情况

　　公司名称：杭州平旦科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330105053696806Y

　　法定代表人：袁钦成

　　注册资本：100万人民币

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：拱墅区祥茂路36号A楼五楼A区

　　成立日期：2012年10月23日

　　营业期限：2012年10月23日至2032年10月22日

　　经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；弱电工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）；安防技术的技术开发；电子产品、仪器仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备（除专控）、计算机软硬件的销售。

　　股权结构：

　　■

　　最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“北京科锐”）

　　乙方：王林青

　　丙方：贺维群

　　丁方：陈宝塔

　　1、现有股东甲乙丙丁各方一致同意将杭州平旦注册资本由100万元人民币增加至2,000万元人民币，其中使用杭州平旦资本公积金转增注册资本500万元，甲乙丙丁各方按照现有持股比例认缴剩余1,400万元注册资本。增资前后各股东持股情况如下：

　　■

　　2、各股东认缴的注册资本由各股东后续根据业务发展需要协商确定具体实缴安排。

　　3、因本次增资而发生的相关费用（包括但不限于工商变更登记相关费用）由杭州平旦承担。

　　4、本协议由甲方签字盖章、乙方、丙方、丁方签字后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次交易；

　　（2）杭州平旦科技有限公司股东会批准本次交易。

　　5、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

　　6、如在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　随着杭州平旦业务的不断发展，其原有注册资本已不适应现阶段业务发展需求，本次增资有助于杭州平旦优化财务结构，增强资本实力及合同获取能力，提升抗风险能力，有利于促进其业务持续稳定发展，增强核心竞争力。本次增资资金来源为公司自有资金，本次增资不改变杭州平旦的股权结构，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十二次会议决议；

　　2、北京科锐配电自动化股份有限公司与王林青、贺维群、陈宝塔关于杭州平旦科技有限公司增资协议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十日