山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
2020年10月21日 05:13 中国证券报-中证网

原标题:山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-098

  山东未名生物医药股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2020年10月16日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出,会议于2020年10月19日以通讯方式召开。本次会议由董事长潘爱华先生主持,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过了《关于变更公司2020年度审计机构的议案》,本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更审计机构的公告》。

  2. 审议通过了《关于增补独立董事的议案》,本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《关于增补独立董事的公告》。

  3.审议通过了《关于签订〈药品技术转让合同〉的议案》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  公司基于战略发展规划以及经营管理需求,与全资子公司北大未名(合肥)生物制药有限公司(以下简称“北大生物”)签订《药品技术转让合同》,无偿将重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液和重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液的产权划转给北大生物。

  本次划转系内部资源整合,不会对合并报表范围产生影响。本次转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  4.审议通过了《关于签订〈设备转让合同〉的议案》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《关于签订〈设备转让合同〉的公告》。

  5.审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《关于全资子公司对外投资的公告》。

  6.审议通过了《关于签署〈房屋租赁合同〉的关联交易的议案》。

  表决情况:同意5票,反对1票,弃权0票,回避表决3票。

  关联董事潘爱华、杨晓敏、罗德顺对本议案回避表决。

  表决结果:通过。

  董事于秀媛女士反对该议案,反对理由为:公司办公地点2016年2月24日迁到北京北大未名生物工程集团有限公司院内至2019年10月16日,2019年10月17日迁至上海。债券募集资金已支付2018年至2019年房租及物业费共计250万元。办公场所重复租赁,合同无法认可。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署〈房屋租赁合同〉暨关联交易的公告》。

  7. 审议通过了《关于全资子公司签署〈物业服务合同〉的关联交易的议案》。

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。

  关联董事潘爱华、杨晓敏、罗德顺对本议案回避表决。

  表决结果:通过。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司签署〈物业服务合同〉暨关联交易的公告》。

  8.审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  决定于2020年11月5日在安徽合肥巢湖经济开发区龙泉路6号未名医药产业园一期公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-106

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,现就召开公司2020年第二次临时股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议召开的合法、合规性:公司2020年第二次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (三)会议召开时间:

  1. 现场会议召开时间:2020年11月5日下午2:30

  2. 网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间:2020年11月5日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  (2)通过互联网投票系统进行网络投票的时间:2020年11月5日9:15-15:00。

  (四)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (五)股权登记日:2020年10月29日

  (六)会议出席对象

  1. 截止2020年10月29日下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2. 公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席会议;

  3. 公司聘请的见证律师。

  (七)现场会议召开地点:安徽合肥巢湖经济开发区龙泉路6号未名医药产业园一期公司会议室

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,相关内容详见 2020年10月20日的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记办法

  1. 登记方式:

  (1)法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续;委托代理人出席的,代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证;

  (2)个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2. 登记时间:2020年11月2日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00

  3. 登记地点及授权委托书送达地点:北京市上地西路39号北大生物城董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件2。

  六、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系人:杨怡忱:010-82899370

  电子邮箱:yangyc@sinobiowaymed.com.cn

  2.本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理;

  3.授权委托书剪报、复印或按以下附件格式自制均有效。

  七、备查文件

  1.《山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》;

  2. 《山东未名生物医药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2020年10月20日

  

  附件1:

  山东未名生物医药股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托          (先生/女士)代表本公司/本人出席于2020年11月5日召开的山东未名生物医药股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人,其后果由本公司/本人承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人姓名或名称: 

  委托人身份证号码或

  营业执照注册登记号:

  ■

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  附注:

  1. 如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对 议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内 相应地方填上“√”。三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  

  附件2:

  网络投票具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:362581、投票简称:“未名投票”

  2. 填报表决意见或选举票数对于本次股东大会所审议议案填报表决意见:同意、反对、弃权

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年11月5日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月5日9:15—15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-099

  山东未名生物医药股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2020年10月16日以书面、电子邮件和电话方式发出,会议于2020年10月19日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席肖芳女士主持,应参加会议监事3人,实际参加监事3人,董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司2020年度审计机构的议案》

  经审核,监事会认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求,公司变更审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司变更2020年度审计机构,并提交股东大会审议。

  2.会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于签订〈设备转让合同〉的议案》

  3. 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

  4.会议以 1票同意,2票反对,0 票弃权,未审议通过《关于签署〈房屋租赁合同〉的关联交易的议案》

  监事于文杰先生反对该议案,反对理由为:该合同为以前年度补签合同,具体合同条款无法确认。

  监事闫雪明先生反对该议案,反对理由为:2018—2019年度办公场所租赁费已支付。

  5. 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于签署〈物业服务合同〉的关联交易的议案》

  经审核,监事会认为本次签署《物业服务合同》暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规的规定,符合全体股东的利益,不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形,符合公司业务开展的实际情况,本次关联交易对公司及公司独立性不产生影响。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司监事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-100

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于变更审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)审计委员会提议,公司拟变更、聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。本议案尚需提交公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  一、关于变更 2020年度审计机构的情况说明

  公司原审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计师事务所”)自担任公司审计机构以来,严格遵守国家相关的法律、法规,独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务,较好地完成了公司的各项审计相关工作,切实履行了审计机构职责。

  鉴于公司业务发展需要,中喜会计师事务所不再担任公司审计机构。公司已就更换审计机构事项与中喜会计师事务所进行了事先沟通,中喜会计师事务所知悉本事项并确认无异议。公司对中喜会计师事务所的辛勤工作表示由衷的感谢!

  经公司董事会审计委员会提议,公司拟聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责公司2020年度财务报告审计工作,聘任期限为一年,自股东大会审议通过之日起生效。

  二、拟聘请会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1.机构名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

  2.机构性质:特殊普通合伙企业

  3.历史沿革:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)始建于1983年,总部设在北京,现已在河北、北京、上海、重庆、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南等省市设有36家分支机构。

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具相关报告;承办会计咨询、会计服务业务;法律、行政法规规定的其他审计业务;代理记账;房屋租赁;税务咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  4.注册地址:北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24

  5.业务资质:中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书序号:000360)。

  6.是否曾从事过证券服务业务:是

  7.投资者保护能力(包括但不限于职业风险基金计提及使用情况、职业保险累计赔偿限额、能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任等):

  在投资者保护能力方面,中兴财光华执行总分所一体化管理,以购买职业保险为主,2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00 万元,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,154.97 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  8.是否加入相关国际会计网络:

  是,中兴财光华于2016年12月加入PKF国际会计组织,该组织在全球5个地区(150个国家拥有超过400个办事处)拥有超过440家成员所。

  9.承办公司审计业务的分支机构相关信息

  主要由中兴财光华深圳分所承办。中兴财光华深圳分所于 2014 年 9 月16日成立,注册地址深圳市福田区北环大道南青海大厦16I。中兴财光华深圳分所具有会计师事务所执业资格,在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为总分所一体化管理,职业风险基金和职业保险由总所统一安排计提和购买,依法承担因审计失败导致的民事赔偿责任已涵盖中兴财光华深圳分所。

  (二)人员信息

  1.2019 年末合伙人数量:127人

  2.2019 年末注册会计师数量:983人

  3.2019 年末从业人员数量:2988人。

  4.2019 年末从事过证券服务业务人员数量:2019 年末从事过证券服务业务的注册会计师500余人。

  (三)业务信息

  1.2019 年度总收入:120,496.77万元。

  2.2019 年度审计业务收入: 106,616.29万元。

  3.2019 年度证券业务收入: 32,870.98万元。

  4.2019 年度审计公司家数: 14,726家。

  5.2019 年度上市公司年报审计家数: 56家,截止2020年6月30日,上市公司年报审计家数56家。

  6.是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验

  是,中兴财光华服务客户:青海春天药用资源科技股份有限公司(股票简称:青海春天,代码600381)业务涉及医药行业,具备上市公司所在行业审计业务经验。

  (四)执业信息

  1.中兴财光华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2.执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

  (1)项目合伙人及拟签字注册会计师:高术峰先生,具有中国注册会计师、评估师、税务师、造价工程师相关资质。16年大型证券期货资格会计师事务所工作经验,担任过特尔佳(股票代码002213)、汇源通信(股票代码000586)等多家上市公司、新三板企业的签字合伙人,专业知识过硬并积累了多行业审计经验,具备专业胜任能力。

  (2)项目质量控制复核人:张聚英女士,具有中国执业注册会计师资格,自 1997 年开始一直在事务所专职执业,拥有逾 22 年审计相关业务服务经验,曾负责过多家大型国企、上市公司审计及复核业务,具有丰富的项目风险控制能力。

  (3)拟签字注册会计师:张正武先生,具有中国注册会计师执业资格。11年大型证券期货资格会计师事务所工作经验,担任过博济医药(股票代码300404)、鼎龙文化(股票代码002502)、融捷股份(股票代码002192)、欧浦智网(股票代码002711)等多家上市公司、新三板企业的签字注师,专业知识过硬并积累了多行业审计经验,具备专业胜任能力。

  (五)诚信记录

  中兴财光华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形;近三年没有受到刑事处罚;中兴财光华受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施20次,行政处罚1次,均已按照有关规定要求进行了整改。相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

  拟签字注册会计师高术峰先生和张正武先生近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

  (六)审计收费

  具体金额以实际签订的合同为准,审计费用以行业标准和市场价格为基础,结合公司的实际情况,并在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司友好协商确定。

  三、变更会计师事务所履行的程序说明

  (一)与原审计机构的沟通

  公司已就更换会计师事务所的相关事项提前与原审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通,其已对该事项进行确认且无异议。

  (二)审计委员会审议情况

  公司第四届董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,建议董事会改聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。

  (三)独立董事的事前认可意见和独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  经核查,独立董事认为:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力,能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展需要,不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。

  我们同意将《关于变更 2020 年度审计机构的议案》提交至公司董事会审议,并在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  2.独立董事的独立意见

  经审阅,独立董事认为:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力,能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项有利于保障并提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意《关于变更 2020 年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见

  2. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案及事项的独立意见

  3. 审计委员会意见

  4. 第四届董事会第十五次会议决议

  5. 第四届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-102

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于签订《设备转让合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司山东未名天源生物科技有限公司(以下简称“未名天源”)于2019年2月14日签订《合资经营合同》(具体内容详见2019年2月15日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于全资子公司设立合资公司暨对外投资的公告》)。后与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司进行多次商谈推动,因不可归责于合同任何一方的原因(不可抗力),该《合资经营合同》已于2020年9月解除,合同各方未实缴出资、未开展任何经营活动。

  近期,未名天源与营口营新化工科技有限公司(以下简称“营口化工”)签订了《设备转让合同》,合同约定未名天源将自有设备及技术转让给营口化工,交易价格为人民币4,600万元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易也不构成关联交易。

  二、交易双方基本情况

  (一)甲方

  名称:营口营新化工科技有限公司

  地址:辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东1号

  注册资本:21,600万元人民币

  经营范围:生产、销售化学产品(危险化学品除外);货物进出口及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)乙方

  名称:山东未名天源生物科技有限公司

  地址:山东省淄博市张店区朝阳路26号

  注册资本:16,000万元人民币

  经营范围:医药中间体、农药中间体的研究(不含生产)、开发;生物技术的研究、推广;生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇(无水)20000吨/年(有效期限以安全生产许可证为准);氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1,1-二甲基正癸胺的生产、销售(以上五项不含危险、监控及易制毒化学品);医药中间体、农药中间体的批发、零售(以上两项不含危险、监控及易制毒化学品);货物的进出口。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、交易标的基本情况

  乙方转让给甲方的设备包括:原甲酸三甲脂设备、原甲酸三乙酯设备、原乙酸三甲酯设备、中试车间设备及其他设备(以下简称“拟转让设备”)。

  交易标的的评估情况:北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)北方亚事评报字【2020】第01-157号评估报告,对拟转让设备(以2019年12月31日为基准日)评估值为4602.82万元。

  乙方技术(含原甲酸酯类产品有关的专利及非专利技术)随同转让设备无偿交付甲方使用,并在《设备转让合同》生效后六个月内将专利技术过户给甲方。

  四、合同的主要内容

  (一)付款方式

  甲方拆除、搬运设备之后三日内以货币形式一次性支付乙方设备款4600.00万元。

  (二)甲方的责任

  甲方对乙方拟转让设备已做了充分的了解并同意在该状况下受让。

  甲方保证有能力按时支付设备转让的全部价款并履行本合同约定的义务。

  (三)乙方的责任

  乙方及时向甲方交付转让的设备,乙方随着设备转让同时向甲方提供乙方拥有的生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯产品、副产品及自主研发的LS系列、TC等产品相关的技术、工艺及资料。

  五、转让设备的目的和对公司的影响

  (一)本次转让符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及关联交易的有关规定操作。

  (二)未名天源为尽快恢复生产,提高盈利能力,公司决定转让该设备。

  (三) 本次转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  第四届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-104

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于签署《房屋租赁合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月至2019年10月实际承租位于北大生物城主楼的北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)的办公房屋且一直未支付租赁费用,公司与未名集团拟补充签署《房屋租赁合同》,租赁期限自2015年11月27日起至2019年10月17日止。

  经双方协商确定,本次拟补充签署《房屋租赁合同》的费用(含租金、电费)共计6174662.08元。

  二、关联方基本情况

  企业名称:北京北大未名生物工程集团有限公司

  统一社会信用代码:91110108101897873K

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:潘爱华

  注册资本:5437.14万元人民币

  注册地址:北京市海淀区上地西路39号

  经营业务范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;企业管理;投资与资产管理;经济信息咨询;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  未名集团为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,未名集团为本公司关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司租赁的办公楼位于北京市海淀区上地西路39号F202单元,建筑面积为712.12平米,租赁期限自2015年11月27日起至2019年10月17日止。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易参照北京市写字楼市场价格及租赁房屋所在地区周边写字楼、园区定价标准协商确定。

  五、关联交易合同的主要内容

  1.租赁期限:自2015年11月27日起至2019年10月17日止。

  2.承租单元:北京市海淀区上地西路39号F202单元。

  3.费用金额:房租金标准为每日每平方米人民币叁元五角(5.2元/M2/日),不包括内饰、家俱、租户自用水电费、空调用电费、通讯费、网络费、车位费、保安、保洁等物业管理费。本次拟补充签署《房屋租赁合同》的费用(含租金、电费)共计6174662.08元。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  本次交易有利于公司的正常经营办公和稳定发展。本公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述关联交易对本公司独立性没有影响,对本公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  公司本次补充签署《房屋租赁合同》,符合当时公司经营发展的实际需要,交易价格根据市场价格确定,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  同意将公司签署《房屋租赁合同》的相关提案提交公司第四届董事会第十五次会议审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

  (二)独立意见

  公司本次签署《房屋租赁合同》,符合公司经营发展的实际需要,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定,在议案表决过程中,关联董事依法进行了回避。

  同意公司与未名集团签署《房屋租赁合同》。

  八、备查文件

  1.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见

  2.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案及事项的独立意见

  3.第四届董事会第十五次会议决议

  4. 第四届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-103

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北大未名(合肥)生物制药有限公司(以下简称“北大生物”)根据战略布局发展需要,决定投资设立北大生物(香港)制药有限公司(以下简称“北大生物香港”)。

  2.董事会审议情况

  根据《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等制度的相关规定,本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  3.本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  北大生物作为本次投资的唯一主体,将直接持有北大生物香港100%股权。

  三、投资设立公司的基本情况

  公司名称:北大生物(香港)制药有限公司

  类型:有限责任公司

  注册资本:1港元

  住所:香港中环德辅道中19号环球大厦7楼701室

  股权结构:

  ■

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  公司全资子公司北大生物鉴于战略发展规划和实际经营需要,投资设立北大生物香港,将推动公司产品与服务进入海外市场,加快公司国际化发展进程,搭建海外发展平台,提升公司在海外市场的品牌影响力。

  2.存在的风险

  本次北大生物投资设立全资子公司北大生物香港,可能会受国家宏观经济环境、产业政策、市场竞争、监管政策等因素影响,能否达到预期目标存在不确定性。需要公司进一步熟悉香港当地法律体系,规范管理制度,严格操作规程,建立和运行风险防范机制,并加强对其经营管理过程的监督,以推动北大生物香港各项业务的顺利开展,降低和防范相关风险。

  3.对公司的影响

  本次北大生物投资设立全资子公司北大生物香港短期内不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司长远发展,有利于提升公司整体竞争力和影响力。

  五、备查文件

  第四届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司董事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-105

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于全资子公司签署《物业服务合同》的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北大未名(合肥)生物制药有限公司(以下简称“北大生物”)承租未名医药产业园区厂房,北大生物拟与安徽未名生物经济集团有限公司(以下简称“安徽未名经济集团”)签署《物业服务合同》。

  经双方协商确定,本次签署《物业服务合同》年物业费用为人民币516331.83元(含税)。

  二、关联方基本情况

  企业名称:安徽未名生物经济集团有限公司

  统一社会信用代码:913401003551683041

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:潘爱华

  注册资本:30000万元人民币

  注册地址:投资与资产管理;会议服务、房屋租赁;企业管理;生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和销售;生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务;生物经济理论体系的研究、开发、咨询、培训;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品名录,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  安徽未名经济集团控股股东为公司实际控制人,根据股票上市规则的有关规定,安徽未名经济集团为本公司关联方。

  三、关联交易基本情况

  安徽未名经济集团受安徽未名生物医药有限公司委托,对北大生物租赁的厂房相关物业实施统一管理和综合服务,合同期限自2020年4月1日起至2021年3月31日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易参照巢湖市当前物业服务市场价格协商确定。

  五、关联交易合同的主要内容

  1.合同期限:自2020年4月1日起至2021年3月31日。

  2. 物业管理内容:(1)房屋日常养护维修;(2)给排水设备运行维护;(3)电梯设备管理维护;(4)高压配电运行管理;(5)共用项目设备维护;(6)环境卫生管理;(7)绿化管理;(8)保安管理;(9)日常检查维修工作。

  3.费用:本合同年物业费用为人民币伍拾壹万陆仟叁佰叁拾壹元捌角叁分(516331.83元(含税))。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  本次交易有利于北大生物的正常经营办公和稳定发展。公司全资子公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述关联交易对公司独立性没有影响,对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  北大生物本次与安徽未名经济集团签署《物业服务合同》,符合子公司经营发展的实际需要,交易价格将根据市场价格确定,公平合理,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  同意将北大生物与安徽未名经济集团签署《物业服务合同》的相关提案提交公司第四届董事会第十五次会议审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

  (二)独立意见

  北大生物本次与安徽未名经济集团签署《物业服务合同》,符合子公司经营发展的实际需要,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定,在议案表决过程中,关联董事依法进行了回避。

  同意北大生物与安徽未名经济集团签署《物业服务合同》。

  八、备查文件

  1.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见

  2.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案及事项的独立意见

  3.第四届董事会第十五次会议决议

  4. 第四届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  2020年10月20日

  证券代码:002581       证券简称:未名医药       公告编号:2020-101

  山东未名生物医药股份有限公司

  关于增补独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月15日召开了2019 年度股东大会,审议通过了《山东未名生物医药股份有限公司章程》(以下简称“章程”),根据章程规定,董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。

  鉴于第四届董事会成员中独立董事的人数为3名,少于章程规定的人数,公司董事会提名委员会根据公司《独立董事工作细则》规定,结合公司实际情况,拟提名黎元先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事候选人黎元先生在提名时尚未取得独立董事资格证书,其本人已书面承诺将积极参加最近一次由深圳证券交易所举办的独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定,独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  2020年10月20日

  

  附:黎元先生简历

  黎元,男,1965年7月出生,博士、教授、博士生导师、主任医师。现任复旦大学附属华山医院影像科副主任、党委书记;复旦大学附属华山医院北院影像科主任。上海精准医疗国际研究院院长;IHE China第三届理事会理事长;复旦牛津脑功能磁共振研究所副所长;国家远程医疗与互联网医学中心医疗5G网络建设工作委员会副主任委员;工信部所属智慧医疗专业委员会常务委员;中华医学会放射学会磁共振学会委员;美国放射学会(ARRS)会员;《磁共振成像》、《中国CT和MRI杂志》、《罕少见病杂志》、《中国临床神经科学》编委。

  黎元先生未持有本公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

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