吉林省集安益盛药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002566            证券简称：益盛药业          公告编号：2020-034

　　吉林省集安益盛药业股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第九次会议通知以当面送达、电话、邮件的方式于2020年10月15日向各董事发出，会议于2020年10月20日以现场会议的方式在公司四楼会议室召开。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

　　公司拟与中娱数媒文化发展（杭州）有限公司共同投资设立控股子公司“益盛新零售（杭州）有限公司”。

　　《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　公司第七届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十日

　　证券代码：002566             证券简称：益盛药业           公告编号：2020-035

　　吉林省集安益盛药业股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资的基本情况

　　2020年10月16日，吉林省集安益盛药业股份有限公司发布了《关于与杭州钱塘智慧城管理委员会签订战略合作框架协议的公告》（    公告编号：2020-033号）。根据战略合作框架协议的内容，为加快益盛新零售项目的落地和发展，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益盛药业”或“公司”）拟与中娱数媒文化发展（杭州）有限公司（以下简称“中娱数媒”）共同投资设立控股子公司“益盛新零售（杭州）有限公司”（暂定名称，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。其中，益盛药业出资510万元，占注册资本的51%；中娱数媒出资490万元，占注册资本的49%。

　　2、投资的审批程序

　　2020年10月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》及其他相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、企业名称：中娱数媒文化发展（杭州）有限公司

　　统一社会信用代码：91330104MA2J01GX27

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：浙江省杭州市江干区九华路1号6幢1楼101室

　　法定代表人：史一杰

　　注册资本：1000万元（人民币）

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；摄影扩印服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；家用电器销售；五金产品零售；礼品花卉销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：益盛新零售（杭州）有限公司（暂定名称）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1000万元人民币

　　4、注册地址：浙江省杭州市江干区九华路1号6幢1楼

　　5、经营范围：许可项目：药品零售；保健食品销售；出版物互联网销售；出版物零售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；免税商店商品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；照相器材及望远镜零售；服装服饰零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；鞋帽零售；乐器零售；文具用品零售；宠物食品及用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；医用口罩零售；食用农产品零售；电子元器件零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；家用视听设备销售；茶具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；皮革制品销售；棕制品销售；农副产品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；可穿戴智能设备销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；音响设备销售；母婴用品销售；户外用品销售；家具销售；灯具销售；智能家庭消费设备销售；玩具销售；保健用品（非食品）销售；广播影视设备销售；复印和胶印设备销售；服务消费机器人销售；室内卫生杀虫剂销售；钟表销售；日用百货销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）,具体经营范围以工商行政管理部门核准登记/备案的为准。

　　6、股权结构：

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　　7、组织机构：新公司按市场化的管控模式进行运作，设立股东会、董事会、监事会及经理层，具体职权在新公司章程中予以明确。其中：

　　董事会：由5名董事组成，其中：益盛药业推荐3名董事候选人，中娱数媒推荐2名董事候选人，董事会设董事长1名，为新公司法定代表人，由益盛药业推荐的董事担任。

　　监事会：由3名监事产生，监事会设监事会主席1名，其中：益盛药业推荐监事2名，中娱数媒推荐监事1名。监事会主席由监事会选举产生。

　　经理层：设总经理1名，由中娱数媒委派代表担任。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　甲方：吉林省集安益盛药业股份有限公司

　　乙方：中娱数媒文化发展（杭州）有限公司

　　1、双方将以益盛新零售为平台，优势互补、资源共享，通过不断加强与品牌方和MCN机构的合作，实现多品类、多品牌、多渠道共同发展的经营模式。

　　2、益盛新零售将以甲方产品为核心，同时通过代运营其他品牌产品的方式，兼容并包，实现多元化发展。双方同意在未来获得优质项目的运营机会时，优先提供给益盛新零售选择，如益盛新零售股东一致同意选择运营的，则由益盛新零售与交易对方直接签署相关交易文件；如益盛新零售股东不一致同意运营的项目，再由项目提供方进行选择。

　　3、益盛新零售的产品策略由总经理负责制定，并在经新零售公司董事会审议通过后，由总经理结合年度预算方案和经营计划组织实施。

　　4、益盛新零售线上渠道的选择、开拓、维护和运营由总经理负责。汉参系列产品的研发、生产及相关知识的培训由甲方负责。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资设立益盛新零售（杭州）有限公司是基于公司战略规划和经营发展的需要，延伸公司的产业链，带动人参相关产品的销售，有利于增强企业的核心竞争力，符合公司的长远发展战略。公司拟通过设立控股子公司运营公司自产产品和代运营其他品牌产品的方式，在增强子公司盈利能力的同时，不断增加与各品牌方及MCN机构之间的粘性，实现业务的整合和资源的优化配置，有利于完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，为公司未来持续发展打下坚实基础。

　　公司本次对外投资拟使用自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。

　　2、存在的风险

　　该控股子公司为新设公司，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、投资合作协议。

　　特此公告。

　　吉林省集安益盛药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十日