上海海立（集团）股份有限公司公告（系列）|限制性股票激励计划_新浪财经

原标题：上海海立（集团）股份有限公司公告（系列）

证券代码：600619(A股) 900910(B股)

证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-074

上海海立（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

2017年11月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对上海海立（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2017〕96号）。上海证监局对公司2016年度收到与收益相关的政府补助共3,593.06万元，并计入当期损益，相关利润超过公司2015年度经审计净利润的10%，未通过临时报告及时履行信息披露义务采取出具警示函的监管措施。

针对上述问题，公司设置了政府补助相关的内控措施，对于财务运营部收到的政府补助均要求及时汇总统计，并书面通知董事会办公室，公司及时履行信息披露义务。此外，公司组织董事、监事、高级管理人员以及董事会办公室、财务运营部等职能部门就上市公司信息披露进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时与公平。

除上述情形外，最近五年公司不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股)

证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-073

上海海立（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为包括上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不超过35名符合条件的特定对象。本公司特此承诺如下：

本公司不存在向发行对象电气总公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象电气总公司提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告！

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股)

证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-070

上海海立(集团)股份有限公司

关于调整A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期的公告

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”）于2020年10月20日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，具体内容如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》（详见公司临2019-037公告），上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海海立(集团)股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（详见公司临2019-041公告）。

6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（详见公司临2019-043公告）。

7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2019年12月7日，公司披露《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》（详见公司临2019-047公告）。

9、2020年10月20日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所发表了法律意见，此事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次限制性股票激励计划公司调整方案

（一）公司层面的业绩考核指标调整方案

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2019 年公司实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2020年-2022年公司层面业绩指标，现拟将考核年度调整为2021-2023年，各年公司层面业绩指标做出调整，具体如下：

公司层面业绩考核指标调整前后对比：

■

（二）延长激励计划有效期的调整方案

由于考核年度的调整造成激励计划相应各期的限售期延长，因此造成了激励计划的整个有效期延长，具体调整如下：

■

三、本次限制性股票激励计划的调整原因

2020年因新冠疫情的影响，上半年的空调生产旺季各企业生产计划中断，随着疫情全球蔓延各地工厂无法全面复工复产。同时市场需求大幅下降，出口订单从二季度开始锐减，海外市场整体预计下滑。行业下行导致市场竞争加剧、产品价格下探。

从目前形势看，海外疫情尚未得到有效控制，公司对空调压缩机直接和间接出口到海外市场的销售影响将会持续，预计将会影响原定的2021年及后续经营计划。

综合以上客观情况，2020年以来新冠疫情的持续影响致使全球经济收缩且后期将持续或缓慢复苏。受此影响，公司当前及未来一定时期内的经营环境较2019年制定限制性股票计划时已发生变化且超出公司对原激励计划设定业绩考核指标时对经营环境的预期，是客观因素的重大改变。因此，需要调整本次激励计划的业绩考核指标，以鼓舞公司核心骨干挑战困难的勇气，激发工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。

四、对公司的影响

本次调整A股限制性股票激励计划的业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。在行业整体处于严峻形势下，公司调整后的业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司调整《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够保持激发公司管理层、核心骨干的激励机制和工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意将公司调整A股限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，审议同意本议案。公司调整A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，有利于保持激发公司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

七、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第三次会议决议；

2.公司第九届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事对第九届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

4、法律意见书

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619 900910

证券简称：海立股份海立B股公告编号：临 2020-063

上海海立（集团）股份有限公司

5%以上股东及其一致行动人

减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 5%以上股东及一致行动人持股的基本情况

本次股份减持计划实施前，上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）5%以上股东杭州富生控股有限公司（以下简称“富生控股”）持有公司非限售流通股70,485,572股，占公司总股本的7.98%；富生控股一致行动人即公司原董事葛明先生持有公司非限售流通股27,220,293股，占公司总股本的3.08%；富生控股及葛明先生合计持有公司非限售流通股97,705,865股，占公司总股本的11.06%。

● 减持计划的进展情况

2020年7月10日，公司披露了《5%以上股东及其一致行动人即公司董事减持股份计划公告》（公告编号：2020-037），富生控股及葛明先生计划自减持股份计划公告披露之日起6个月内（相关法律法规规定禁止减持的窗口期除外），拟通过大宗交易和集中竞价方式合计减持公司A股股份数量不超过公司股份总数的3%（即不超过26,499,007股），减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。

公司于2020年10月20日接到富生控股及葛明先生通知，截至2020年10月20日，富生控股及葛明先生已累计减持660,300股，占公司总股本的0.07%，集中竞价减持时间已超过减持计划时间的一半，其减持计划尚未实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人:

■

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

注：葛明先生为公司第八届董事会董事，已于2020年9月1日换届离任，离任后严格执行“离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份”的规定。

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项 √是 □否

2020年10月20日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容请详见公司于2020年10月21日披露的《2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2020-066）等相关公告。

（四）本次减持对公司的影响

富生控股及葛明先生不属于公司控股股东、实际控制人，其减持股份计划的实施，不会导致公司控制权发生变更。

（五）本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

（一）截至2020年10月20日，富生控股及葛明先生的减持股份计划尚未实施完毕。在减持期间内，富生控股及葛明先生可能根据其自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素决定后续是否继续实施本次减持股份计划，减持公司股份的数量和价格存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）在减持计划实施期间，富生控股以及葛明先生将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时通知公司履行信息披露义务。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股)

证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-069

上海海立（集团）股份有限公司

关于公司非公开发行A股

股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

重大事项提示：以下关于上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次发行预计于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、在预测公司发行后总股本时，以2020年6月末公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2020年6月末公司总股本为883,300,255股，本次发行的股份数量上限为264,990,076股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,148,290,331股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

4、本次发行拟募集资金总额不超过159,400.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

5、2019年归属于母公司所有者的净利润为28,533.81万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为24,498.52万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上减少10%、持平、增加10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；

6、公司2019年度现金分红实施月份为2020年6月，现金分红金额为158,994,045.90元；

7、2019年12月31日，归属于母公司所有者的净资产为450,969.55万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

8、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、新能源车用空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

本次募集资金投资项目中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股份多元化发展的战略需要，有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力；海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目有助于公司布局前瞻技术，加速公司技术产品升级，加大国际化技术储备，推进产品国际化进程，加强技术创新，支撑公司多元化发展战略，完善科技创新体系，促进公司可持续健康发展；偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，并降低财务费用、提高盈利能力。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的新能源车用空调压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。海立新能源作为国内新能源车用空调压缩机的主要供应商之一，拥有广泛的客户群体，同时公司丰富的技术积累为持续的产品开发能力提供技术支撑。此外，2020年9月初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项，通过该次交易成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。

公司拥有国家企业技术中心、国家认可实验室、博士后工作站、省级重点技术中心在内的一流研发平台，包含近百名博士、硕士在内的优秀研发队伍。同时，公司具备冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力，建立了良好的创新机制。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力

目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术和质量领先”核心竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占有率，成为转子式压缩机的领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用，持续提升市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生、在电机领域的资源，采取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位的同时，抓住北方地区煤改电、南方地区采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力，全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将整合马瑞利汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务，并加快发展现有新能源汽车用空调压缩机事业，聚焦节能与新能源汽车零部件，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电气总公司作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对海立股份或者投资者的补偿责任。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

股票代码：600619(A股) 900910(B股)

股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-065

上海海立(集团)股份有限公司

第九届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第三次会议于2020年10月20日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会逐项审议。

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向包括控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

2.发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

3.发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过35名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。

除电气总公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除电气总公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

5.发行数量

本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过264,990,076股（含本数），募集资金不超过159,400万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

6.锁定期安排

电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

7.上市地点

本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

8.募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额不超过159,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

10.本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

就本次发行，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

五、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

经审议同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》。监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

本次发行之认购对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过35名投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电气总公司构成本公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对及即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

九、审议通过《关于修订〈上海海立（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于公司购买远期购汇合约的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。

监事会认为审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，审议同意本议案。公司调整A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，有利于保持激发公司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股)

证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-068

上海海立（集团）股份有限公司

关于公司前次募集资金使用

情况报告的公告

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年7月21日签发的证监许可[2015]1732号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向特定投资者非公开发行人民币普通股47,215,189股，每股发行价格为人民币7.90元，股款以人民币缴足，计人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，募集资金净额为人民币36,120.00万元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2015年10月22日到位，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）予以验证并出具德师报（验）字（15）第1545号验资报告。

于2020年6月30日，本公司募集资金已经使用完毕，所有专项账户均已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

根据本公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金报告书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币37,300.00万元。截至2020年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37,300.00万元。

截至2020年06月30日止本公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

附注1：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。

截至2020年6月30日止，发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所承诺的项目均已完成，项目的实际支出总额高于发行股份购买资产并募集配套资金报告书承诺投资额，本公司董事会确认，高出部分资金来源系由本公司的自有资金弥补。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况

本公司于2015年11月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,635万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：万元

■

德勤华永已对本公司使用自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（15）第E0138号）。本公司保荐机构中信建投出具了《中信建投关于海立股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。

（下转B6版）

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