浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告_新浪财经

原标题：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量和价格

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：24,392,247股

　　发行价格：60.88元/股

　　●预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，胡仁昌认购的股票限售期为十八个月，其他投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2020年5月9日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　2020年5月26日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　2020年7月13日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2020年8月3日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

　　2020年8月12日，中国证监会出具《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758号），核准公司非公开发行不超过74,528,559股新股。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、发行数量：24,392,247股，均为现金认购

　　4、发行价格：60.88元/股

　　5、募集资金总额：人民币1,484,999,997.36元

　　6、发行费用（不含税）：人民币23,675,842.14元

　　7、募集资金净额：人民币1,461,324,155.22元

　　8、保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）

　　9、分销商：兴业证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2020年9月30日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年10月9日出具了信会师报字[2020]第ZF10892号《验资报告》，截至2020年9月30日12：00止，瑞信方正已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民币1,484,999,997.36元。

　　2020年9月30日，瑞信方正证券向发行人指定的本次募集资金专项存储账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具的信会师报字[2020]第ZF10893号《验资报告》，截至2020年9月30日止，发行人已非公开发行人民币普通股24,392,247股，发行价格为人民币60.88元/股，募集资金总额为人民币1,484,999,997.36元，扣除发行费用人民币（不含增值税）23,675,842.14元，募集资金净额为人民币1,461,324,155.22元，其中：注册资本人民币24,392,247.00元，资本溢价人民币1,436,931,908.22元。

　　2、新增股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2020年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（1）关于本次发行定价过程的合规性

　　保荐机构（主承销商）认为：捷昌驱动本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1758号）和捷昌驱动履行的内部决策程序、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

　　（2）关于发行对象选择的合规性

　　保荐机构（主承销商）认为：捷昌驱动本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定，除发行人控股股东、实际控制人胡仁昌根据《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》认购本次发行的股票并接受询价结果以外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　捷昌驱动本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。除发行人控股股东、实际控制人胡仁昌认购本次发行的股票并接受询价结果以外，本次发行的其他认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为24,392,247股，募集资金总额1,484,999,997.36元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1758号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计14家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

　　■

　　（二）发行对象情况

　　1、胡仁昌

　　（1）基本情况

　　名称：胡仁昌

　　住所：浙江省慈溪市

　　居民身份证号码：3302221968********

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：706,307股

　　限售期安排：自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　胡仁昌为发行人控股股东、实际控制人、董事长，系发行人关联方。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　胡仁昌及其关联方在最近一年内与发行人之间发生的重大交易情况均已经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见公司公告。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、嘉实基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：嘉实基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元

　　法定代表人：经雷

　　注册资本：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000700218879J

　　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：5,634,034股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、博时基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：博时基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

　　法定代表人：江向阳

　　注册资本：25,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300710922202N

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：3,120,893股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、国泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：国泰基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

　　法定代表人：陈勇胜

　　注册资本：11,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000631834917Y

　　经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,743,101股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、南方基金管理股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：南方基金管理股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

　　法定代表人：张海波

　　注册资本：36,172万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300279533137K

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,217,477股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、中信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中信证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：1,292,677.6029万元人民币

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：1,757,555股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、大成基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：大成基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

　　法定代表人：吴庆斌

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300710924339K

　　经营范围：一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：1,724,704股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、宝盈基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：宝盈基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

　　法定代表人：马永红

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300728572597G

　　经营范围：一般经营项目是：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：1,412,614股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　9、西藏源乐晟资产管理有限公司（代源乐晟-晟世7号私募证券投资基金、源乐晟-晟世8号私募证券投资基金、源乐晟新恒晟私募证券投资基金）

　　（1）基本情况

　　名称：西藏源乐晟资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋2单元304号

　　法定代表人：曾晓洁

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91540091064671276N

　　经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：（1）源乐晟-晟世7号私募证券投资基金：1,149,802股；（2）源乐晟-晟世8号私募证券投资者基金：985,545股；（3）源乐晟新恒晟私募证券投资基金：821,287股。

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　10、深圳市凯丰投资管理有限公司（代凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）

　　（1）基本情况

　　名称：深圳市凯丰投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2601

　　法定代表人：王东洋

　　注册资本：5,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300733066146W

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：706,307股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　11、海富通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：海富通基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层

　　法定代表人：杨仓兵

　　注册资本：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000710936241R

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：706,314股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　12、潘军波

　　（1）基本情况

　　名称：潘军波

　　住所：浙江省新昌县

　　居民身份证号码：3306241975********

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：706,307股

　　限售期安排：自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：

　　■

　　（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记后，截至2020年10月16日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为胡仁昌，因此，本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加24,392,247股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，胡仁昌仍为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均有一定幅度增加，资金实力得到提升，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定。本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

　　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）