股票代码：300359 股票简称：全通教育全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报告书_新浪财经

原标题：股票代码：300359 股票简称：全通教育全通教育集团（广东）股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：全通教育

股票代码：300359

信息披露义务人名称：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址/通讯地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业

园一号楼205-37B

一致行动人1/2：陈炽昌/林小雅

住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路

一致行动人3：全鼎资本管理有限公司

住所/通讯地址：中山市南头镇光明南路15号三层C9

一致行动人4：中山峰汇资本管理有限公司

住所/通讯地址：中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座18层之九

股份变动性质：增加（协议受让、接受表决权委托）

签署日期：2020年10月19 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在全通教育集团（广东）股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所关于本次权益变动的合规性确认，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

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（二）一致行动人

1、陈炽昌

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2、林小雅

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3、全鼎资本管理有限公司

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4、中山峰汇资本管理有限公司

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二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系

（一）信息披露义务人的合伙人情况及控制关系结构图

1、信息披露义务人的合伙人及出资情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

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各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资。

2、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系结构图如下：

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蓝海国投为中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司，其实际控制人为江西省人民政府；东投集团为自然人陈东旭持股99.04%的有限责任公司，实际控制人为陈东旭；肯恩教育为自然人徐航持股90%的有限责任公司，实际控制人为徐航；金开资本为南昌金开集团有限公司全资子公司，其实际控制人为南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室（南昌经济技术开发区金融工作办公室）。

3、信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容

（1）普通合伙人

截至本报告书签署日，中文东旭为信息披露义务人的普通合伙人，亦为其执行事务合伙人，基本情况如下：

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（2）有限合伙人

①江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

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②江西东旭投资集团有限公司

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③南昌金开资本管理有限公司

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（3）信息披露义务人《合伙协议》的主要内容

现行《合伙协议》已于2020年8月10日经各合伙人签署并通过。信息披露义务人《合伙协议》的主要内容为：

“第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，其中普通合伙人也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价的方式为全体合伙人协商确定，普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估或协商，合伙人的姓名（名称）、出资方式、评估方式、出资额、缴付期限如下：

单位：万元

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第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，每一年结算一次。

合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

第十二条合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人进行《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第十四条经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2.具有法人民事行为能力；

3.无犯罪记录，无不良经营记录；

4.恪尽职守，谨慎勤勉，诚实信用。

执行事务合伙人为法人的，执行事务合伙人需向合伙企业委派执行事务合伙人代表，执行事务合伙人代表由执行事务合伙人委派，执行事务合伙人代表在执行合伙事务时应当取得执行事务合伙人的指示。

第十五条执行事务合伙人权限

执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理，具体包括：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙人约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

作为机构的执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第十六条执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

第十七条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每年向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十八条执行事务合伙人除名条件和更换程序：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，推举新的执行事务合伙人：

1.未履行出资义务；

2.因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

3.执行合伙事务时有不正当行为；

4.执行合伙事务时有违法行为；

5.法律法规规定的其他行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十九条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1.改变合伙企业的名称；

2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

3.处分合伙企业的不动产；

4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5.以合伙企业名义为他人提供担保；

6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

如存在其他需要全体合伙人审议的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第二十条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第二十一条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第八章入伙与退伙

第二十二条新合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十三条合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十四条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第六章的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2.合伙协议约定的解散事由出现；

3.全体合伙人决定解散；

4.合伙人已不具备法定人数满三十天；

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7.法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条合伙人对合伙协议约定的必须经全体合伙人一致同意的事务，如合伙人擅自处理的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十三条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第三十四条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十五条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。”

4、信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署日，中文旭顺的普通合伙人为中文东旭，有限合伙人分别为蓝海国投、东投集团、金开资本。根据中文旭顺的《合伙协议》，委托普通合伙人中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为负责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理。据此，可认定中文东旭对信息披露义务人形成了控制。

根据中文东旭公司章程，董事会由5名董事组成，其中蓝海国投提名2名，东投集团提名2名，肯恩教育提名1名。对于需提交董事会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过，即需至少4名董事同意方可通过。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育各自提名的董事成员均无法单独控制董事会。

根据中文东旭公司章程，股东会是中文东旭的最高权力机构，决定中文东旭的一切重大事宜，中文东旭股权结构如下：

单位：万元

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中文东旭并无持股超过50%的单一股东或一致行动人，根据中文东旭公司章程，提交股东会审议事项需至少经二分之一表决权股东同意，部分重要事项需三分之二表决权股东同意，故无任何单一股东可控制其股东会。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法单独控制股东会。

综上所述，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法控制董事会及股东会。因此，中文东旭无实际控制人，信息披露义务人无实际控制人。

（二）一致行动人基本情况及控制关系

信息披露义务人的一致行动人为陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本，其中陈炽昌及林小雅为夫妻关系，全鼎资本及峰汇资本均为陈炽昌持股90%，林小雅持股10%的法人主体，实际控制人均为陈炽昌和林小雅，其股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资。执行事务合伙人中文东旭，除信息披露义务人外，没有控制的其他境内外企业。