福建星云电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：300648            证券简称：星云股份            公告编号：2020-076

　　福建星云电子股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知及会议材料于2020年10月12日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年10月19日在公司会议室召开。本次会议由董事长李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体董事、监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如下决议：

　　审议通过了《关于对外投资设立控股孙公司的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司之控股子公司福建星云检测技术有限公司、公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司与自然人阮建锋共同出资设立宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），注册资本为1000万元（人民币，币种下同），其中福建星云检测技术有限公司以货币方式出资600万元，持股比例为60%；福州兴星投资发展有限公司以货币方式出资200万元，持股比例为20%；阮建锋以货币方式出资200万元，持股比例为20%。

　　《关于对外投资设立控股孙公司的公告》详见2020年10月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十月二十日

　　证券代码：300648             证券简称：星云股份             公告编号：2020-077

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于对外投资设立控股孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了满足福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司之控股子公司福建星云检测技术有限公司（以下简称“福建星云检测”）、公司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司（以下简称“兴星投资”）、自然人阮建锋共同出资设立宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准），注册资本为1000万元（人民币，币种下同），其中福建星云检测以货币方式出资600万元，持股比例为60%；兴星投资以货币方式出资200万元，持股比例为20%；阮建锋以货币方式出资200万元，持股比例为20%。

　　2、本次对外投资事项经公司2020年10月19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　1、福建星云检测技术有限公司

　　统一社会信用代码：91350105MA329KC39N

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业（福州）有限公司楼1、4#楼（自贸试验区内）

　　法定代表人：刘震

　　经营范围：检测技术服务；计量服务；其他未列明的质检技术服务；其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明的机械设备租赁服务；其他未列明专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　福建星云检测与公司的关系：福建星云检测是公司的控股子公司，公司持有福建星云检测60.00%股权。

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福建星云检测不属于失信被执行人。

　　2、福州兴星投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91350105MA33FMKW6E

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1#楼（自贸试验区内）

　　法定代表人：李有财

　　经营范围：对制造业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　兴星投资与公司的关系：兴星投资是公司的全资子公司，公司持有兴星投资100.00%股权。

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，兴星投资不属于失信被执行人。

　　3、阮建锋

　　男，1982年10月出生，中国国籍，住址：福建省宁德市蕉城区****号，公民身份号码：352201198210******。

　　阮建锋与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，阮建锋不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　2、注册资本：人民币1000万元

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册地址：福建省宁德市东侨工业集中区疏港路11号

　　5、法定代表人：刘震

　　6、股权结构

　　■

　　7、经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车检验检测服务；科技推广和应用服务；计量服务；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车生产测试设备销售；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资。

　　以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）设立公司名称、住所及组织形式

　　1、各投资人同意按照合作投资协议规定的条款及条件共同出资设立一家有限责任公司，名称为：宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“宁德星云检测”），住所为：福建省宁德市东侨工业集中区疏港路11号。

　　2、组织形式：宁德星云检测为有限责任公司，各投资人以其认缴的出资额为限对宁德星云检测承担责任，宁德星云检测以其全部财产对宁德星云检测的债务承担责任。各投资人作为宁德星云检测的股东，根据《公司法》及其他相关法律、法规和宁德星云检测公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。宁德星云检测享有法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。宁德星云检测以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。

　　3、宁德星云检测设立的注册登记手续由福建星云检测为主负责办理，其他投资人应给予必要的协助。各投资人应当及时签署并提供办理宁德星云检测设立登记所需的相关资料，为宁德星云检测的设立提供各种便利条件，并保证其所提供的资料是真实、准确、完整的。

　　（二）经营范围和营业期限

　　1、经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车检验检测服务；科技推广和应用服务；计量服务；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车生产测试设备销售；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、营业期限为三十年，自公司成立日（指市场监督管理部门向公司核发的《营业执照》上登记的公司成立日期）起计算。

　　（三）注册资本及各投资人的出资额

　　1、宁德星云检测的注册资本为1000万元（人民币，币种下同），各投资人按其认缴的出资比例以货币方式向宁德星云检测缴纳出资，其中：福建星云检测认缴的出资额为600万元，占宁德星云检测注册资本的60%；兴星投资认缴的出资额为200万元，占宁德星云检测注册资本的20%；阮建锋认缴的出资额为200万元，占宁德星云检测注册资本的20%。

　　2、根据宁德星云检测经营及发展需要，经代表三分之二以上具有表决权的股东通过后，宁德星云检测可以增加注册资本。宁德星云检测新增注册资本时，各投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但宁德星云检测公司章程另有规定的除外。

　　（四）违约责任

　　本协议签订后，各投资人应当本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或本协议项下的义务的，均构成违约行为。违约方应当赔偿因其违约行为而给宁德星云检测及其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　（五）协议的生效

　　本协议自各方签字盖章并经福建星云电子股份有限公司董事会审议通过之日起成立并生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　通过宁德星云检测的设立，在不断优化升级现有检测设备、开发具备新功能的检测设备、增强公司产品市场竞争力的同时，自主研发可以有效避免核心测试技术的外泄，更好地促进技术及产品升级，拓展新的客户渠道，推动公司稳健、健康发展，对公司具有积极的战略意义。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资是基于公司整体发展战略做出的决策。宁德星云检测的设立尚需在市场监督管理部门办理注册登记手续，设立之后在后续经营过程中可能存在运营管理、内部控制、市场因素等风险。宁德星云检测在成立后，将建立完善的法人治理结构，明确经营策略，建立健全内部控制制度，同时将利用公司现有的资源，发挥整体业务协同作用，以保证其健康发展。

　　3、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　宁德星云检测在成立后将纳入公司合并财务报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。福建星云检测及兴星投资拟以自有资金出资设立宁德星云检测，本次对外投资不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期来看，本次对外投资将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持续性、稳定性产生积极的推动作用。

　　六、备查文件

　　《合作投资协议书》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年十月二十日