上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2020-001

　　一、董事会会议召开情况

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。会议通知于2020年10月11日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；

　　（1）推选周建清为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（2）推选钱勇为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（3）推选余国泉为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（4）推选顾铭杰为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（5）推选张思成为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（6）推选蒋海强为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对公司董事会非独立董事换届选举发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。

　　2、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；

　　（1）推选韩维芳为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（2）推选邱世梁为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（3）推选钱俊为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对公司董事会独立董事换届选举发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。

　　3、《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》；

　　根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际管理情况，未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬；担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事津贴为人民币6万元（税前）/年。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对公司第四届董事会董事薪酬发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度，公司决定增加常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施主体，对应增加实施地点常熟市古里镇；增加常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施主体，对应增加实施地点常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。

　　公司拟以部分募集资金向全资子公司常熟沿浦增资4,500万元用于募投项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”、“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施，其中1,000万元作为实收资本，3,500万元作为资本公积。增资完成后，常熟沿浦注册资本为5,000万元。

　　公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州沿浦增资3,000万元用于募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施，其中600万元作为实收资本，2,400万元作为资本公积。增资完成后，柳州沿浦注册资本为1,000万元。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目发表了独立意见。

　　5、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，抢抓市场机遇，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期、黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目、上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目、黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”。截至2020年9月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为113,027,122.83元，本次拟置换113,027,122.83元。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对使用募集资金置换预先投入的自筹资金发表了独立意见。

　　6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。

　　7、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对使用闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。

　　8、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；

　　鉴于武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”）是募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施主体之一，公司拟以部分募集资金向全资子公司武汉沿浦增资10,600万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，10,100万元作为资本公积。增资完成后，武汉沿浦注册资本为5,500万元。

　　鉴于黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）是募投项目“黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”、“黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司黄山沿浦增资14,622.59万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，14,122.59万元作为资本公积。增资完成后，黄山沿浦注册资本为3,000万元。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　独立董事对使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目发表了独立意见。

　　9、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　首次公开发行后，公司总股本由6,000万股增加至8,000万股，注册资本由人民币6,000万元增加至8,000万元。董事会现拟对《上海沿浦金属制品股份有限公司章程（草案）》中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记，具体详见修订后的公司章程。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　经董事会审议，同意于2020年10月30日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　三、上网公告附件

　　1、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月十三日

　　● 报备文件

　　（一）上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　　证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2020-008

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于公司第三届董事会,监事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会、监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，于2020 年 10 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司董事会非独立董事选届选举的议案》，《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》。鉴于公司董事会提名第四届董事会成员候选人共9人：周建清先生、钱勇先生、张思成先生、顾铭杰女士、蒋海强先生、余国泉先生、韩维芳女士、钱俊先生、邱世梁先生，其中韩维芳女士、钱俊先生、邱世梁先生为公司独立董事候选人。（上

　　述候选人简历后附）

　　本次非独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；经审阅相关人员简历等资料，未发现其有《公司法》和上海证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员具备公司董事的任职资格，能够胜任所推选职务的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；经审阅相关人员简历等资料，未发现其有《公司法》和上海证券交易所规定的不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员具备公司独立董事的任职资格，能够胜任所推选职务的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，自其收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议，公司可以履行决策程序选举独立董事。

　　二、监事会换届选举情况

　　1、非职工代表监事

　　公司于 2020 年 10 月 13 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名陆燕青先生，周建明先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、职工代表监事

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司召开职工代表大会选举王晓锋为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），将与经过公司股东大会审议通过的 2 名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。

　　三、其他说明

　　公司第四届董事会、监事会将自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在 2020 年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月十三日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“沿浦金属”）董事长、执行董事，现任沿浦金属董事长、总经理。

　　钱勇：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1993年至2001年任无锡明芳汽车部件有限公司设计课长，2001年至2008年任上海延锋江森座椅有限公司高级专家。2011年8月至今任上海沿浦董事；2008年4月至2017年8月任上海沿浦总经理；2017年8月至今任上海沿浦副总经理。

　　余国泉：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年10月任合肥江淮汽车公司生产管理，2001年10月至2005年6月任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司项目采购，2005年6月至2014年9月任昆山麦格纳汽车系统有限公司采购总监，2014年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副总经理，2017年至今担任公司董事。

　　顾铭杰：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，助理工程师。1995年10月至1999年3月任上海飞乐股份有限公司助理工程师，1999年3月至2007年5月任上海延锋江森座椅有限公司质量工程师，2007年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，现任董事、副总经理。

　　张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。

　　蒋海强：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至1989年3月任上海嘉定家具厂技术员，1989年3月至2020年1月历任上海市嘉定区人民检察院书记员、助理检察员、检察员、检察官，2020年1月至今已退休。

　　附件：独立董事候选人简历

　　韩维芳：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2012年1月至2012年9月任新加坡南阳理工大学南洋商学院研究助理，2013年7月至2020年5月任上海立信会计金融学院会计学院讲师，2017年6月至2018年6月任香港科技大学商学院访问学者，2020年5月至今任上海财经大学会计学院讲师。

　　邱世梁：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年9月至2005年7月任澳门科技大学管理学院讲师，2005年12月至2006年8月任中国银行澳门分行风险管理部高级主任，2006年8月至2011年5月先后在申银万国、光大证券、广发证券任首席分析师，2011年5月至2014年3月任中国银河证券研究部董事总经理。2019年6月至11月，邱世梁担任国金证券股份有限公司研究所副所长、高端装备制造及新材料中心负责人，不再担任共青城汇赞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019年11月至2020年4月担任上海新时代证券研究所所长。2020年4月起至今担任浙商证券研究所副所长。2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。

　　钱俊：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年至2011年任上海前和律师事务所律师，2011年至2017年任上海邦信阳中建中汇律师、合伙人律师，2017年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人，拥有注册会计师、注册税务师和律师资格。

　　附件：监事候选人简历

　　陆燕青：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年至1994年曾担任闵行苗圃技术员，1998年6月至2019年11月担任上海莘辛园艺有限公司艺执行董事，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。

　　周建明：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年9月至1999年9月曾就职于浦江镇光继村村办企业财务部门，1999年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务经理，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。

　　王晓锋：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年 9月至 2000年 12 月曾就职于勤劳洗衣机厂，2011年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司监事会主席，现任工程部经理。