证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-073广州广电计量检测股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-073广州广电计量检测股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
2020年10月15日 01:53 证券时报

原标题:证券代码:002967 证券简称:广电计量 公告编号:2020-073广州广电计量检测股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”或“广电计量”)于2020年9月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广州广电计量检测股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第497号),公司对此高度重视,针对关注函的关注事项进行认真核查,现就关注事项回复说明如下:

  1、公告显示,本次交易选用收益法作为评估结论,截至2019年12月31日,中安广源账面值9,728.28万元,评估值39,823.50万元,评估增值30,095.22万元,增值率309.36%。

  (1)请结合收益法评估过程,补充披露评估预测所选用的主要参数,包括但不限于增长率、预测年限、折现率等,并说明所选取数据的依据及合理性。

  (2)请结合可比公司同类业务收购估值情况,标的公司经营状况及拥有的核心竞争力等,分析说明此次收购定价的合理性。

  回复:

  (1)收益法评估所选参数具备合理性。

  1)收益法评估中收入增长率的依据及合理性

  中安广源的主营业务收入可分为环能评价、安全评价、综合咨询和职业卫生评价四大业务板块,其中环能评价业务板块包括环境影响评价和节能评估业务,2017-2019年的销售收入如下:

  单位:万元

  ■

  结合国家政策和市场环境的变化趋势,中安广源近年对业务方向进行结构性调整,加大了对环境影响评价业务、安全评价业务和综合咨询业务的市场拓展,缩减了节能评估和职业卫生评价的市场支持,因此环境影响评价业务、安全评价业务和综合咨询业务近年增长较快,节能评估和职业卫生评价近年呈现递减趋势。

  中安广源自2017年起全国布局,截至评估基准日已在全国成立34家分公司(含中安广源全资子公司中环广源环境工程技术有限公司的14家分公司),形成了基本覆盖全国的评价咨询服务体系和业务营销体系。中安广源分公司成长速度较快,对中安广源的收入贡献由2017年的3.90%增长至2019年的48.20%,正在逐步释放业绩。

  综上,通过对中安广源各类主营业务收入历史变动趋势以及分公司收入贡献进行分析,且考虑2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响,并结合其2020年1-6月已签订合同金额10,890.97万元(含税)和已实现的营业收入7,952.17万元(未经审计),预测其2020年至2024年各主营业务的销售收入具体如下:

  单位:万元

  ■

  中安广源未来预测收入增长率低于历史收入增长率,其收入增长率预测具备合理性。

  2)收益法评估中预测年限的依据及合理性

  企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,以及管理层对未来业务发展和市场前景预测,合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度,即为2020年至2024年。

  按照现行法律、行政法规规定,以及被评估单位的企业性质、企业类型,国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制,也没有对该类型企业有经营年限规定;通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析,行业将持续且没有可预见的消亡期;此外,根据被评估单位的章程等文件,投资人也未对企业的经营期限做出约定;同时,根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件,及其管理层对企业未来经营前景的判断,被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下,被评估单位将一直持续经营,因此,本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

  综上,本次收益法评估中预测年限的取值具备合理性。

  3)收益法评估中折现率的依据及合理性

  A、折现率计算模型

  本次收益法评估模型采用股权自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率口径统一的原则,折现率r选取资本资产定价模型(CAPM)计算确定。则:

  ■

  式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

  βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数;

  Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  B、折现率计算过程

  评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率:

  r = rf + βe×(rm - rf) +ε

  a、无风险报酬率rf的选取

  评估人员参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf= 3.69%。

  b、市场预期报酬率rm的选取

  市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.90%。

  c、评估对象股权资本的预期市场风险系数βe

  由于被评估单位为专业技术服务业中的调查与咨询服务业,故本次评估中可比上市公司的选择标准如下:

  ⅰ 可比公司所处行业为调查与咨询服务行业;

  ⅱ 可比公司至少有两年上市历史;

  ⅲ 可比公司所从事的主营业务是与工程咨询、工程勘查等调查与咨询服务相关。

  根据上述原则选取沪深两市18家同类上市公司股票,以其2019年12月31日市场价格测算估计βe值,得出其未来市场预期无杠杆市场风险系数βe= 0.9291。

  d、被评估单位特性风险调整系数ε

  特性风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险,从而补充的调整系数。本次评估确定被评估单位特性风险调整系数取值为2.0%。

  e、折现率的确定

  将选取的无风险报酬率rf、市场预期报酬率rm、股权资本的预期市场风险系数βe、特性风险调整系数ε等参数代入折现率估算公式计算,得出折现率为11.5%。

  C、折现率合理性分析

  本次评估的折现率为 11.50%,可结合近期市场并购案例情况分析折现率取值的合理性,具体如下:

  ■

  从上表可以看出,近年来同行业公司采用收益法评估时的折现率平均值约为11.61%,本次评估的折现率取值11.50%在合理区间。

  基于本次所预测中安广源的未来各年收益状况,以及对市场上同类公司并购案例中的折现率取值进行分析比较,本次收益法评估中的折现率计算取值为11.50%具备合理性。

  (2)通过查询同行上市公司2017年至今公开披露的同类业务收购公告,公司选取已披露或可计算标的公司市盈率或者评估增值率的交易,对比如下:

  ■

  注:中安广源股东兼员工持股平台天津世纪广源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)于2019年11月进行内部份额转让,导致中安广源发生股份支付费用543.75万元;剔除该股份支付费用影响,中安广源对应2019年度市盈率为13.57倍;不剔除该股份支付费用影响,中安广源对应2019年度市盈率为16.74倍;下同。

  通过查询全国中小企业股份转让系统具备相当规模的主要从事评价咨询的挂牌公司智诚安环、鑫安利、亚兴科技、海普安全自2017年至今完成的定向发行(剔除发行对象为核心员工的定向发行),对比如下:

  ■

  综上,通过对比可比上市公司自2017年以来的同类业务收购情况,以及全国中小企业股份转让系统可比挂牌公司自2017年以来的定向发行情况,广电计量本次收购中安广源的估值处于行业合理区间。

  (3)中安广源近年保持较高增速的发展态势,2017-2019年的营业收入分别为7,755.89万元、12,448.80万元和19,300.15万元。中安广源竞争优势主要表现在:

  1)行业先行者优势及良好品牌

  中安广源长期专注于建设项目安全评价、环境影响检测与评价、职业卫生检测与评价、EHS综合咨询、安全与应急管理信息化服务等综合性技术服务,自2002年成立至今已服务石油、化工、电器、机械、冶金、建筑、危化等20多个行业领域。作为行业先行者,中安广源在长期实践中积累了丰富的项目经验及评价技术,储备了详尽的一手实践数据库资料以及大量的优质客户资源,与此同时形成了一定的品牌影响力。

  2)完备的数据库资源及数据分析能力

  中安广源为客户提供专业技术服务过程中,积累了各行业企业安全生产隐患、职业病危害、环境影响等宝贵数据,并以此建立了信息储备系统,实现不同行业的信息共享。中安广源完备的数据库资源为开展评价业务及技术咨询服务提供了重要支撑,极大提高了技术人员进行数据采集、数据分析的效率和准确性。

  3)资质和能力优势

  资质是评价机构开展业务的基础,目前中安广源拥有安全评价机构资质、职业卫生技术服务机构资质等资质,业务范围涵盖多个行业领域,在同类机构中具有较为明显的资质优势,是国内少数同时拥有建设项目安全评价、环境影响评价、职业卫生评价及相关咨询服务能力的综合技术服务机构。

  4)人才优势

  中安广源拥有较为稳定的核心经营管理和技术服务团队,核心团队具备丰富的行业经验和技术服务能力,对安全生产、环境影响、职业卫生的经营和发展具有深刻理解。

  评价咨询业务具有高技术含量特性,中安广源的技术人员涵盖专业领域广泛,涉及化工、地质、水利、储运、热能、冶金、机械、石化、医药、燃气、电力、建筑、卫生、环境等多个领域,目前注册安全工程师76人、一级安全评价师26人、二级安全评价师34人、三级安全评价师47人、环境影响评价工程师15人、职业卫生技术服务专业技术人员52人,能够充分保障技术服务水平。

  5)全国布局优势

  评价咨询行业现有市场格局较为分散,大部分企业为区域型公司。中安广源自2017年起全国布局,目前在全国拥有20多家分子公司,形成了基本覆盖全国的评价咨询服务体系和业务营销体系,逐渐发展为具有全国影响力的第三方评价咨询机构。

  6)严格质量控制

  中安广源建立了较为完善的三级质量控制制度,针对服务过程中的质量风险,制订了标准化的业务流程和监督措施,对评价报告质量严格审核把关,确保出具报告的真实、客观和有效。

  综上,中安广源经营持续稳定较快发展,核心竞争优势明显,本次交易定价具有合理性。

  2、公告显示,出让方承诺中安广源2020、2021、2022年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为3,400万元、3,800万元、4,300万元以上,且“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”的比例不低于85%。

  (1)请说明约定的业绩承诺与收益法评估所依据的数据是否存在重大差异,如是,请说明具体原因及理由。

  (2)中安广源2020年1-6月仅实现净利润228.52万元,请结合中安广源1-9月经营情况,预测其2020年度经营业绩与对手方承诺业绩是否存在重大差异,如是,请说明具体原因。

  (3)本次交易股权转让款以现金分期支付,协议生效后10个工作日以及目标公司新章程备案完成后30个工作日内,支付第一期及第二期转让款均为4,770.46万元,支付金额占本次转让总价72%。请说明股权转让款支付安排是否符合公司利益。

  (4)请结合交易对手方财务状况,补充说明交易对手方是否具备履行业绩承诺补偿义务的能力,以及相关保证措施。

  回复:

  (1)约定的业绩承诺与收益法评估所依据的数据不存在重大差异,具体如下:

  单位:万元

  ■

  经交易双方协商一致,中安广源的股东全部权益价值最终确认为39,000.00万元,与收益法评估值39,823.50万元对比,差异为-2.07%。

  (2)中安广源2020年度预测经营业绩与本次交易对手方承诺业绩不存在重大差异。

  中安广源2020年1-9月实现营业收入14,427.07万元,同比增长18.81%,净利润1,277.54万元,同比下降17%;2020年7-9月实现营业收入6,474.90万元,同比增长48.42%,净利润1,049.02万元,同比增长40.25%;前述数据未经审计。

  评价咨询企业的客户主要为各级政府部门、园区管委会、工矿商贸企业,销售收入具有季节性。鉴于目前尚未有上市公司主要从事评价咨询业务,2020年8月24日在创业板上市的南大环境(300864)2019年度的建设项目环境影响评价业务收入仅占其主营业务收入的10.10%,因此选取全国中小企业股份转让系统具备相当规模的主要从事评价咨询的公众公司智诚安环、鑫安利、亚兴科技、海普安全,对比其近三年的半年度及全年度营业收入占比如下(前述公众公司均为基础层公司,未披露季度报告):

  智诚安环(834892):

  单位:万元

  ■

  鑫安利(831209):

  单位:万元

  ■

  亚兴科技(834010):

  单位:万元

  ■

  海普安全(833869):

  单位:万元

  ■

  注:海普安全股票已于2019年9月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

  智诚安环的安评与环评业务收入占营业收入的比例由2017年的85.23%逐步下降至2018年的56.65%、2019年的47.79%(其余主要为设计咨询、工程施工收入),亚兴科技的安评业务收入占营业收入的比例由2018年的63.64%下降至2019年的49.84%(其余主要为化工贸易收入),均一定程度平滑了季节性波动。总体而言,评价咨询企业的上半年度营业收入约占全年度营业收入的三分之一,而2020年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情影响,季节性特征更为突出。

  中安广源近三年的半年度及全年度营业收入占比如下:

  单位:万元

  ■

  中安广源2020年半年度营业收入为7,952.17万元,占本次收益法评估所预测的2020年度营业收入20,004.30万元的39.75%,基本符合历史趋势。

  随着国内新型冠状病毒肺炎疫情在2020年第三季度完全受控,各行各业全面复工复产,中安广源经营活动也全面恢复,第三季度实现营业收入同比增长48.42%,净利润同比增长40.25%,第四季度将保持良好趋势。

  综上,中安广源2020年度经营业绩与本次交易对手方承诺业绩预计不存在重大差异。

  (3)本次交易股权转让款以现金分5期支付,其中第一期和第二期转让款均为47,704,639.71元,合计占交易总额136,298,970.60元的70%,于2020年支付;第三期、第四期、第五期转让款均为13,629,897.06元,分别占交易总额136,298,970.60元的10%,分别于2021年、2022年、2023年中安广源完成上年业绩承诺后支付。

  广电计量于2016年通过受让股权及增资扩股的方式持有中安广源35.05%股权,首次成为中安广源股东。自广电计量参股中安广源以来,中安广源已完成2016-2018年承诺业绩,本次交易将进一步深化双方合作。

  本次股权转让款的支付安排经双方商务协商,充分考虑本次交易的谨慎性,且附加了业绩补偿安排,符合公司利益。

  (4)交易对手方通过对中安广源的经营以及自身理财投资的积累,具有一定的财务实力,且不属于失信被执行人;交易对手方通过本次交易获得的股权转让款项,能够完全覆盖本次交易的业绩承诺补偿义务;因此,交易对手方具备履行业绩承诺补偿义务的能力。交易对手方已出具承诺函,其财务状况良好,不存在负有数额较大的到期未清偿债务的情形,具备履行业绩承诺补偿义务的能力。

  为保障公司利益,本次交易对出让方的业绩补偿设置了履约保障措施如下:

  1)分期支付交易对价

  A、第一期转让款

  本协议生效后10个工作日内,受让方向出让方支付第一期转让款。

  B、第二期转让款

  在质押手续完成且目标公司新章程备案完成后30个工作日内,受让方向出让方支付第二期转让款。

  C、第三期转让款

  经广电计量认可的审计机构对目标公司2020年度财务报表出具标准无保留的审计报告,确认目标公司实现2020年度扣除非经常性损益的净利润3,400万元以上,且广电计量公开披露2020年年度报告后10个工作日内,受让方向出让方支付第三期转让款。

  经广电计量认可的审计机构对目标公司2020年度财务报表出具标准无保留的审计报告,确认目标公司实现2020年度扣除非经常性损益的净利润低于3,400万元,受让方在扣减“当期业绩补偿金额”后,向出让方支付第三期转让款。

  若受让方须支付予出让方的第三期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”,出让方须在广电计量公开披露2020年年度报告后10个工作日内以现金向受让方足额补偿不足部分。

  D、第四期转让款

  经广电计量认可的审计机构对目标公司2021年度财务报表出具标准无保留的审计报告,确认目标公司实现2021年度扣除非经常性损益的净利润3,800万元以上,且广电计量公开披露2021年年度报告后10个工作日内,受让方向出让方支付第四期转让款。

  经广电计量认可的审计机构对目标公司2021年度财务报表出具标准无保留的审计报告,确认目标公司实现2021年度扣除非经常性损益的净利润低于3,800万元,受让方在扣减“当期业绩补偿金额”后,向出让方支付第四期转让款。

  若受让方须支付予出让方的第四期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”,出让方须在广电计量公开披露2021年年度报告后10个工作日内以现金向受让方足额补偿不足部分。

  E、第五期转让款

  经广电计量认可的审计机构对目标公司2022年度财务报表出具标准无保留的审计报告,确认目标公司实现2022年度扣除非经常性损益的净利润4,300万元以上,且广电计量公开披露2022年年度报告后10个工作日内,受让方向出让方支付第五期转让款。

  经广电计量认可的审计机构对目标公司2022年度财务报表出具标准无保留的审计报告,确认目标公司实现2022年度扣除非经常性损益的净利润低于4,300万元,受让方在扣减“当期业绩补偿金额”后,向出让方支付第五期转让款。

  若受让方须支付予出让方的第五期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”,出让方须在广电计量公开披露2022年年度报告后10个工作日内以现金向受让方足额补偿不足部分。

  F、业绩承诺期内,目标公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”的比例应该合理,具体为:

  目标公司2020年度“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于“营业收入”的85%,否则,受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款;在目标公司完全收回上述差额部分现金的当月,受让方恢复支付予出让方该期转让款。

  目标公司2020、2021年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于累计“营业收入”的85%,否则,受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款;在目标公司完全收回上述差额部分现金的当月,受让方恢复支付予出让方该期转让款。

  目标公司2020、2021、2022年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于累计“营业收入”的85%,否则,受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款;在目标公司完全收回上述差额部分现金的当月,受让方恢复支付予出让方该期转让款。

  第三期、第四期和第五期转让款的支付,须同时满足上述条件。

  2)违约责任安排

  若触发出让方补偿义务,且出让方未能在约定期限内支付补偿款,则每逾期1日,出让方须按照应付未付补偿款的千分之一向受让方计付违约金,直至实际支付了全部补偿款。

  3、公告显示,股权转让方江义、李四红、窦洪胜部分股份存在限售情形,限售股份占比达34%。请说明转让方部分股权存在限售的主要原因,转让行为是否合法有效,是否存在潜在纠纷,以及公司受让限售股份的原因及合理性。请补充交易对手方天津世纪广源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)主要合伙人及出资情况,以及合伙人是否与公司存在关联关系。请律师对出让方转让限售股份的合法合规性进行核查并发表明确意见。

  回复:

  (1)《公司法》第一百四十一条第二款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

  根据《公司法》上述规定,股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

  中安广源组织形式于2017年12月变更为股份有限公司。本次收购前,江义任中安广源副董事长,李四红任中安广源董事长,窦洪胜任中安广源财务总监、董事会秘书,因此,江义、李四红和窦洪胜向公司转让的中安广源股份存在限售情况,具体如下:

  ■

  为满足《公司法》对股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份转让的要求,《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)约定,江义、李四红和窦洪胜持有的非限售股份应与其他出让方持有的非限售股份一次性转让给广电计量,江义、李四红、窦洪胜应于《股权转让协议》生效后30个工作日内分别与广电计量签订股权质押协议,将限售股份质押予广电计量;限售股份质押期间,广电计量对限售质押股份享有真正的股东权益,包括但不限于股份占有、使用、收益等权益,江义、李四红、窦洪胜应且只能根据广电计量的书面授权或指令行使限售质押股份对应的中安广源股东大会的表决权;且江义、李四红、窦洪胜最迟应不晚于《股权转让协议》生效后30个工作日分别辞去中安广源董事、高级管理人员职务,并于辞职满半年之日起15个工作日内将限售质押股份转让登记至广电计量名下。

  本次收购前,经公司和律师核查,公司受让中安广源的股份不存在任何第三方权利限制,且中安广源已出具书面声明与承诺,江义、李四红和窦洪胜亦均作出陈述、保证和承诺,中安广源的股权不存在任何权属争议,没有设立任何形式的担保,不存在查封、冻结及其他权利受限制的情况。

  综上,本次交易安排不存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情形,本次交易所涉及的股权权属清晰,不存在潜在纠纷,转让行为合法有效。

  (2)基于交易后经营管理的整合需要,广电计量受让中安广源限售股份主要是为了取得中安广源的控制权。通过本次交易安排,在中安广源限售股份转让登记至广电计量名下之前,广电计量已实际取得限售质押股份对应的中安广源股东大会的表决权。因此,公司受让中安广源限售股份具有合理性。

  (3)截至2020年9月30日,天津世纪广源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的主要合伙人及出资情况如下:

  ■

  天津世纪广源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)各合伙人与公司均不存在关联关系。

  (4)北京大成(广州)律师事务所已对出让方转让限售股份的合法合规性进行核查并发表明确意见,详见《北京大成(广州)律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对广州广电计量检测股份有限公司的关注函〉的法律意见书》。

  4、公告显示,江义、李四红、窦洪胜最迟应不晚于转让协议生效后30个工作日分别辞去中安广源董事、高级管理人员职务。本次股权转让前,江义为中安广源第一大股东。请结合标的公司经营管理情况,以及主要产品、服务所依赖的核心技术,并结合业绩承诺安排,说明上述人员离职对中安广源经营及实现业绩承诺的影响。

  回复:

  (1)江义、李四红、窦洪胜分别辞去中安广源董事、高级管理人员职务后,江义将任职广电计量并分管评价咨询业务,李四红将担任中安广源首席战略运营官,窦洪胜将担任中安广源合规负责人。

  (2)中安广源总部设立产品管理中心、运营服务中心、财务中心、人力行政中心,负责总部相应职能及垂直管理分子公司对应职能;设立投资发展部,负责分子公司的运营管理;设立安全事业部、职卫事业部、环能事业部、培训事业部、检验检测事业部、信息科技事业部负责天津、北京及雄安区域的业务,各分子公司拓展当地区域业务,相互配合。

  中安广源核心资源在于其资质和技术人员,目前中安广源拥有安全评价机构资质、职业卫生技术服务机构资质等资质,拥有注册安全工程师76人、一级安全评价师26人、二级安全评价师34人、三级安全评价师47人、环境影响评价工程师15人、职业卫生技术服务专业技术人员52人,具备开展相关评价及咨询业务的资质和能力。

  中安广源通过天津世纪广源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)对核心人员进行股权激励,核心人员持股利益与中安广源经营情况绑定,有利于中安广源实现业绩承诺。

  (3)公司控股中安广源后,将其纳入公司的全国一体化管控体系,持续完善其全国服务和市场管控系统,提升内部运作效率,健全内控制度,并通过内部培养、人才引进等方式,为其规模扩张建立人才储备,以解决市场、技术及管理人才的需求。

  (4)综上,江义、李四红、窦洪胜仅为辞去中安广源董事或高级管理人员职务,尚在广电计量或中安广源担任要职,对中安广源经营及实现承诺业绩不会产生负面影响。

  5、公告显示,公司本次对中安广源的股权收购,为通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并。请说明前次收购具体情况,本次估值与前次估值的差异及主要原因,本次收购具体的会计处理,以及对公司2020经营业绩的具体影响。

  回复:

  (1)前次收购具体情况

  2016年12月,广电计量使用自有资金6,375万元参股天津世纪天源安全卫生评价监测有限公司(中安广源旧称,以下简称“世纪天源”)425万股;其中,以3,187.50万元受让江义、吴春燕、李四红、窦洪胜、葛强、王峦、方勇、高杰、孙国强、于楠、杨在林、陈光宇、孙建鹏、孙欣、查立强、胡秀河合计16位自然人持有的世纪天源股份合计212.50万股;以3,187.50万元对世纪天源增资212.50万股;交易完成后,广电计量持有世纪天源35.05%股权。

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟投资入股涉及天津世纪天源安全卫生评价检测有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(中广信评报字[2016]第522号),以2015年12月31日为评估基准日,选用收益法评估结果,世纪天源股东全部权益资产评估值为15,161.32万元。

  上述16位自然人就世纪天源2016年、2017年和2018年的经营业绩进行承诺,承诺业绩和实际完成业绩具体如下:

  单位:万元

  ■

  (2)本次估值与前次估值的差异及主要原因

  1)前次估值情况(基准日为2015年12月31日)

  单位:万元

  ■

  注:中安广源股东兼员工持股平台天津世纪广源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)于2019年11月进行内部份额转让,导致中安广源发生股份支付费用543.75万元;剔除该股份支付费用影响,中安广源2019年度实现净利润为2,873.01万元;不剔除该股份支付费用影响,中安广源对应2019年度实现净利润为2,329.27万元。

  2)本次估值情况(基准日为2019年12月31日)

  单位:万元

  ■

  3)两次评估数据差异的主要原因

  两次评估数据的差异主要体现在营业收入与净利润,主要原因为受益于近三年全国布局,中安广源2019年实现的营业收入相对前次评估预测营业收入增加121.58%,剔除股份支付影响后2019年实现的净利润相对前次评估预测净利润增加13.98%。

  (3)本次收购具体的会计处理以及对公司2020年经营业绩的具体影响

  公司本次对中安广源的股权收购,为通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,在个别财务报表与合并财务报表进行相关会计处理情况如下:

  在个别财务报表中,将以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,将按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额将影响公司当期投资收益。

  本次收购完成后,公司持有中安广源69%股权,公司全资子公司广电计量检测(天津)有限公司持有中安广源1%股权。2020年9月29日,中安广源的董事变更已备案于工商登记机关,且公司完成第一期股权转让款的支付,公司自2020年9月30日起对中安广源具有实质控制权,并把该日确定为购买日,将中安广源纳入广电计量合并财务报表范围。

  以本次评估的收益法评估结果为基础,经交易各方协商一致,中安广源的股东全部权益价值最终确认为39,000万元,广电计量在本次收购前持有的中安广源35.05%股权的公允价值约为13,670万元,其公允价值与账面价值的差额约4,867万元计入广电计量2020年度合并投资收益。

  6、公告显示,中安广源主要业务为评价咨询服务,目前拥有安全评价机构资质证书、职业卫生技术服务机构资质证书等多项业务资质。请以列表的形式说明中安广源截至目前拥有资质证书的具体情况,包括但不限于证书名称、取得日期、颁发机构、有效期限等,以及中安广源是否已取得所开展业务的全部资质。

  回复:

  截至2020年9月30日,中安广源拥有的资质证书情况如下:

  ■

  中安广源的全资子公司中环广源环境工程技术有限公司(以下简称“中环广源”)曾拥有建设项目环境影响评价资质证书,有效期为2018年7月5日至2019年5月14日。

  2018年12月29日,《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动法〉等七部法律的决定》公布施行,其中对《中华人民共和国环境影响评价法》作出修改,取消了建设项目环境影响评价资质行政许可事项。

  2019年1月19日,生态环境部公布《关于取消建设项目环境影响评价资质行政许可事项后续相关工作要求的公告(暂行)》(生态环境部公告2019年第2号),自公布之日起,《建设项目环境影响评价资质管理办法》(环境保护部令第36号)停止执行,《关于发布〈建设项目环境影响评价资质管理办法〉配套文件的公告》(环境保护部公告2015年第67号)即行废止。

  2019年9月20日,生态环境部公布《建设项目环境影响报告书(表)编制监督管理办法》(生态环境部令第9号)(以下简称“《监督管理办法》”)并于2019年11月1日起施行,同时废止《建设项目环境影响评价资质管理办法》、《关于取消建设项目环境影响评价资质行政许可事项后续相关工作要求的公告(暂行)》。

  2019年10月24日,生态环境部公布《监督管理办法》的3个配套文件,即《建设项目环境影响报告书(表)编制能力建设指南(试行)》、《建设项目环境影响报告书(表)编制单位和编制人员信息公开管理规定(试行)》、《建设项目环境影响报告书(表)编制单位和编制人员失信行为记分办法(试行)》,并与《监督管理办法》一并施行。前述配套文件对建设项目环境影响报告书(表)编制单位和编制人员的能力建设、信息公开、失信行为等作出了指引和规定。

  中环广源目前有建设项目环境影响报告书(表)编制人员46人,其中环境影响评价工程师15人,均掌握相关环境要素环境影响评价方法,熟悉相应类别建设项目工程/工艺特点与环境保护措施;中环广源定期对技术人员进行专业知识培训,具备完善的环境影响评价全过程质控体系,能满足上述配套文件的要求。中环广源根据上述配套文件的要求,在环境影响评价信用平台(http://114.251.10.92:8080/XYPT/)对本单位和所有编制人员进行了注册,严格按照《监督管理办法》及配套文件的要求进行人员的注册及变更等,注册至今未有任何失信计分发生。

  综上,中安广源已取得所开展业务的全部资质和能力。

  7、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  本次收购前,公司商誉账面价值0.33亿元;本次收购后,公司预计新增商誉1.78亿元,合计2.11亿元,占最近一期经审计净资产的13.80%。根据《企业会计准则》规定,本次收购形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试;若评价咨询行业未来发展放缓或中安广源自身经营不善导致其业绩未达预期,则本次收购形成的商誉存在减值的可能,从而对公司当期损益造成不利影响。

  特此公告。

  广州广电计量检测股份有限公司

  董 事 会

  2020年10月15日

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