南京普天通信股份有限公司公告（系列）|资产重组_新浪财经

原标题：南京普天通信股份有限公司公告（系列）

（上接B77版）

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2020年6月4日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-032）（以下简称“提示性公告”），披露了为盘活存量资产，梳理归整现有土地资源，南京普天正在筹划将相关土地房产增资产进入参股公司普天高科。增资完成后，普天高科将成为公司控股子公司。后续公司分别于2020年6月18日、2020年7月6日、2020年7月20日、2020年8月3日、2020年8月17日、2020年8月31日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-034、2020-036、2020-041、2020-042、2020-044、2020-048）。

2020年9月14日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨调整重组有关事项的公告》（公告编号：2020-049）（以下简称“调整公告”），披露了公司拟将本次以土地房产增资参股公司事项调整为转让相关土地房产及参股公司股权事项，即公司拟以挂牌方式对外转让参股公司普天高科49.64%的股权以及公司部分土地使用权和建构筑物。

以上市公司于2020年6月4日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-032）为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前20个交易日的区间为2020年5月7日至2020年6月3日；以上市公司于2020年9月14日披露《关于筹划重大资产重组的进展暨调整重组有关事项的公告》（公告编号：2020-049）为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前20个交易日的区间为2020年8月17日至2020年9月11日。

就上述两个区间段内上市公司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：

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2020年5月6日，上市公司股票收盘价格为1.82元/股；2020年6月3日，上市公司股票收盘价格为1.83元/股。

本次重大资产重组的提示性公告披露前20个交易日上市公司股票累计涨幅为0.55%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，上市公司股票在上述区间内的累计跌幅为2.64%；剔除同行业板块因素（证监会计算机通信和电子设备指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计跌幅为1.40%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。

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2020年8月14日，上市公司股票收盘价格为2.59元/股；2020年9月11日，上市公司股票收盘价格为2.61元/股。

本次重大资产重组的调整公告披露前20个交易日上市公司股票累计涨幅为0.77%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨幅为4.33%；剔除同行业板块因素（证监会计算机通信和电子设备指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨幅为7.81%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审议，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定；

3、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。本次交易之交易对方尚未确定，针对本次交易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易；

4、上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。上市公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序，如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了“中天华资评报字[2020]第10888号”《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中天华资评报字[2020]第10887号”《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》。

1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司符合《证券法》有关规定。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、普天高科及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性：标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价将以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》

就本次交易，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2020]审字第90671号”《普天高新科技产业有限公司2018年、2019年、2020年1-4月专项审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审[2020]1-1127号”《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2020]第10888号”《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“中天华资评报字[2020]第10887号”《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》”。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

监事会

2020年10月14日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2020-056

南京普天通信股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高新科技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。2020年10月13日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《南京普天通信股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体详见公司2020年10月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《南京普天通信股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等相关公告。

截至目前，本次拟出售资产通过产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次交易的实施或者进程造成影响。提请广大投资者关注本次拟出售资产无法通过产权交易所公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。

待本次交易的交易对方和交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并依据有关规定将本次交易所涉相关事项提交公司股东大会审议。本次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准以及有权监管机构的批准（如需）等。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董事会

2020年10月14日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2020-055

南京普天通信股份有限公司董事会

关于在北京产权交易所挂牌转让