天津富通鑫茂科技股份有限公司公告（系列）|天津_新浪财经

原标题：天津富通鑫茂科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂公告编号：（临）2020-034

天津富通鑫茂科技股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2020年10月12日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年10月9日以邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司同一控制下企业合并追溯调整2018年度和2019年度财务报表且定期报告更新至2020年半年度，以及非公开发行募集资金投资项目涉及的审批、备案事项取得进展，同意对公司2020年非公开发行股票预案中的相关内容进行修订。

具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，本议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司同一控制下企业合并追溯调整2018年度和2019年度财务报表且定期报告更新至2020年半年度，以及非公开发行募集资金投资项目涉及的审批、备案事项取得进展，同意对《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。

具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司同一控制下企业合并事项追溯调整2018年度和2019年度财务报表，同意对《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》进行修订。

具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018及2019年度财务报表数据的议案》

本次同一控制下企业合并追溯调整2018及2019年度财务报表数据符合《企业会计准则》等的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意本次追溯调整2018及2019年度财务报表数据。

具体内容详见同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整2018及2019年度财务报表数据的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1. 公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2. 独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2020年10月12日

证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂公告编号：（临）2020-035

天津富通鑫茂科技股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2020年10月12日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯形式召开，会议通知于2020年10月9日以邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会由监事会主席主持，本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事杨超回避表决。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，本议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018及2019年度财务报表数据的议案》

监事会认为：公司因收购同一控制下企业所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2018及2019年度财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

具体内容详见同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整2018及2019年度财务报表数据的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

监事会

2020年10月12日

证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂公告编号：（临）2020-036

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于2020年非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年7月20日及2020年8月5日召开第八届董事会第二十次会议以及2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票的相关事项。

2020年10月12日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。2020年4月，公司子公司富通光纤光缆（成都）有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有杭州富通线缆材料研究开发有限公司51%的股权，该事项构成同一控制下企业合并，公司追溯调整了2018年度和2019年度财务报表，目前，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了专项鉴证报告（报告编号：众环审字（2020）200022号）。同时，本次两个募投项目涉及的审批、备案事项取得进展。

针对上述事项，公司对2020年非公开发行股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

■

除以上调整外，本次发行方案的其他事项无变化。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2020年10月12日

证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂公告编号：（临）2020-037

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设与前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年12月完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设公司本次非公开发行240,000,000股A股股票,募集资金总额人民币68,000.00万元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、根据公司2019年年度报告，2019年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为4,078.48万元以及1,941.92万元，假设2020年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：1）与2019年度持平；2）较2019年度增长10%；3）较2019年度下降10%。该假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

5、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动；

6、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响；

7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展。项目实施后，公司石英材料及制品的业务将得到进一步增强，收入结构得到进一步优化，行业竞争优势得到进一步提升，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。项目整合多位国内外资深石英行业技术专家和管理人员深度参与项目建设和运营。同时，为进一步提升我国在石英制品的工艺水平，特聘请多位国外知名专家和技术人员，负责制品工艺人员的技能培训和工艺优化。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

2、技术储备

公司从事募集资金投资项目的技术储备情况，详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

3、市场储备

为快速提升公司独立面对市场的能力，公司管理层强化营销市场体系建设，持续提升市场开拓能力。截止到目前，公司销售人员大幅增长，并在全国19个省份构筑了营销体系。一线营销人员不断获取各区域各板块的采购订单，为公司持续扩大市场份额奠定坚实基础。

综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的建设进度，及时、高效地完成募投项目，争取募集资金投资项目早日完成并尽快实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在充分考虑公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，经公司第八届董事会第二次会议及二〇一八年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不代表对公司未来利润做出保证。

六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司的控股股东富通科技根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司实际控制人王建沂先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2020年10月12日

证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂公告编号：（临）2020-038

天津富通鑫茂科技股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

2018及2019年度财务报表数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开了第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018及2019年度财务报表数据的议案》，现将相关情况公告如下：

一、追溯调整原因

公司全资子公司富通光纤光缆（成都）有限公司于2020年4月7日与杭州富通通信技术股份有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有杭州富通线缆材料研究开发有限公司（以下简称“富通线缆”）51%的股权，股权转让价格410万元。已于2020年4月15日完成工商登记变更。

在本次交易实施前后，公司与富通线缆受同一母公司控制，因此公司本次收购属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

二、追溯调整对财务状况和经营结果的影响

按照上述规定，公司对2018及2019年度财务报表数据进行了追溯调整，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2020）200022号专项鉴证报告。

1、追溯调整对合并资产负债表2019年年末数据的影响（经审计）

单位：人民币元

■

2、追溯调整对合并利润表2019年度数据的影响（经审计）

单位：人民币元

■

3、追溯调整对现金流量表2019年度数据的影响（经审计）

单位：人民币元

■

4、追溯调整对合并资产负债表2018年年末数据的影响（经审计）

单位：人民币元

■

5、追溯调整对合并利润表2018年度数据的影响（经审计）

单位：人民币元

■

6、追溯调整对现金流量表2018年度数据的影响（经审计）

单位：人民币元

■

三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2018及2019年度财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

五、监事会关于本次追溯调整的意见

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2020年10月12日

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