芜湖海螺型材科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

原标题：芜湖海螺型材科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-35

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议的书面通知于2020年9月29日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  2、董事会会议的时间、地点和方式

  公司第八届董事会第二十次会议于2020年10月9日上午以通讯方式召开。

  3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议；

  根据日常经营和业务发展需要，董事会同意公司控股子公司安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）向安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）销售SCR脱硝催化剂产品，预计2020年度交易金额不超过5600万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。海螺环境系公司根据八届十九次董事会决议并于2020年9月15日注册成立的控股子公司。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。因公司与同一控制下的关联方发生且未经股东大会审批的关联交易金额累计已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、会议审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议；

  为进一步加强公司关联交易管理，董事会同意对公司《关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关联交易管理制度》（2020年10月修订）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2020年10月26日上午9:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  海螺型材第八届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2020年10月10日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-36

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议的书面通知于2020年9月29日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  公司第八届监事会第十六次会议于2020年10月9日上午以通讯方式召开。

  3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

  4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  二、会议审议的情况

  1、会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  根据日常经营和业务发展需要，监事会同意公司控股子公司安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）向安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）销售SCR脱硝催化剂产品，预计2020年度交易金额不超过5600万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。海螺环境系公司根据八届十九次董事会决议并于2020年9月15日注册成立的控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司与同一控制下的关联方发生且未经股东大会审批的关联交易金额累计已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  海螺型材第八届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会

  2020年10月10日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-37

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于新增2020年度

  日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月21日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-07），对公司及下属子公司与关联方2020年度预计发生的日常关联交易进行了披露，上述事项经公司八届十五次董事会和2019年度股东大会审议通过。 现因公司日常经营和业务发展需要，需新增一定额度的日常关联交易，具体情况如下：

  一、新增日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、根据日常经营和业务发展需要，公司控股子公司安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）拟向安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）销售SCR脱硝催化剂产品，预计2020年度交易金额不超过5600万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。海螺环境系公司根据八届十九次董事会决议并于2020年9月15日注册成立的控股子公司。

  2、2020年10月9日，公司召开的第八届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，征得了独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生的事前认可，三位独立董事均发表了明确同意的独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司与同一控制下的关联方发生且未经股东大会审批的关联交易金额累计已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案需提请公司股东大会审批，关联股东安徽海螺集团有限责任公司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺投资有限责任公司应回避表决。

  （二）新增2020年度日常关联交易的类别和金额

  ■

  截至本公告披露日，公司2020年累计与海螺设计院发生关联交易57.6万元。2019年度，公司累计与海螺设计院发生关联交易182.76万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  企业名称：安徽海螺建材设计研究院有限责任公司

  注册地址：安徽省芜湖市九华南路1017号

  成立时间：1998年8月10日

  法定代表人：张长乐

  注册资本：1.5亿元

  统一社会信用代码：913402007199294865

  经营范围：建材行业（水泥工程）专业甲级、轻型钢结构工程设计专项甲级设计，建材行业（非金属矿及原料制备工程、新型建筑材料工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）乙级设计(以上经营范围可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)；防雷工程专业丙级设计；GC、GD类压力管道设计；环境专项设计甲级，建筑材料工程咨询甲级、生态建设和环境工程咨询乙级，建筑工程咨询丙级（以上项目凭资质经营）；水泥技术开发与技术改造，设备销售，建筑工程、建筑机电安装工程施工，检验检测服务。

  截至2020年6月30日，海螺设计院未经审计的总资产39,844万元，净资产26,984万元。2020年1-6月实现营业收入13,225万元，净利润2,299万元。

  2、关联关系：海螺设计院系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析：海螺设计院依法存续，经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

  海螺设计院不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  1、本次关联交易标的是公司因日常经营和业务发展所需，拟向海螺设计院销售SCR脱硝催化剂产品。公司预计2020年度将与海螺设计院新增不超过5600万元的交易金额。上述关联交易均按市场原则协商定价。

  2、关联交易协议签署情况：上述关联交易尚需提交股东大会审批，股东大会审批后关联交易协议将在实际购销行为发生时根据需要签署。

  四、交易的目的以及交易对公司的影响

  1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。本次交易有助于公司加快SCR脱硝催化剂产品推广，发挥新收购的天河（保定）环境工程有限公司产能，提升该公司效益。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

  3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，关联交易额度相对较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易是公司正常业务所需；表决程序符合法定程序；关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和中小股东利益。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2020年10月10日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-38

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过，公司定于2020年10月26日上午9:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  2020年10月9日公司召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2020年10月26日上午9:00。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年10月26日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年10月26日上午9:15至2020年10月26日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2020年10月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》；

  2、《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

  以上提案内容详见公司于2020年10月10日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的八届二十次董事会决议公告、《关于新增2020年度日常关联交易额度的公告》和《关联交易管理制度》（2020年10月修订）。

  议案1为关联交易事项，公司关联股东安徽海螺集团有限责任公司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺投资有限责任公司应回避表决。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

  2、登记时间：2020年10月22一23日上午8:00-12:00，下午13:30-17:30。

  3、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会秘书室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼6楼办公室

  邮政邮编：241006

  联系人：郭亚良、丁小朋

  联系电话：0553-5965909、0553-5965902

  传真：0553-5965933

  2、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、海螺型材第八届董事会第二十次会议决议；

  2、海螺型材第八届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2020年10月10日

  附件 1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码为：360619。

  投票简称为：海螺投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次会议议案为为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年10月26日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年10月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为 2020年10月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签章（签名）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  本单位（或本人）对本次股东大会提案的表决意见如下：

  ■

  委托日期：2020年 月 日

  证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-39

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  2020年前三季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2020年1月1日-2020年9月30日

  2.预计的经营业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升□同向下降

  （1）2020年1月1日-2020年9月30日业绩预告情况表：

  ■

  （2）2020年7月1日一2020年9月30日业绩预告情况表：

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司2020年前三季度经营业绩同比上升的主要原因：公司加快多元化产品发展，加大内部降本增效，积极争取和落实国家和地方政府在新冠疫情期间出台的各项减税降费政策，推动企业运营质量逐步提升。

  2020年1-9月，公司非经常性损益金额为2379万元，较去年同期减少1363万元。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告为公司财务部门初步测算结果，具体数据将在公司2020年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

  2020年10月10日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事关于八届二十次董事会

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司八届二十次董事会相关事项发表独立意见如下：

  1、关于新增2020年度日常关联交易额度事宜

  根据日常经营和业务发展需要，董事会同意公司控股子公司安徽海螺环境科技有限公司向安徽海螺建材设计研究院有限责任公司销售SCR脱硝催化剂产品，预计2020年度交易金额不超过5600万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，公司与同一控制下的关联方发生且未经股东大会审批的关联交易金额累计已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。

  关联董事万涌先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。

  该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  独立董事：张光杰、周泽将、雷 华

  2020年10月9日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  关联交易管理制度

  （2020年10月修订）

  第一章 总则

  第一条 为规范芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

  第二条 公司应加强对关联交易的管理，按要求做好关联交易协议的签订、履约和监督。

  公司董事会秘书室负责根据相关规定，建立完善公司关联交易管理相关制度，指导、督促、检查各专业部门规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议案提交董事会、股东会审批，并履行信息披露义务。

  公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按月度报董事会秘书室。

  各专业部门负责根据生产经营需要，提出拟实施的关联交易事项，并对关联交易的公允性、必要性等进行初步审核；负责公司审批后的关联交易协议的签订与执行。

  第二章 关联人及关联交易认定

  第三条 本制度所称“关联交易”是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（委托贷款）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）关联双方共同投资；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十七）监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。

  第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  第六条 本公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

  第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。

  第九条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

  第三章 关联交易的基本原则

  第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  (一)诚实信用原则；

  (二)平等、自愿、等价、有偿原则；

  (三)公正、公平、公开、公允原则；

  (四)关联董事和关联股东回避表决原则。特殊情况确实无法回避的，在征得有关部门同意后可参与表决，但须在公告中作特别声明；

  (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告；

  (六)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议内容应明确、具体；

  (七) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第四章 关联交易定价原则、方法及管理

  第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所涉及之资源或义务的转移价格。

  第十二条 定价原则和定价方法

  （一）关联交易的定价严格执行“独立交易，价格公允”原则。

  （二）定价方法为：

  1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内参考市场价格情况合理确定交易价格；

  3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，应优先参考该价格或标准确定交易价格；

  4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可按合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第十三条 关联交易价格的管理

  (一)关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确。

  (二)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，并按协议中约定的方式和时间支付。

  (三)公司应对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况汇报董事会。

  （四）公司独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。

  第五章 关联交易的决策程序

  第十四条 公司对关联交易实施计划管理。对日常关联交易，由公司专业管理部门专门对预算年度的日常关联交易计划做出测算和安排，在每年度末报公司董事会秘书室。

  董事会秘书室组织汇总和评审年度日常关联交易计划，并根据预计金额大小提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

  对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第十五条 在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

  第十六条 日常关联交易计划应包括：交易对方、标的项目、预计金额，同时提供交易说明材料，清楚陈述下列内容：

  （一）交易的背景；

  （二）交易对方的基本情况及其优势；

  （三）交易的目的和必要性、对上市公司的影响；

  （四）拟交易的主要内容，包括但不限于数量、价格及定价原则、金额、付款安排、相关约定等；

  （五）上一年度该关联人同一类型交易的交易记录。

  第十七条 若根据公司经营发展的实际需要，需临时增加关联交易事项的，在与关联人进行交易之前，相关专业部门应就拟交易事项形成书面报告至董事会秘书室，报告应包括第十六条所述内容。

  第十八条 关联交易决策权限

  （一）股东大会：公司拟与关联方达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，为重大关联交易，须经公司股东大会批准后方可实施；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审议。

  （二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的，为重大关联交易，须经公司董事会审议批准；公司拟与关联自然人达成的关联交易总额达到人民币30万元以上的关联交易事项须经公司董事会审议批准。

  （三）总经理：公司拟与关联方达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易或拟与关联自然人达成的关联交易总额达到人民币30万元以下的关联交易事项，由公司总经理审批。

  （四）独立董事：公司拟与关联方达成的总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  第十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。

  第二十条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

  (一)任何个人只能代表一方签署协议；

  (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于下列情形的，不得参与表决：

  1.交易对方；

  2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

  5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

  6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  (四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

  第六章 关联交易信息披露

  第二十一条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

  （一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  （二）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

  （三）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

  与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

  第二十二条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十一条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。

  已按照第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十三条 公司重大的关联交易公告依照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，应包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

  若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

  （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （九）交易对方的基本情况；

  （十）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

  交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

  出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

  （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

  （十二）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

  交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的合法程序和进展情况；

  （十三）公司支出款项的资金来源；

  （十四）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

  （十五）关于交易对方履约能力的分析；

  （十六）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

  （十七）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

  （十八）中介机构及其意见；

  （十九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

  第二十四条 公司应说明某项关联交易是否需要经过有关机构批准。

  第二十五条 公司与关联方达成的关联交易数额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计的净资产值的0.5%-5%之间的，公司应在签订协议后两个工作日内由公司董事会秘书向深圳证券交易所报告并申请公告，并在下次定期报告中披露有关交易情况。

  第二十六条 公司与关联方达成的关联交易数额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于公司最近经审计的净资产值的5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在通过公司股东大会审议批准后方可实施。公司董事会应对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司独立董事应就该项关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由及考虑因素。公司应在下次定期报告中披露该交易的详细资料。

  第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

  第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务。

  第二十九条 公司认为有关关联交易披露涉及商业秘密，将有损公司或其它公众利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

  第三十条 公司与关联方达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露；

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

  （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）深圳证券交易所规定的其它情况。

  第七章 附则

  第三十一条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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