杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

原标题：杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  (上接B82版)

  2、深圳兆能调整自身规划，更加注重未来长远发展

  2020年初公司与交易对方商谈收购事宜，并最终确定了对深圳兆能49.00%的股权的收购方案，本次交易完成后深圳兆能将成为公司的全资子公司。在此合作背景下，为了更为长久的稳定发展，深圳兆能调整了自身整体发展规划，减少了对短期业绩的考虑，而是更加注重“修炼内功”，未来将通过加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，不断提高行业地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，以确保未来整体进入上市公司后的长期稳定发展。

  综上，交易双方一致同意在下调本次交易对价的同时对业绩承诺进行相应调整，本次业绩承诺的调整具有合理性。同时，虽然本次交易下调了深圳兆能的业绩承诺，但根据深圳兆能的市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单等情况，深圳兆能仍具有较强的持续盈利能力，能够支撑其完成调整后的业绩承诺，业绩承诺的设置合理、充分，有利于保障上市公司利益。

  2-2、补充披露前次收购深圳兆能51%股权时约定的业绩承诺的实现情况，并说明若深圳兆能未能实现业绩承诺，交易对手方采取的补偿措施及你公司为保障上市公司利益已采取及拟采取的措施。

  2019年3月5日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以11,122.40万人民币的价格收购深圳兆能51%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，交易对手方君源文通和张晖女士做出以下承诺：深圳兆能在2019年、2020年、2021年内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850.00万元、3,750.00万元、4,320.00万元。具体内容详见2019年3月6日公司在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-022）。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳兆能出具的审计报告（报告编号：信会师报字[2020]第ZF10847号），深圳兆能2019年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,221.83万元，超过了第一期承诺利润，并为上市公司贡献了3,120.89万元的净利润。君源文通及张晖女士已完成了第一期即2019年的业绩承诺。

  为维护上市公司及中小股东的利益，在前次交易中，交易双方采取了相应措施以保障前次交易中业绩承诺的可实现性，具体措施详见2019年3月15日公司在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。交易对方做了以下承诺：君源文通承诺企业不存在重大负债及或有负债，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置企业财产、不故意举借债务或主动放弃债权。张晖承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额资金支出安排，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权。另外，当承诺的业绩未能实现时，上市公司也将督促君源文通和张晖切实履行业绩补偿的承诺，以保障上市公司以及广大股东的利益。

  2-3、请针对深圳兆能业绩承诺无法实现的风险，补充披露你公司已采取及拟采取的具体措施，如深圳兆能后续业绩承诺未能完成，贵州兆鼎是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施，并就业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险。

  （一）请针对深圳兆能业绩承诺无法实现的风险，补充披露你公司已采取及拟采取的具体措施，如深圳兆能后续业绩承诺未能完成，贵州兆鼎是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施

  交易双方在《股权转让协议》中对本次交易付款的约定如下：

  1、自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，平治信息应向贵州兆鼎支付本次股权转让对价款的10%。

  2、平治信息于其聘请的会计师事务所出具关于深圳兆能2020年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的50%（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。

  3、平治信息于其聘请的会计师事务所出具关于深圳兆能2021年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。

  4、平治信息于其聘请的会计师事务所出具关于深圳兆能2022年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。

  综上所述，公司与贵州兆鼎签署的《股权转让协议》对可能存在的业绩补偿履约风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，根据《股权转让协议》的约定，最后三期合计90%的交易价款可以在扣除贵州兆鼎的业绩承诺补偿（如有）后，再向其支付交易价款，因此贵州兆鼎具备相应的业绩补偿能力，本次交易业绩承诺的补偿安排合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益，另外，当承诺的业绩未能实现时，上市公司也将督促贵州兆鼎切实履行业绩补偿的承诺，以保障上市公司以及广大股东的利益。

  （二）并就业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险

  公司郑重提醒广大投资者：为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易双方已在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，补偿义务人将按照相关协议的约定对公司予以补偿，敬请广大投资者注意投资风险。

  问题三

  根据你公司与贵州兆鼎签订的交易协议，若深圳兆能累计实现的净利润大于累计承诺的净利润，则超过部分的20%应作为对深圳兆能骨干团队的业绩奖励。

  （1）请补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单。

  （2）请测算业绩奖励在各个会计期间对你公司净利润的影响水平及比例，说明其影响的会计科目，并补充说明计算业绩承诺时是否考虑业绩奖励对净利润的影响。

  回复如下：

  3-1、请补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单。

  （一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

  1、设置业绩奖励的原因

  设置上述业绩奖励安排的主要原因是为了保持深圳兆能骨干团队的稳定，提升相关人员的经营积极性，实现上市公司利益与交易对方利益的绑定，进一步保障上市公司及广大中小投资者的利益。同时考虑到能否有效激励并释放深圳兆能骨干团队积极性将成为深圳兆能未来是否能获得市场竞争优势并持续为上市公司股东带来回报的关键。因此，经交易各方协商一致后，在《股权转让协议》中设置了相应的条款。

  2、设置业绩奖励的依据

  本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础上协商并签订的《股权转让协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的20%，且不超过交易对价的20%，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中业绩奖励的相关要求。

  3、设置业绩奖励的合理性

  业绩奖励条款是以深圳兆能实现超额业绩为前提，交易各方在充分考虑本次交易完成后深圳兆能骨干团队超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对交易对方的激励效果、资本市场类似公司收购案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性。

  （二）结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单

  公司业绩奖励的对象为深圳兆能的骨干团队，公司目前尚未确定奖励对象的具体范围及人员名单。因考虑到人员流动性以及未来深圳兆能对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时经公司董事会审议通过后才能确定。

  3-2、请测算业绩奖励在各个会计期间对你公司净利润的影响水平及比例，说明其影响的会计科目，并补充说明计算业绩承诺时是否考虑业绩奖励对净利润的影响。

  根据公司与贵州兆鼎签订的《股权转让协议》，贵州兆鼎承诺深圳兆能在2020年、2021年和2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,500万元、10,000万元、12,800万元。业绩承诺期届满，深圳兆能累计实现的净利润大于累计承诺净利润部分的20%应作为对深圳兆能骨干团队的业绩奖励分配给管理团队。

  深圳兆能从事智慧家庭业务，2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,221.83万元，由于业绩承诺期间承诺的净利润增长率约为30%，为了测算业绩奖励金额，假设智慧家庭业务承诺期间净利润平均增长率为40%。平治信息移动阅读业务2019年度净利润为20,725.89万元，假设未来三年移动阅读业务净利润与2019年度持平。基于以上假设，业绩承诺期内公司承担的超额奖励以及对净利润的影响的测算如下：

  单位：万元

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  特别提示：上述假设仅为测算业绩奖励在各个会计期间对公司净利润的影响水平及比例，不代表公司对2020年、2021、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据上述数据测算结果显示，协议约定的超额业绩奖励在各个会计期间对上市公司净利润影响较小。

  公司各年承诺业绩完成情况需要依据经审计的净利润进行判断。如果当年经审计确认的净利润超过当期所承诺的业绩，则以经审计确认的净利润减去当期承诺业绩剩余部分，按20%计提超额奖励，计提的超额奖励计入当期的管理费用。

  超额业绩奖励只有在深圳兆能超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据净利润产生一定影响，前提是深圳兆能未来年度经营成果大于业绩承诺，客观上有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于维护和提高上市公司股东权益，不存在损害中小股东权益的可能性。

  问题四

  根据你公司与贵州兆鼎签订的交易协议，在本次股权转让交割日后，深圳兆能的认缴出资总额不变，尚未缴足的出资，由你公司按照深圳兆能的章程约定的出资时限履行出资义务。

  （1）请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序。

  （2）请补充说明本次交易作价是否已考虑深圳兆能未缴足资本的影响，后续由你公司履行出资义务是否有利于维护上市公司利益。

  回复如下：

  4-1、请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序。

  （一）请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等的规定

  截至本回复出具日，深圳兆能的认缴及实缴注册资本情况如下：

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  根据《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。深圳兆能成立于2014年11月5日，截至本回复出具之日，深圳兆能注册资本20,000.00万元，实缴出资5,820.00万元。根据深圳兆能公司章程的规定，深圳兆能尚未缴纳的注册资本最迟于2050年12月31日前缴足，深圳兆能公司章程中所规定的股东出资时间尚未到期。

  因此，贵州兆鼎、平治信息尚未缴纳剩余认缴出资额的行为并未违反《公司法》和深圳兆能公司章程关于股东缴纳注册资本义务的规定。

  （二）深圳兆能出资已经履行了相应的程序

  深圳兆能历次出资已经履行相应的程序，具体历史沿革如下：

  1、2014年11月，深圳兆能设立及第一次实缴资本

  2014年11月5日，深圳兆能由秦勇、罗熊、鲁礼军发起设立，注册资本为3,000.00万元人民币。

  根据深圳兆能提供的银行回单，2014年11月27日，深圳兆能收到鲁礼军缴纳的出资款80.00万元；深圳兆能收到秦勇缴纳的出资款15.00万元；深圳兆能收到罗熊缴纳的出资款5.00万元。

  深圳兆能设立时的股权结构如下表所示：

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  2、2015年4月，第一次增资

  2015年4月8日，经深圳兆能股东会决议通过，深圳兆能的注册资本由3,000.00万元变更为10,000.00万元。

  本次增加注册资本完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：

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  3、2015年4月，第一次股权转让

  2015年4月15日，经深圳兆能股东会决议通过，鲁礼军分别将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给朱元、将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给宋艳敏、将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给温惠容、将其持有的深圳兆能7%股权7.00万元的价格转让给谷亚光。上述股权转让各方签订了股权转让协议书。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：

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  4、2015年8月，第二次增资

  2015年8月20日，经深圳兆能股东会决议通过，深圳兆能的注册资本由10,000.00万元变更为20,000.00万元。

  本次增加注册资本完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：

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  5、2015年10月，第二次股权转让

  2015年10月15日，经深圳兆能股东会决议通过，秦勇将其持有的深圳兆能15.00%股权以15.00万元的价格转让给鲁礼军，罗熊将其持有的深圳兆能5.00%股权以5.00万元的价格转让给鲁礼军。

  2015年10月12日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：

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  6、2015年11月，第三次股权转让

  2015年11月4日，经深圳兆能股东会决议通过，陈子良以50.00万元、10.00万元和10.00万元的价格分别受让鲁礼军持有的深圳兆能50.00%股权、温惠容持有的深圳兆能10.00%股权和宋艳敏持有的深圳兆能10.00%股权。

  2015年10月28日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：

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  7、2016年11月，第四次股权转让

  2016年11月15日，经深圳兆能股东会决议通过，陈子良将其持有的深圳兆能60.00%股权以60.00万元的价格转让给王瑞燕，朱元将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给鲁礼军。

  2016年11月24日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：

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  8、2017年10月，第五次股权转让

  2017年10月10日，经深圳兆能股东会决议通过，陈子良将其持有的深圳兆能8.00%股权以8.00万元的价格转让给鲁礼军，谷亚光将其持有的深圳兆能2.00%股权和5.00%股权分别以2.00万元和5.00万元的的价格转让给鲁礼军和蔡伍军，王瑞燕将其持有的深圳兆能60.00%股权以60.00万元的价格转让给鲁礼军。2017年10月10日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。

  本次股权转让主要是由于当时深圳兆能盈利能力较弱，运营资金紧张，经营陷入困境，部分股东考虑退出深圳兆能，经交易各方协商同意，按照实缴出资 100.00万元作为定价依据。本次股权转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：

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  9、2017年10月，第六次股权转让及第二次实缴资本

  2017年10月24日，经深圳兆能股东会决议通过，君源文通以1.00元的价格受让鲁礼军持有的深圳兆能74.40%股权，以1.00元的价格受让陈子良持有深圳兆能的0.60%的股权，蔡伍军以1.00元的价格受让陈子良持有深圳兆能的1.00%的股权。2017年10月26日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。

  本次股权转让主要是由于深圳兆能缺乏营运资金，急需引入投资者，君源文通和蔡伍军受让深圳兆能股权后，承诺将以实缴资本的形式分别向深圳兆能注入资金3,750.00万元和250.00万元。本次股权转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  根据深圳兆能提供的银行回单，2017年11月10日，深圳兆能收到君源文通出资款3,750.00万元；深圳兆能收到蔡伍军出资款250.00万元。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：

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  10、2018年2月，第三次实缴资本

  根据深圳兆能提供的银行回单，2018年2月1日，深圳兆能收到鲁礼军实缴出资1,720.00万元。

  本次实缴出资后，深圳兆能的股权结构如下表所示：

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  11、2018年2月，第七次股权转让

  2018年1月31日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖以1,813.00万、255.00万元和2.00万元的价格分别受让鲁礼军持有的深圳兆能18.60%股权、蔡伍军持有的深圳兆能6.00%股权、陈子良持有的深圳兆能0.40%股权。同日，鲁礼军、蔡伍军、陈子良、张晖据此签订《股权转让协议》。

  本次股权转让鉴于深圳兆能创始人鲁礼军出于个人发展考虑，有意退出深圳兆能，蔡伍军和陈子良为鲁礼军的合作伙伴，也选择退出，张晖受让前述股东持有的股权，经交易各方协商同意，按照前述股东历次实缴出资2,070.00万元定价。本次股权转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  2018年2月12日，本次股权转让完成了工商登记手续。深圳兆能完成本次工商登记后，股权结构如下表所示：

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  12、2018年8月，第八次股权转让

  2018年8月29日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖将其持有的深圳兆能23.00%股权以1,904.40万元的价格转让给贵州兆鼎，君源文通将其持有的深圳兆能26.00%股权以1,300.00万元的价格转让给贵州兆鼎。同日，交易各方据此签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让中的股权受让方贵州兆鼎系为进行股权激励而成立的员工持股平台，其受让股权目的为进行员工激励，股权转让作价为交易双方协商确定，依据实缴出资定价。转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：

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  13、2019年4月，第九次股权转让

  2019年3月4日，平治信息与君源文通、张晖在杭州共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，平治信息拟收购君源文通和张晖合计持有的深圳兆能51.00%的股权。

  2019年4月10日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖将其持有的深圳兆能2.00%股权以499.20万元的价格转让给平治信息，君源文通将其持有的深圳兆能49.00%股权以10,623.20万元的价格转让给平治信息。同日，深圳兆能完成了本次股权变更登记手续，深圳兆能成为平治信息的控股子公司。

  本次股权转让作价依据银信资产评估有限公司出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[银信评报字（2019）沪第0077号]和深圳兆能的实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：

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  综上所述，深圳兆能出资已经履行了相应的程序。

  4-2、请补充说明本次交易作价是否已考虑深圳兆能未缴足资本的影响，后续由你公司履行出资义务是否有利于维护上市公司利益。

  本次交易中，经交易各方协商，深圳兆能49%股权的交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准。本次交易的资产评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2020年4月30日为评估基准日对深圳兆能的股东全部权益价值进行评估，并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，选取收益法的评估结论，截至2020年4月30日，深圳兆能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为72,285.91万元，经交易各方协商，本次交易标的深圳兆能49%股权的交易作价为35,280万元。本次深圳兆能100%股权评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。本次评估基于深圳兆能目前的实缴出资情况做出，深圳兆能未缴足注册资本的情况已体现在本次评估估值中，如果未来股东补缴注册资本，深圳兆能的评估估值将相应提高。

  因此，贵州兆鼎对深圳兆能认缴但尚未缴纳的注册资本合计6,595.60万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的的评估值产生影响，不损害上市公司利益。

  问题五

  同日披露的《关于公司、控股股东及其关联方与浙江文投签署股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议暨终止公司控制权变更的公告》显示，控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资已经终止与浙江文投的股份转让、表决权委托、股份认购等事项，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。

  （1）请你公司按时间节点报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。

  （2）请补充披露浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项交易各方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前各方是否就交易的核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司2020年1月及2020年6月申请停牌是否审慎。

  （3）请说明上述事项交易各方终止协议的具体原因，并说明终止浙江文投股份转让相关事项后，控股股东是否需承担违约责任或是否存在其他利益安排。

  回复如下：

  5-1、请你公司按时间节点报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。

  公司已向深圳证券交易所报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。

  5-2、请补充披露浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项交易各方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前各方是否就交易的核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司2020年1月及2020年6月申请停牌是否审慎。

  （一）浙江文投股份转让相关事项的说明

  浙江文投与公司于2020年3月下旬开始初步接触，浙江文投于2020年4月上旬开始对公司进行尽调，各方于2020年6月1日签署相关协议，并预计于2020年7月底完成股权交割。截至2020年9月中下旬，该事项仍在审批中，交易周期已超过各方的预期，且后续审批需要的时间无法确定，经各方商议，决定终止本次控制权转让事项。

  公司股票于自2020年6月1日开市起停牌，并于2020年6月2日开市起复牌。该次停牌前，公司与浙江文投已就交易价格、支付方式、人员安排等核心条款进行了沟通，双方达成一致意见。平治信息与浙江文投均于2020年6月1日召开董事会，审议并通过了该次控制权转让事项，交易各方于同日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》等相关协议。

  平治信息与浙江文投均于2020年6月1日召开董事会，当天涉及的内幕信息知情人员较多，信息难以保密，为防控内幕交易，避免对上市公司股价带来大幅波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年6月1日开市起停牌，停牌时间为一天。交易各方于停牌期间履行了交易审批程序，并签署了相关协议，公司于2020年6月1日晚间对外披露了本次控制权转让交易事项的具体内容，公司股票于2020年6月2日复牌。

  （二）重大资产重组事项的说明

  公司于2020年1月份披露重组预案，但受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查工作有所延迟，致使公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，公司需重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于该次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司股价也出现一定幅度波动，公司及控股股东从维护上市公司及全体股东利益的角度考虑，并与交易各方友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，并签署了终止协议。

  针对该次重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2020年1月10日下午开市起停牌。在本次停牌之前，上市公司和交易对方对交易方案、交易定价依据、股份锁定安排、业绩补偿安排等核心条款形成了共识，并分别于2020年1月9日、2020年1月10日签订了意向性协议。由于上述重大敏感信息已经形成，可能对上市公司股价带来大幅波动，为防控内幕交易，公司决定申请股票停牌。

  此外，根据初步测算，该次交易已构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等法规要求，公司可以根据实际情况申请不超过10个交易日的停牌，公司当时预计本次重大资产重组能在10个交易日内完成重组预案的制订并通过董事会审议，因此公司向深圳证券交易所申请于2020年1月10日下午开市起停牌。公司于2020年1月16日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司股票于2020年1月17日开市起复牌，停牌时间未超过10个交易日。

  综上所述，公司认为公司2020年1月10日、2020年6月1日申请停牌是审慎、及时的。

  5-3、请说明上述事项交易各方终止协议的具体原因，并说明终止浙江文投股份转让相关事项后，控股股东是否需承担违约责任或是否存在其他利益安排。

  （一）重大资产重组事项中，各方签署终止协议的原因

  公司于2020年1月份披露重组预案，但受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查工作有所延迟，致使公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，公司需重新召开董事会审议该次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于该次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较该次交易筹划之初发生较大变化，公司股价也出现一定幅度波动，公司及控股股东从维护上市公司及全体股东利益的角度考虑，并与交易各方友好协商，各方决定终止该次重大资产重组事项，并签署了终止协议。

  （二）控制权转让事项中，各方签署终止协议的原因

  浙江文投与公司于2020年3月下旬开始初步接触，浙江文投于2020年4月上旬开始对公司进行尽调，各方于2020年6月1日签署相关协议，并预计于2020年7月底完成股权交割。截至2020年9月中下旬，该事项仍在审批中，交易周期已超过各方的预期，且后续审批需要的时间无法确定，经各方商议，决定终止该次控制权转让事项，郭庆、齐智兴、平治信息与浙江文投于2020年9月23日签署了该次交易的解除协议。此外，齐智兴投资向普华天勤、普阳投资进行协议转让的重要原因之一为确保上市公司控制权的顺利过渡，由于该次公司与浙江文投的控制权转让事项解除，因此齐智兴和普华天勤、普阳投资的协议也一并解除。

  （三）终止浙江文投股份转让相关事项后，控股股东无需承担违约责任，不存在其他利益安排

  各方于2020年9月23日签署的《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州平治信息技术股份有限公司与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议》中已明确以下事项：

  “一、自本协议生效之日起，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。各方不再互负交易协议项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据交易协议追究其他方的违约责任或其他任何责任。

  ……

  三、本协议各方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。各方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。

  四、本协议各方确认，在交易协议履行期间，各方未产生任何与交易协议有关的争议或纠纷。”

  上述交易事项的终止为交易各方友好协商的结果，不存在违约方，控股股东无需承担违约责任，不存在其他利益安排。

  问题六

  请补充说明本次收购的资金来源，结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否对你公司流动性造成重大不利影响。

  回复如下：

  6-1、本次收购的资金来源

  根据股权转让协议，本次交易对价为35,280.00万元。本次收购的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。

  6-2、结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否对你公司流动性造成重大不利影响

  （一）股权转让价款的分期支付安排

  根据股权转让协议约定，本次股权转让的价款由平治信息向贵州兆鼎指定的收款账户分期支付：

  （1）平治信息应于深圳兆能工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给平治信息后10个工作日内向贵州兆鼎支付其股权转让价款的10%，即人民币3,528.00万元；（2）平治信息于2020年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的50%，即人民币17,640.00万元（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）；（3）平治信息于2021年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%，即7,056.00万元（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）；（4）平治信息于2022年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%，即7,056.00万元（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。

  根据股权转让协议，本次股权转让价款预计支付的时间节点及金额如下表：

  ■

  注：根据股权转让协议，第二、三、四期转让价款为前一年承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内支付，若触发约定的现金补偿义务，平治信息将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额，表中第二、三、四期预计支付金额列出的为平治信息当期可能支付的最大金额。

  （二）货币资金

  截至2020年6月30日，公司的货币资金余额为27,312.25万元，其中未受限金额为27,147.45万元。

  （三）银行授信情况

  公司截至2020年8月31日剩余使用授信额度19,640.00万元，可随时用于业务经营中流动资金的补充。

  （四）现金流情况

  公司2020年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为70,834.27万元，购买商品、接受劳务支付的现金为80,657.54万元，经营活动现金流量净额为-22,672.21万元，经营性现金流量净额出现负数的主要原因是深圳兆能处于高速发展期、收入规模不断增长，但深圳兆能的客户通信运营商付款周期较长，回款速度较慢。公司应收账款客户主要为国内通信运营商，客户质量高，未来回款有保障，公司未来经营性净现金流情况将会逐步改善。截至2020年6月30日，公司应收账款余额118,131.77万元，随着未来应收账款陆续收回，将增加公司货币资金余额，公司亦可以通过应收账款保理业务或者质押贷款以获得资金支持。

  （五）债务情况

  截至2020年6月30日，公司主要债务由短期借款、长期借款及其他应付款组成，其中短期借款期末余额为55,139.75万元，长期借款6,198.46万元，其他应付款期末余额为12,153.72万元，合计总债务73,491.93万元。公司债务较高主要原因为深圳兆能的业务处于高速发展时期，业务规模不断扩张，公司通过债务融资来满足深圳兆能营运资金的需求。公司总债务虽然较高，但是信誉良好，公司可以和银行续贷，不需要立即偿还。此外公司应收账款余额高达118,131.77万元，公司可以通过应收账款保理业务或者质押贷款的业务覆盖公司的债务。

  （六）生产经营情况

  公司依托高效、专业的运营管理团队，内容及营销推广上的优势，持续创新的业务模式，不断加大内容版权和研发投入，加快渠道拓展，不断打造价值IP，构建泛娱乐新生态，推动了公司业务的快速稳定增长。同时，公司积极布局智慧家庭产品和5G通信市场，为公司创造了新的利润增长点。公司2020年上半年实现营业收入94,374.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,293.90万元，公司生产经营情况良好。

  综上所述，2019年6月末可用货币资金余额27,147.45万元，尚未使用的银行授信19,640.00万元，合计拥有46,787.45万元可用资金（包括银行授信），本次收购第一期的付款金额为3,528.00万元，上市公司支付完第一期收购价款后仍能留存4.3亿元的可用资金，能够满足上市公司日常经营资金需求。截至目前，上市公司经营正常，资产负债率、流动比率和速动比率均处于合理水平，本次收购不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响。

  问题七

  公告显示，深圳兆能2019年、2020年1-4月应收账款余额分别为55,399.05万元、64,212.60万元，占总资产的比例分别为71.4%、64.6%。

  （1）请结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收账款周转率及同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额大幅增加、应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性。

  （2）请结合主要应收款项客户的经营现状及财务风险，信用周期及实际账龄情况、截至目前的回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。

  回复如下：

  7-1、请结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收账款周转率及同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额大幅增加、应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性。

  单位：万元

  ■

  2019年末、2020年4月末，深圳兆能应收账款的账面价值分别为55,399.05万元、64,212.60万元，占资产总额的比例分别为71.44%、64.60%，应收账款占比较高符合行业特点。

  深圳兆能应收账款余额逐期增加，主要系其业务规模不断扩大，销售数量相应增多，应收账款规模亦随之增加。2020年4月末，深圳兆能应收账款余额较2019年末增加9,299.72万元，增幅16.24%，主要是由于深圳兆能2020年1-4月实现收入37,170.12万元。具体分析如下：

  （一）应收账款应收方

  2019年末、2020年4月末，深圳兆能的前五大应收账款期末余额情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  （二）具体信用政策

  深圳兆能的下游客户以中国移动、中国电信等通信运营商为主，主要通过招投标等方式获得订单，各地运营商一般在招投标文件中事先规定了付款方式和付款周期。运营商的回款进度与其整体业务推进情况以及付款计划相关，一般从运营商确认收货到通知深圳兆能开具发票需要2个月左右，运营商在收到发票后仍需经审批，实际付款还需2-3个月。

  因此，从运营商确认收货至回款至深圳兆能的周期较长，导致深圳兆能期末应收账款余额较高。随着中标合同落地数量的增加，深圳兆能订单合同的发货数量和履约金额也明显增加，应收账款相应增加。

  （三）截至目前回款情况、逾期应收账款情况

  2020年4月末和2019年末，深圳兆能前五大应收账款余额、账龄、回款、逾期及坏账计提情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至目前，深圳兆能2020年4月末的应收账款余额共计已回款44,222.69万元，回款率为66.44%；深圳兆能2019年12月末的应收账款余额共计已回款49,994.84万元，回款率为87.31%，回款情况良好。

  （四）与同行业公司对比

  2019年末，深圳兆能的应收账款余额占总资产比例、应收账款周转率情况与同行业可比公司对比如下：

  ■

  深圳兆能2019年末的应收账款余额占总资产比例为73.85%，高于同行业可比公司平均水平。主要原因系：①深圳兆能尚处于业务成长期，货币资金较为紧张，2019年末货币资金占资产总额比例为4.06%；而同行业均为上市公司，资金较为充沛，如特发信息的货币资金占总资产比例为10.95%，中嘉博创的货币资金占比为21.24%，奥维通信的货币资金占比为37.14%。刨去货币资金的影响因素，深圳兆能应收账款占总资产的水平与同行业情况相当。②此外，同行业公司由于业务和客户结构有所不同，导致应收账款占比差异较大。深圳兆能的主要客户为运营商，一般从运营商确认收货到通知深圳兆能开具发票需要2个月左右，运营商在收到发票后经审批，实际付款还需要2-3个月的时间。因此，从运营商确认收货至回款至深圳兆能的周期较长，导致深圳兆能期末应收账款余额较高。

  深圳兆能2019年的应收账款周转率为2.45，与同行业上市公司平均水平无显著差异，应收账款的控制和回款情况良好。

  综上所述，深圳兆能应收账款余额增加，主要系深圳兆能的业务规模不断扩大，销售数量相应增多，应收账款规模亦随之增加。同时，由于深圳兆能主要客户为中国移动、中国电信等通信运营商，该等客户在行业内处于强势地位，且由于其内部验收、结算等手续办理及款项审批流程较为复杂等原因，导致对深圳兆能业务回款的进度略慢，符合行业经营特点；2019年末，深圳兆能应收账款占比较高系资金结构和客户结构原因，应收账款周转率与同行业上市公司平均水平无显著差异。

  7-2、请结合主要应收款项客户的经营现状及财务风险，信用周期及实际账龄情况、截至目前的回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。

  （一）主要应收款项客户的经营现状及财务风险

  深圳兆能的主要客户为中国移动、中国电信、中移物联网等国内通信运营商，资金实力雄厚，经营状况较好，商业信誉较高，应收账款总体质量良好，虽然账期较长，但是实际发生坏账的可能性低，不存在较大回收风险及财务风险。

  （二）信用周期及实际账龄情况

  深圳兆能对主要客户的信用周期如下：

  ■

  各期末，深圳兆能按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  各期末，深圳兆能应收账款余额账龄在1年以内的比例均在95%以上，分别96.86%、96.37%，账龄结构良好，与其信用周期相匹配。由于深圳兆能应收账款客户主要为通信运营商，资金实力雄厚，经营状况较好，商业信誉较高，应收账款质量良好，因此，标的公司应收账款不存在较大回收风险。此外，标的公司对逾期应收账款已按坏账计提政策足额提取了坏账准备。针对逾期应收账款，标的公司制定了专门的管理政策，成立了专门的催收小组，落实责任到人，并将逾期款项回收情况与个人奖金挂钩，加强催收力度，进一步降低款项回收风险。

  （三）截至目前回款情况

  截至目前回款情况参见本回复之问题七之“7-1、（三）、截至目前回款情况、逾期应收账款情况”。

  （四）坏账准备计提情况

  1、坏账准备计提政策

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法

  单项金额重大的判断标准为应收款项余额前五名，计提方法为单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  对于预期信用损失，深圳兆能考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

  除单独计提坏账准备外，深圳兆能按账龄分析法组合计提坏账准备：

  ■

  2、坏账准备计提情况

  深圳兆能严格执行上述坏账准备计提政策，2020年4月末和2019年末，坏账准备计提情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  3、同行业可比公司坏账计提政策对比

  深圳兆能与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

  ■

  注：特发信息的坏账准备计提比例系针对移动、电信、联通、电力的应收款坏账计提比例。

  从上表可以看出，深圳兆能应收款项坏账准备计提政策及比例与同行业水平相比不存在重大差异，坏账计提比例符合行业惯例，计提充分合理。

  综上所述，深圳兆能应收账款余额账龄在1年以内的比例均在95%左右，账龄结构良好。且由于应收账款客户基本为通信运营商，资金实力雄厚，经营情况良好，商业信誉较高，标的公司应收账款质量良好，不存在较大回收风险。深圳兆能应收款项坏账准备计提政策及比例与同行业可比上市公司水平相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

  问题八

  你公司主要业务包括移动阅读业务和智慧家庭业务，2020年半年报显示，2020年上半年度移动阅读业务实现营业收入36,395.55万元，同比增长26.43%，智慧家庭业务实现营业收入56,556.93万元，同比下降18.41%；两大业务毛利率分别下降22.95%、2.40%。

  （1）请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。

  （2）请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略，结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险。

  回复如下：

  8-1、请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。

  （一）请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性

  1、深圳兆能收入构成及变动分析

  单位：万元

  ■

  深圳兆能2020年上半年整体收入较去年同期降低了12,628.32万元，降低了18.25%，主要原因为机顶盒收入下降了25,877.22万元，下降了66.09%。防疫产品2020年上半年收入为7,998.69万元，而去年同期无收入。材料销售2020年上半年收入较去年同期增长了6,409.67万元，增长了67.64%。

  （1）机顶盒收入下降的原因

  2020年上半年受新冠肺炎疫情的影响，公司主要客户尚未完全复工，客户招投标延期，个别订单交货确认较以往有所延迟，致使2020年上半年机顶盒订单量及出货量较去年同期有所下滑。

  （2）防疫产品收入增长的原因

  防疫产品包括云端智能红外测温终端、高精度热成像测温模块、云端智能人脸识别测温门禁一体机等。2020年上半年新冠肺炎疫情期间，深圳兆能采购防护产品对外销售，实现收入7,998.69万元。而去年同期无新冠肺炎疫情的影响，深圳兆能无防疫产品业务。

  （3）材料销售增长的原因

  深圳兆能材料销售主要指销售芯片等电子元器件，2020年上半年材料销售较去年同期增长了67.64%，材料销售大幅增长的原因为受新冠肺炎疫情的影响，芯片的进口渠道受阻，国内芯片市场供不应求，客户对芯片的采购量加大，引起了材料销售收入的增长。

  2、深圳兆能毛利率情况及波动分析

  深圳兆能整体毛利率从2019年上半年的14.85%降低到了2020年上半年的12.50%，主要是受新冠肺炎疫情的影响，深圳兆能招聘的人力成本、原材料的采购成本均有所上升，引起了2020年上半年的毛利率较去年同期有所下滑。

  综上所述，深圳兆能2020年上半年收入下降的原因为受新冠肺炎疫情的影响，公司主要客户延迟复工，导致客户总体需求有所下降，深圳兆能收入下降是合理的。

  （二）与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。

  1、深圳兆能收入波动与同行业公司比较

  单位：万元

  ■

  深圳兆能2020年上半年营业收入较去年同期变化趋势与同行业整体趋势相同，呈下降的趋势，深圳兆能收入变动趋势与同行业可比公司无显著差异。该行业收入整体处于下降趋势的主要由于通信设备行业受新冠肺炎疫情持续影响，国内外经济受到巨大的冲击，客户招投标延期，市场需求延缓，公司部分业务受疫情影响明显，产品订单量及出货量有所下滑所致。

  2、毛利率与同行业可比公司比较

  ■

  深圳兆能2020年上半年毛利率为12.50%，2019年上半年毛利率为14.85%，与同行业可比公司平均毛利率无显著差异。

  8-2、请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略，结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险。

  （一）请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略。

  公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，在发展现有数字阅读业务的同时，不断寻找市场机遇，进一步扩大智慧家庭产品以及5G通信市场的布局，追求长远可持续发展。公司的主营业务为数字阅读业务和智慧家庭业务，主要围绕通信运营商的业务及5G建设，在内容和硬件两方面开展业务：1、公司数字阅读业务通过运营商和互联网共同推广；2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品。

  本次收购深圳兆能剩余股权之前，公司持有深圳兆能51%的股权，深圳兆能为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司收购深圳兆能剩余股权后，对公司两大业务的收入构成不造成影响，智慧家庭业务归属于上市公司股东的净利润将有所增加。公司未来将在发展现有数字阅读业务的同时，进一步扩大智慧家庭产品以及5G通信市场的布局。

  （二）结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险

  1、智慧家庭业务资金需求

  公司的智慧家庭业务的实施主体为控股子公司深圳兆能，因此，对智慧家庭业务资金需求的测算即深圳兆能资金需求测算。

  （1）未来资本性支出

  根据中企华出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中企华评报字(2020)第4265号），为了保持企业持续生产经营，需对各类资产进行更新改造。未来三年，深圳兆能的资本性支出预计如下：

  单位：万元

  ■

  未来三年，深圳兆能的资本性支出共计1,100.00万元。

  （2）未来营运资金需求

  根据中企华出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中企华评报字(2020)第4265号），未来三年，深圳兆能的营运资金需求如下：

  单位：万元

  ■

  未来三年，深圳兆能的营运资金需求共计17,030.16万元。

  因此，深圳兆能未来三年投入合计金额为18,130.16万元。

  2、智慧家庭业务的持续投入不会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响

  （1）货币资金及尚未使用银行授信情况

  2020年6月末可用货币资金余额27,147.45万元，尚未使用的银行授信19,640.00万元，合计拥有46,787.45可用资金（包括银行授信），完全可以满足智慧家庭业务未来三年的持续投入，剩余的资金亦可以满足移动阅读业务的日常经营。

  （2）应收账款回款及融资计划

  截至2020年6月30日，公司应收账款余额118,131.77万元，随着未来应收账款陆续收回，将增加公司货币资金余额。此外，应收账款主要客户为通信运营商，通信运营商为优质客户并且回款有保障，公司亦可以通过应收账款保理业务或者质押贷款以获得资金支持。

  （3）未来资本市场融资计划

  公司未来可以通过资本市场进行融资，可以通过公开增发、配股、可转换公司债券、非公开发行股票的方式进行融资，来满足未来智慧家庭业务的营运资金及资本性的支出。

  综上所述，结合公司货币资金及尚未使用银行授信情况，应收账款回款及融资计划，未来的资本市场融资等措施。公司认为智慧家庭业务的持续投入不会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响。

  3、公司在发展移动阅读业务和智慧家庭业务中面临的风险及应对措施

  智慧家庭业务的持续投入不会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，但是，公司在发展移动阅读业务和智慧家庭业务中仍面临一定风险，公司面临的风险及应对措施如下：

  （1）移动阅读业务面临的风险及应对措施

  1）产品持续开发与创新风险

  产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司需具备持续创新能力，以不断丰富完善其服务产品类别及技术来满足市场需求。数字阅读的产品服务发展迅速，市场对阅读服务的需求日益多样化，要求企业能够准确把握产业发展动态和趋势，不断推陈出新，才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求，但仍存在业务创新所依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差而出现的风险。对此，公司将持续关注产业发展动态和趋势，以市场和用户需求为导向，依托强大的数据处理能力以提升市场敏锐度，不断挖掘用户需求，同时实行积极有效的人才激励机制，提高技术人员、运营人员等的工作积极性、主动性和创造性，从而提升产品创新能力，不断推陈出新。

  2）市场竞争加剧风险

  随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，融合竞争较为明显，行业参与者也都纷纷开发直接面向用户的数字阅读产品，行业参与者相互之间的界限将越来越模糊。随着数字阅读市场的日渐升温，针对不同用户群体的公司层出不穷，产业链各环节上的运营者在运营与发展上的模式开始呈现出多样化趋势，陆续推出PC端、手机端、平板电脑端的移动阅读产品，进行多样化经营，产业链中各个环节处于即竞争又合作的阶段。随着移动互联网的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，会有越来越多的互联网服务提供商加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，公司将面临行业竞争加剧的风险。对此，公司将结合自身竞争优势，在顺应国家行业政策引导和社会发展趋势的基础上，利用经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程中通过分阶段的测试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求，强化对市场和用户未来需求分析和预测机制。公司将通过构建企业核心优势和市场优势地位，提升公司的市场竞争能力，以降低市场竞争日趋激烈所带来的风险。

  3）技术人才引进和人员流失风险

  公司从事数字阅读业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为知识密集型企业，在公司的各项业务发展及产品创新过程中，创新人才起着至关重要的作用。随着同行业竞争的日趋激烈，如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度，公司将面临人才引进困难和核心人员流出风险，进而对公司产品的开发与创新和业务的正常开展带来影响。对此，公司将加强对编辑运营人员、技术人员、销售人员等的科学管理，健全人才内部培养机制，同时实施外部人才引进计划，打造创新企业文化、完善薪酬及激励政策，优化人员队伍结构，强化员工能力培养和挖掘，全面推动核心人才职业规划的实施，培养员工的归属感，为员工提供良好的发展平台，以降低人才储备不足及人才流失带来的经营风险。同时，公司将建立对核心员工和管理人员的长效激励机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现多方共赢。

  4）成本管理风险

  报告期内，公司移动阅读业务的成本主要由市场推广费构成，营业收入与业务推广费之间存在一定的依存关系。对此，公司将依托基于云计算的分布式存储和分布式计算技术，对大量的访问数据进行探索和分析，通过不断提升市场敏锐度、提升技术和产品创新能力，以市场和用户需求为导向，强化对市场和用户未来需求分析和预测机制，做到精准营销，从而降低市场推广费，同时加强公司品牌战略规划，不断提升公司产品的市场知名度和影响力。公司智慧家庭业务的主要成本为原材料采购成本，若相关产品中标后原材料的采购价格上涨，则会影响该产品的盈利预期。如果不能进一步加强对成本的管理，提高投入产出比，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。对于原材料采购成本，公司将根据产品结构及原材料采购的具体情况，通过产品及技术研发、生产技改、多元化的原材料采购模式和渠道的供应链管理、加强招投标管理等合理化措施，及时有效的控制原材料采购构成及价格波动风险。

  （2）智慧家庭业务面临的风险及应对措施

  1）存货余额增加的风险

  公司智慧家庭业务主要为宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，随着销售收入规模的持续增加，公司存货的金额也保持上升趋势，若公司不能有效的管理存货余额较大引起的资金占用压力，将给公司带来不利影响。公司一直以来严格执行关于存货管理的相关制度，对存货进行有效的管控，并且持续通过拓宽融资渠道、加强流动资金管理等措施，防范和控制因存货余额较大带来的风险。

  2）客户集中于国内通信运营商的风险

  公司智慧家庭运营主体深圳兆能主要为通信运营商提供宽带网络终端设备。公司智慧家庭业务的客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额度决定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。深圳兆能与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展，但是，如果深圳兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变化，其业绩将受到不利的影响。此外，未来如主要通信运营商调整付款方式或延长付款周期，将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。2019年8月，国家广电总局网站发布了《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》的通知，首次明确了5G建设时间节点，计划2025年在5G网络和智慧广电建设上取得重要成果。公司将积极开拓广电系新客户，以降低客户集中于国内通信运营商的风险。

  3）参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险

  通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策，通信运营商会根据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。对于通信设备提供商而言，满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。深圳兆能与通信运营商建立了良好的业务关系，并持续通过参加客户的招投标活动来获取销售合同。如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式，而深圳兆能又未能及时作出调整以应对相关变化，出现未中标或者中标率下降的情形，则不排除深圳兆能在未来期间的经营业绩不能保持持续增长，或者出现大幅下滑的风险。深圳兆能将继续加大市场和新客户的开拓力度，紧跟行业和客户需求提供定制化服务，优化公司产品结构，加强公司投标管理，以应对参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险。

  4）产品价格下降或波动的风险

  近年来，通信设备制造行业发展迅速，深圳兆能面临的竞争也日趋激烈，其所售部分基本功能和用途相同的产品，由于招投标时点不同、招投标时点的成本不同、技术参数的差异，以及面临竞争激烈程度不同、投标时深圳兆能采取的市场策略不同等原因，对不同通信运营商的销售价格会存在差异，对同一通信运营商在不同年度亦存在差异，如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，而深圳兆能未能通过技术和产品创新、以及管理等方式降低其他成本，减少产品价格下降或波动带来的不利影响，则其业绩可能受到不利影响。深圳兆能已充分意识到产品价格下降或波动对经营业绩带来的不利影响，将进一步通过加强内部管理，持续通过技术和产品创新，完善供应链采购机制，优化生产过程管控和技术改进等措施，降低产品价格下降或波动的风险。

  5）技术更新迭代及流失的风险

  深圳兆能的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。通信设备制造业对技术的要求高，产品升级换代速度快。近年来，我国通信行业经历了一系列的演变，通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不断进行升级更新。作为通信设备供应商，深圳兆能也需要相应的对自身的产品和服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，电信行业需求更新换代速度快，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，深圳兆能能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩。深圳兆能通过研究行业技术发展特点、充分及时地发掘市场需求，不断为通信运营商提供符合市场需求的各系列通信设备以及服务，不断加大研发投入和核心人才引进，加强研发团队的实力，进持续完善各项内部管理，加快推进新技术和新产品的进程，以应对技术研发及产品进度等不确定性风险。

  6）原材料价格波动的风险

  深圳兆能生产所用的主要原材料为终端配件及包材、PCB板等。深圳兆能在向客户投标报价时通常会考虑原材料价格的波动情况，当预计原材料价格上涨时会提高报价。若该产品中标后相关原材料的采购价格上涨，则会影响该产品的盈利预期；若相关原材料采购价格大幅上涨，则可能使得该产品出现亏损。另外由于通信产品技术更新较快，不同期间深圳兆能原材料采购构成亦存在变化，使得深圳兆能面临一定的供应链管理风险。深圳兆能根据产品结构及原材料采购的具体情况，通过产品及技术研发、生产技改、多元化的原材料采购模式和渠道的供应链管理、加强招投标管理等合理化措施，及时有效的控制原材料采购构成及价格波动风险。

  7）产品质量控制风险

  通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量，一向将产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。随着深圳兆能经营规模的持续扩大，如果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现质量问题，将影响深圳兆能在客户心目中的地位和声誉，进而对其经营业绩产生不利影响。深圳兆能一直以来严格按照质量管理体系要求从事生产经营活动，并且建立了从研发、采购、生产、销售、售后服务等全过程的质量管控制度和措施，控制和保证公司产品质量，降低质量事故的发生。

  特此公告。

  杭州平治信息技术股份有限公司董事会

  2020年9月30日

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