茂业商业股份有限公司关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年9月1日、2020年9月3日，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”）全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与第三方成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和实业”）分别签署了《股权购买意向书》及意向书约定之《交易资金托管协议》，计划购买仁和实业持有的成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”、“标的公司”、“目标公司”）合计100%股权。

　　●2020年9月30日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的议案》，计划由成商控股与仁和实业签署《股权转让协议》，以现金支付方式购买仁和实业持有的仁和投资100%股权，本次股权转让交易总价由股权转让款与目标公司应付关联方借款及其他应付款金额相加构成。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，根据《上交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司成商控股拟与仁和实业签署《股权转让协议》，计划以现金支付方式购买仁和实业持有的仁和投资100%股权。

　　根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《成商集团控股有限公司拟收购成都仁和投资有限公司股权涉及的成都仁和投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大学评估评报字[2020]950015号），标的公司100%股权的股东权益价值为￥253,746,273.49（大写：人民币贰亿伍仟叁佰柒拾肆万陆仟贰佰柒拾叁元肆角玖分）。

　　本次股权转让交易总价由股权转让款与目标公司应付关联方借款及其他应付款金额相加构成。其中：

　　（1）股权转让款，以目标公司的股东全部权益评估值为依据，确定为人民币241,000,014.15元（大写：贰亿肆仟壹佰万零壹拾肆元壹角伍分）；

　　（2）截止交易基准日即2020年8月31日，目标公司的应付总额为人民币1,208,999,985.85元，其中关联方借款862,717,705.08元，金融机构借款本金339,190,000.00元，其他应付款7,092,280.77元（含计提应付2020.6.21-2020.8.31金融机构借款利息3,511,036.22元及按合同应付财务未挂账应付款2,146,520.00元）；

　　就目标公司前述应付款，根据拟签署的《股权转让协议》，关联方借款862,717,705.08元和其他应付款7,092,280.77元，由成商控股按照《股权转让协议》约定条件、时间支付给仁和实业；其中金融机构借款本金339,190,000.00元于交割完成日后由目标公司承担；

　　（3）在过渡期内，如关联方借款增加，增加部分从股权转让款中扣减，交易总价不变；最终股权转让款=交易总价-截止交易完成日金融机构借款本金-关联方借款-截止交割完成日的其他应付款。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年9月30日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司成商控股以现金支付方式收购仁和实业持有的仁和投资100%股权，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：成都仁和实业（集团）有限公司

　　成立日期：1996年08月06日

　　统一社会信用代码：91510100633105793C

　　注册资本：10000万人民币

　　营业场所：成都市人民东路61号

　　法定代表人：索克毅

　　经营范围：项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售：日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

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　　（二）交易对方主营业务及近三年发展情况

　　成都仁和实业（集团）有限公司为投资平台，主要业务为投融资、管理集团投资的全资、控股子公司。

　　（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）交易对方最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

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　　三、交易标的介绍

　　（一）基本情况

　　本次购买标的资产为仁和投资100% 股权。

　　公司名称：成都仁和投资有限公司

　　成立日期：2011年08月22日

　　统一社会信用代码：915101005800322436

　　注册资本：10000万人民币

　　营业场所：成都市锦江区宾隆街1号1栋5层1号

　　法定代表人：杨海

　　经营范围：房地产项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售日用百货；技术进出口，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　（二）简要历史沿革

　　仁和投资成立于2011年8月22日，由仁和实业和成都仁和春天百货有限公司（以下简称“仁和春天百货”）共同出资设立。仁和投资成立时的注册资本50,000万元、实收资本10,000万元，由仁和实业和仁和春天百货分别以货币资金方式认缴25,000万元、实缴5,000万元。

　　2012年11月15日，仁和投资召开股东会，决议将公司注册资本由50,000万元减少至10,000万元，仁和实业和仁和春天百货分别减少认缴出资20,000万元。

　　2015年7月17日，仁和投资股东仁和春天百货与仁和实业签订股权转让协议书，约定将其持有的仁和投资全部股权5,000万元转让给仁和实业。同日，仁和投资召开股东会，同意上述股权转让。本次股权变更后，仁和实业持有公司100%股权。

　　截至2020年8月31日，公司注册资本10,000万元、实收资本10,000万元，公司股东为仁和实业。

　　（三）股权结构

　　截至本公告日，仁和实业持有标的公司100%的股权，注册资本总额为10,000万元；标的公司的实际控制人为陈立仁。

　　截至本公告日，标的公司旗下无子公司；不存在其他享有优先受让权的股东。

　　（四）主营业务发展情况

　　标的公司主营房地产开发与经营，目前处于房地产项目开发前期。

　　（五）主要财务数据

　　标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)并为公司本次交易出具了“XYZH/2020CDA90278号”标准无保留意见审计报告。

　　①资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　②利润表主要数据

　　单位：万元

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　　③现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（六）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

　　标的公司目前的主要资产为土地使用权、房产等相关资产，其中有部分财产因融资需要已抵押给银行：

　　■

　　截至2020年8月31日，标的公司的资产负债率为115.31%，主要债务为金融机构借款、关联方借款等。

　　截至本公告日，除前述土地使用权和不动产因借款抵押受限外，标的公司主要资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。无优先受让权的其他股东。公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司也不存在占用公司资金等方面的情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，标的公司将纳入公司合并报表范围内。

　　四、交易标的的评估情况及交易价款的确定

　　（一）评估情况

　　本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦门大学资产评估公司”）评估，根据厦门大学资产评估公司出具的《成商集团控股有限公司拟收购成都仁和投资有限公司股权涉及的成都仁和投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大学评估评报字[2020]950015号）（以下简称“评估报告”），以2020年8月31日为评估基准日，在公开市场和持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件、特别事项说明和使用限制下，采用资产基础法，纳入本次评估范围的成都仁和投资有限公司总资产评估值为人民币壹拾肆亿陆仟零陆拾壹万壹仟伍佰贰拾玖元叁角捌分（RMB￥1,460,611,529.38），总负债评估值为人民币壹拾贰亿零陆佰捌拾陆万伍仟贰佰伍拾伍元捌角玖分（RMB￥1,206,865,255.89），净资产评估值为人民币贰亿伍仟叁佰柒拾肆万陆仟贰佰柒拾叁元肆角玖分（RMB￥253,746,273.49)。

　　相较信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定的仁和投资账面价值，总资产增值41,394.82万元，增值率为39.55%；净资产增值41,394.82万元，增值率为258.39%。

　　成都仁和投资有限公司股东全部权益评估增值41,394.82万元，增值率为258.39 %，为存货评估增值。造成评估增减值的主要原因如下：成都仁和投资有限公司的土地取得时间较早，随着估价对象所在区域经济的发展，土地使用权市场价格的不断上涨是评估增值的主要原因。

　　具体的评估方法、假设条件等评估详情请见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成商集团控股有限公司拟收购成都仁和投资有限公司股权涉及的成都仁和投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大学评估评报字[2020]950015号）。

　　（二）交易价款

　　本次股权转让交易总价由股权转让款与目标公司应付关联方借款及其他应付款金额相加构成。其中：

　　（1）股权转让款，以目标公司的股东全部权益评估值为依据，确定为人民币241,000,014.15元（大写：贰亿肆仟壹佰万零壹拾肆元壹角伍分）；

　　（2）截止交易基准日即2020年8月31日，目标公司的应付总额为人民币1,208,999,985.85元，其中关联方借款862,717,705.08元，金融机构借款本金339,190,000.00元，其他应付款7,092,280.77元（含计提应付2020.6.21-2020.8.31金融机构借款利息3,511,036.22元及按合同应付财务未挂账应付款2,146,520.00元）；

　　就目标公司前述应付款，根据拟签署的《股权转让协议》，关联方借款862,717,705.08元和其他应付款7,092,280.77元，由成商控股按照《股权转让协议》约定条件、时间支付给仁和实业；其中金融机构借款本金339,190,000.00元于交割完成日后由目标公司承担；

　　（3）在过渡期内，如关联方借款增加，增加部分从股权转让款中扣减，交易总价不变；最终股权转让款=交易总价-截止交易完成日金融机构借款本金-关联方借款-截止交割完成日的其他应付款。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：成商集团控股有限公司（ “购买方”）

　　乙方：成都仁和实业（集团）有限公司（ “转让方”）

　　（二） 目标资产/项目概述

　　1、锦城艺术宫项目立项为旧城改造项目。截至本协议签订日，目标公司名下拥有三宗土地使用权，基本信息如下：

　　■

　　2、截至本协议签订日，上述土地上建筑物基本信息如下：

　　■

　　3、锦城艺术宫项目目前已取得建设用地规划许可证、工程规划许可证，现处于施工图设计阶段。

　　（三） 交易价格

　　1、本次交易的交易总价

　　各方确认，本次股权转让交易总价为14.5亿元，系股权转让款与本合同约定的目标公司应付总额相加的总额。

　　2、目标股权的股权转让价格

　　各方同意，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告载明的目标股权评估值为依据，经甲乙双方协商确定目标股权的股权转让款为人民币241,000,014.15元（大写：贰亿肆仟壹佰万零壹拾肆元壹角伍分）。双方确认，待交割完成日按照本协议的约定确定最终的股权转让款。

　　3、截至交易基准日，经审计，目标公司净资产总额为人民币-160，201，887.43元。

　　（1）截止交易基准日，目标公司的应付总额为人民币1,208,999,985.85元，其中关联公司方借款862,717,705.08元，金融机构借款本金339,190,000.00元，其他应付款7,092,280.77元（含计提应付2020.6.21-2020.8.31金融机构借款利息3,511,036.22元及按合同应付财务未挂账应付款2,146,520.00元）；

　　（2）截止交易基准日，目标公司的应收总额为人民币686,666.67元。

　　4、本次股权转让的价款全部以现金转账方式支付，由甲方自筹资金解决。

　　（四） 股权转让款、债权债务的支付安排

　　各方确认，金融机构借款3.3919亿元于交割完成日后由目标公司承担，据此，甲方应向乙方支付交易总价余额为11.1081亿元，分三期支付。

　　1、第一期诚意金

　　甲乙双方根据《意向协议》约定，于2020年9月2日前往银行开具托管账户，甲方于2020年9月4日向托管账户支付诚意金2亿元，托管账户信息如下：

　　开户行：中国农业银行股份有限公司成都锦西支行

　　账户名称：成都仁和实业（集团）有限公司

　　账号：22910401040022385

　　2、第二期交易总价

　　（1）本协议生效之日起3个工作日内，在满足本协议约定相关条件的前提下，甲方向本协议约定的托管账户支付交易总价第二期人民币6.7亿元（大写：陆亿柒仟万元整）。

　　（2）第二期交易总价支付的同时，托管账户中的诚意金2亿元转为交易总价，两项相加甲方向托管账户支付资金达到8.7亿元。

　　（3）交割完成日起3个工作日内，甲方配合乙方办理托管账户解除共管，使乙方可自由支配其中的款项，包括用于目标公司偿还向乙方的借款。

　　3、第三期剩余交易总价

　　（1）交割完成日起180日内，甲方向乙方一次性支付剩余交易总价。剩余交易总价=交易总价-交易完成日金融机构借款本金-第一期诚意金-第二期交易总价-交割完成日的仁和投资的其他应付款，剩余交易总价最终由交割完成日甲乙双方确定。

　　（2）乙方指定收款账户如下：

　　户名：成都仁和实业（集团）有限公司

　　账号：22-910401040001140

　　开户行：中国农业银行成都锦西支行

　　4、各方在此确认并同意，以下列条件的同时成立，作为甲方向托管账户支付本协议项下第二期交易总价的前提（但甲方的支付行为并不可独立作为以下条件已成立的依据）：

　　（1）本协议已经生效。

　　（2）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。

　　（3）目标公司对于目标资产的权利相对于交易基准日，未发生任何负担或减损，但本协议签署前，乙方已向甲方披露的除外。

　　（4）未出现乙方违背其就本次交易所作出的有关陈述与保证的情形。

　　（5）乙方未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明其将发生本协议项下的违约。

　　5、应收总额的处理

　　（1）普瑞森酒店欠付仁和投资2020年3月11日至2020年7月31日租金426,666.67元，由乙方负责协助目标公司收回，甲方同意目标公司收回该等款项之日起3个工作日内向乙方支付。

　　（2）向国网四川省电力公司缴纳电费保证金250,000.00元，由甲方向乙方支付剩余交易总价时一并支付给乙方。

　　6、现金的处理

　　目标公司账户中的现金由乙方在交割完成日前清理完毕。

　　（五） 股权变更登记及交割

　　1、各方在此确认并同意，在甲方按照本协议约定向托管账户支付交易总价累计达到人民币8.7亿元（大写：捌亿柒仟万元整）后的10工作日内，乙方完成目标股权100%工商变更登记，乙方将目标股权100%变更登记至甲方的当日，且在取得金融机构同意函的前提下（以较晚的时间为准），甲乙双方完成目标公司管理权交割。

　　2、各方同意，为实现目标股权的交割以及办理目标股权的所有权属证书的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动，包括取得金融机构的同意。交割完成日，乙方应向甲方移交目标公司管理权，包括但不限于全部印章秘钥、资质证照、文书合同、法律文件、固定资产、资金账号、财务凭证及档案资料。

　　3、交割完成日，甲方和乙方应指派财务人员对目标公司的债权债务情况和最终股权转让款进行确认，确认原则为（本协议另有约定除外）：

　　（1）最终股权转让款=交易总价-截止交易完成日金融机构借款本金-关联方借款-截止交割完成日的其他应付款。

　　（2）在过渡期内，如关联方借款增加，增加部分从股权转让款中扣减，交易总价不变。

　　4、鉴于锦城艺术宫项目目前正在进行文物勘探、乙方正在进行施工图设计，各方同意，交割完成日，乙方按锦城艺术宫项目届时的现状移交资产，如甲方后续施工图设计等需要乙方协助，乙方将积极配合和协助。

　　5、各方同意，标的股权的权利和风险自交割完成日起发生转移。同时，目标公司的经营风险亦自交割完成日起由甲方承担。本协议另有约定的，从约定。

　　6、各方确认并同意：就本协议项下股权转让，甲方和乙方可另行签订用于工商变更登记的股权转让合同。该股权转让合同与本协议有任何冲突、抵触或不同之处的，均须以本协议约定为准。该股权转让合同不得作为确定各方权利义务或责任的根据或证据，不得作为对本协议的任何修改或补充。

　　（六）文物勘探的特别约定

　　1、目标公司与成都市文物考古队于2019年12月12日签订的《文物勘探协议书》尚在履行过程中。乙方确认，由乙方负责督促成都市文物考古队尽早完成文物勘探工作，《文物勘探协议书》约定的尚未结算的重点文物勘探费用及考古发掘费用由乙方负责结算并承担该等费用，具体方式为结算金额确定后，目标公司向成都市文物考古队指定账户支付，支付后，如届时本交易第三期交易总价尚未支付，甲方在支付第三期交易总价时扣减该笔费用；如届时本交易第三期交易总价已经支付，书面通知乙方，乙方接到通知后3个工作日向甲方支付。

　　2、文物勘探预计于2020年11月结束。如文物勘探在锦城艺术宫项目交割完成日后180日内仍未结束的，乙方同意甲方支付乙方剩余交易总价的时间顺延，待文物勘探结束之日起3个工作日内一次性向乙方支付。

　　3、如文物勘探发现文物导致政府相关部门按照文物保护管理的相关规定采取建馆保护措施禁止锦城艺术宫项目开发建设的（以政府相关部门的文件或函件为准），甲方有权解除本协议。

　　4、由文物勘探导致的锦城艺术宫项目开发建设延期、剩余交易总价延期支付、解除本协议等情形，均系不可抗力因素造成，各方互不承担违约责任。

　　（七）税费承担：除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　（八）违约责任：

　　（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　（2）若由于可归责于乙方的原因导致目标股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，经甲方催告后的10日仍不能完成相应工商变更登记，则乙方每逾期一日，应当按交易总价之万分之三向甲方支付滞纳金；若逾期过户超过三十（30）日，则甲方有权单方终止本协议，并要求乙方支付相当于本协议交易总价1%的违约金。

　　（3）若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照本协议约定向乙方支付股权转让款或目标公司债务，则甲方每逾期一日，应当按逾期支付金额之万分之三向乙方支付滞纳金；若逾期支付超过三十（30）日，则乙方有权单方终止本协议，并要求甲方支付相当于本协议交易总价1%的违约金。

　　（4）若由于可归责于甲方的原因导致目标股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，经乙方催告后的10日仍不能完成相应工商变更登记，则甲方每逾期一日，应当按交易总价之万分之三向甲方支付滞纳金。

　　（5）若由于可归责于乙方的原因导致乙方未能按照本协议约定向甲方返还实际支付的交易总价本息，经甲方催告后的10日仍未支付的，则乙方每逾期一日，应当按逾期支付金额之万分之三向甲方支付滞纳金。

　　（九）协议生效：12.1 各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：

　　1、甲方独资母公司茂业商业股份有限公司之董事会通过决议同意甲方实施本次交易；

　　2、本协议获得相关证券监管部门的核准（如需）。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易所涉及目标公司的职工安置，按以下方式处理：

　　1、愿意留任且经成商控股同意目标公司聘用的员工，于交割完成日前与目标公司解除劳动合同，并于交割完成日起与目标公司签订新的劳动合同；

　　2、其他员工于交割完成日前与目标公司解除劳动合同；

　　3、以上解除劳动合同所产生的费用全部由仁和实业承担和负责。

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　鉴于仁和投资拥有的上述地块地理位置优越，位于成都市中心，紧邻成都市地标建筑天府广场、四川大剧院，且毗邻公司成都仁和人东店和盐市口茂业天地店，如能成功收购，预计将有利于公司进一步深耕在成都区域的商业零售业务，同时有利于与公司现有门店产生协同效应，可提高公司综合实力与盈利能力，提升公司在区域内的综合竞争力。

　　本次交易的资金来源包括自有及自筹资金，预计不会对公司正常运营产生影响，但可能对公司短期的现金流构成一定压力。

　　八、风险提示

　　1、由于宏观经济存在不确定性，房地产行业具有周期性波动；同时，宏观调控政策对房地产行业影响较大，存在相关项目调整、延期或投资不能达到预期收益等风险；

　　2、该项目的运作在未来能否达到预期，尚存在不确定性；项目建设涉及规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复；

　　3、本次项目投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月九日