华菱星马汽车（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600375         证券简称：华菱星马         编号：临2020－043

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月19日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第七届董事会第十五次会议的通知。本公司第七届董事会第十五次会议于2020年9月29日上午9时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。

　　鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司董事会提名周建群先生、刘汉如先生、范现军先生、端木晓露女士、上官云飞先生、周学锋先生、付于武先生、晏成先生、汪家常先生为公司第八届董事会董事候选人,其中付于武先生、晏成先生、汪家常先生为公司第八届董事会独立董事候选人,汪家常先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。董事候选人简历详见附件。

　　上述董事候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行选举，其中独立董事候选人任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见，认为：公司董事会提名第八届董事会董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意董事会对上述人员的提名。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策及公司业务发展需要，同时根据中国证监会《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。

　　具体内容详见2020年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-045）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年10月15日（星期四）召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2020年10月12日（星期一）。

　　具体内容详见2020年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-046）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件：公司第八届董事会董事候选人简历

　　一、董事候选人简历

　　1、周建群，男，汉族，1965年2月出生，中共党员，高级经济师、工程师。曾任中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长，1996年担任万向钱潮股份有限公司董事、总经理，2003年担任万向集团董事局董事、副总裁，2014年任职浙江吉利控股集团有限公司。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司CEO，伦敦电动汽车公司（LEVC）董事长。

　　2、刘汉如，男，汉族，1966年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，正高级工程师。1988年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988年7月至2008年3月在本公司工作。2008年3月至2012年4月在安徽华菱汽车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012年4月至今在本公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。第十二届、十三届全国人大代表、享受国务院特殊津贴专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员。历任本公司党委书记、总经理、副董事长、董事长，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理，安徽星马汽车集团有限公司董事长。现任本公司党委书记、董事长。

　　3、范现军，男，汉族，1970年11月出生，中共党员，高级工程师。1996年毕业于山东理工大学汽车运用工程专业。1993年7月至2000年10月在福田时代、诸城汽车厂工作，历任副厂长、厂长。2000年8月至2010年6月在福田戴姆勒汽车有限公司工作，历任副总经理、厂长。2010年7月至2014年6月在福田雷萨事业部工作，担任集团副总裁、事业部总裁。2014年7月至2017年12月在福田欧辉客车事业部工作，担任总经理。2017年12月至2018年6月在北汽福田汽车股份有限公司工作，担任副总裁。2018年6月至今在浙江吉利新能源商用车集团有限公司工作，现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司总裁、商用车研究院院长、重卡事业部总经理。

　　4、端木晓露，女，汉族，1969年8月出生，大学本科学历。1991年毕业于杭州电子科技大学财务会计专业。2003年8月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利控股集团有限公司财务会计部融资经理、投融资管理部副部长、融资管理部部长。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司CFO。

　　5、上官云飞，男，汉族，1968年1月出生，车辆工程硕士，中共党员，高级工程师。1991年毕业于山东工程学院汽车与拖拉机专业。1991年7月至1998年10月在一汽山东汽车改装车厂工作，担任汽车研究所室主任。1998年10月至2018年5月在北汽福田汽车股份有限公司工作，历任工程研究总院室主任、副所长，北京欧曼重型汽车厂技术中心副主任、主任，福田海外营销公司中重卡业务总监、卡车业务部副本部长，欧马可事业部副总裁。2018年5月至2020年4月在嬴彻科技（上海）有限公司工作，担任研发副总裁。2020年4月至今在浙江吉利新能源商用车集团有限公司工作，现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司重卡事业部常务副总经理。

　　6、周学锋，男，汉族，1965年4月出生，研究生学历，工商管理硕士，中共党员，经济师。1988年7月毕业于合肥工业大学管理工程专业。1988年7月至2002年7月在马鞍山市传动机械厂工作。2002年7月至2015年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2015年1月至今在本公司工作。历任马鞍山市传动机械厂成本核算科科长、生产总调度、人事科科长、厂长助理、副厂长，安徽华菱汽车有限公司人力资源部主任科员、部长、生产部副部长、部长，湖南华菱汽车有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、付于武，男，汉族，1945年2月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1970年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理长兼秘书长，中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长，重庆小康工业集团股份有限公司独立董事，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事。

　　2、晏成，男，汉族，1978年6月出生，大学本科学历。2000年毕业于四川大学新闻专业。2000年至2001年在中国科技画报从事科技环保类记者与编辑工作。2001年至2006年在中国商报从事经济与商业类、汽车领域记者编辑工作。2006年至今在搜狐网工作，历任搜狐汽车副主编、媒体总监、副总经理。现任搜狐网副总编、搜狐汽车事业部总经理，中国市场学会（汽车）营销专家委员、执行秘书长，中国汽车流通协会专家委员会委员。

　　3、汪家常，男，汉族，1962年4月出生，研究生学历，会计学教授。1984年至1996年任华东冶金学院经济管理系会计教研室助教、讲师。1996年至2000年任华东冶金学院商学院会计系副教授、主任。2000年至2004年任安徽工业大学管理学院副教授、副院长。2004年至2007年任安徽工业大学管理科学与工程学院教授、院长。2007年至2019年任安徽工业大学教授、财务处处长。2019年至今任安徽工业大学商学院会计系教授。现任安徽工业大学政府会计信息化研究所所长，财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，财政部会计人才库专家，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600375          证券简称：华菱星马        编号：临2020－044

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月19日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第七届监事会第十三次会议的通知。本公司第七届监事会第十三次会议于2020年9月29日上午10时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提前换届选举。公司监事会提名叶维列先生、胡利峰先生、陈丽敏女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。

　　经公司职工代表大会审议通过，同意推选羊明银先生、赵静女士为公司第八届监事会职工代表监事。

　　上述股东代表监事候选人和职工代表监事均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。监事候选人简历详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

　　2020年9月30日

　　附件：公司第八届监事会监事候选人简历

　　一、股东代表监事候选人简历

　　1、叶维列，男，汉族，1963年12月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1984年毕业于浙江工商大学财会专业。2012年至今在浙江吉利控股集团有限公司工作。历任浙江吉利汽车零部件采购有限公司总经理，浙江豪情汽车制造有限公司总经理。现任浙江吉利控股集团有限公司董事局董事长助理、总监，台州银行股份有限公司董事，浙江吉利控股集团有限公司监事，吉利科技集团有限公司监事，铭泰投资发展集团有限公司监事，浙江吉利新能源商用车集团有限公司监事，浙江钱江摩托股份有限公司监事。

　　2、胡利峰，男，汉族，1986年10月出生，大学本科学历，法学学士。2008年毕业于湖北民族大学法学专业。2008年6月至2009年6月在湖北省恩施市人民法院工作。2009年6月至2010年7月在湖南琼武律师事务所工作。2010年7月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利控股集团有限公司高级法务专员、法务主管、法务经理、法务高级经理、合同管理部部长。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司法务总监。

　　3、陈丽敏，女，汉族，1976年5月出生，大学本科学历，高级会计师、美国注册管理会计师。2003年毕业于河南大学英语专业。1995年至2014年9月在河南省汽车制动器厂、河南万向系统制动器有限公司、万向钱潮（上海）汽车系统有限公司任职财务经理。2014年9月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利新能源商用车集团有限公司经营管理高级经理。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司内控部部长。

　　二、职工代表监事简历

　　1、羊明银，男，汉族，1968年5月出生，大学专科学历，中共党员，经济师。1989年7月至1996年5月在马鞍山市锅炉厂工作。1996年5月至2006年2月在本公司工作。2006年2月至2013年10月在安徽华菱汽车有限公司工作。2013年10月至今在安徽星马专用汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、技术服务部部长、生产部部长，安徽华菱汽车有限公司生产总监，安徽星马专用汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司监事会主席、工会主席。

　　2、赵静，女，汉族，1979年12月出生，大学本科学历，中共党员，会计师。2003年9月至2010年1月在安徽华菱汽车有限公司工作。2010年1月至2012年11月在马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司工作。2012年11月至今在本公司工作。历任安徽华菱汽车有限公司财务部副部长，马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司财务部部长，本公司财务部副部长。现任本公司审计部部长。

　　证券代码：600375    证券简称：华菱星马    公告编号：临2020-046

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月15日14点00 分

　　召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月15日

　　至2020年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年9月29日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。相关具体内容详见公司于2020年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第七届董事会第十五次会议决议公告》和《公司第七届监事会第十三次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第2、3、4项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间

　　2020年10月14日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

　　3、登记地点

　　公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

　　六、 其他事项

　　联系人：李峰、黄岗

　　联系电话：0555-8323038

　　传真：0555-8323531

　　电子邮件：xm600375@163.com

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

　　邮编：243061

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　公司第七届董事会第十五次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－047

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于推选职工监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提前换届选举。公司监事会于2020年9月29日收到公司工会委员会出具的《关于推选羊明银先生、赵静女士担任公司第八届监事会职工监事的函》。经公司职工代表大会审议通过，同意推选羊明银先生、赵静女士担任公司第八届监事会职工代表监事。羊明银先生、赵静女士均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。羊明银先生、赵静女士将与公司股东大会选举产生的3名监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

　　2020年9月30日

　　证券代码：600375          证券简称：华菱星马         编号：临2020－045

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月29日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策及公司业务发展需要，同时根据中国证监会《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年9月30日