昆药集团股份有限公司九届三十二次董事会决议公告

原标题：昆药集团股份有限公司九届三十二次董事会决议公告

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-093号

  昆药集团股份有限公司

  九届三十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年9月29日以通讯表决的方式召开公司九届三十二次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  1、 关于云南创新药物研究有限公司股权转让的议案

  为满足公司业务发展需要，同意公司全资子公司昆药集团生物科技（禄丰县）有限责任公司将其所持有的云南创新药物研究有限公司4%的公司股权转让给公司另一全资子公司昆药集团生物科技（楚雄市）有限责任公司。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、 关于收购控股子公司昆药集团血塞通药业股份有限公司少数股权的议案

  为满足公司业务发展需要，同意昆药集团以人民币278,920.98元收购昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）自然人股东周群英女士所持有的血塞通药业0.15%的股份，即82,521股。本次收购完成后，周群英女士将不再持有血塞通药业0.15%的公司股份。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  3、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案（详见公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

  4、 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案（详见公司《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

  5、 关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见公司《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

  6、 关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案（详见公司《关于子公司股权转让暨募投项目转让的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。

  7、 关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案（详见公司《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的公告》）

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决此议案。

  8、 关于召开公司2020年第五次临时股东大会通知的议案（详见公司《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  昆药集团股份有限公司董事会

  2020年9月30日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-094号

  昆药集团股份有限公司

  九届二十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年9月29日以通讯表决的方式召开公司九届二十二次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

  1、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案（详见公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  公司监事会认为：

  公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  2、 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案（详见公司《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  公司监事会认为：

  公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  3、 关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见公司《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  公司监事会认为：

  公司本次回购注销3名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、 关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案（详见公司《关于子公司股权转让暨募投项目转让的公告》）

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  公司监事会认为：

  公司本次关于子公司昆明银诺医药技术有限公司股权转让暨募投项目转让，有利于公司进一步整合资源，聚焦核心研发领域，符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章程及有关制度的规定；因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  5、 关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案（详见公司《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的公告》）

  同意：3票 反对：0票 弃权：0票

  关联监事肖琪经、胡剑回避表决此议案。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2020年9月30日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-095号

  昆药集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金2亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

  现将相关事项公告如下：

  一、公开发行股票募集资金情况

  1. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。

  2. 公开发行募集资金投资项目情况

  ■

  注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。

  2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。

  二、非公开发行股票募集资金情况

  1. 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

  2. 非公开募集资金投资项目情况

  ■

  注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49,547.16万元，截止2017年7月31日，已完成全部投入金额。

  三、募集资金使用计划

  根据公司募集资金项目投资计划，2021年度项目建设投资计划使用资金约人民币1亿元，目前暂时闲置募集资金约人民币2亿元（包括利息及理财收益）。

  四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元（含2亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，具体情况如下：

  （一）投资产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  （二）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  （三）购买额度

  本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币2亿元（含2亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不同期限的低风险理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营中心具体操作。

  （五）信息披露

  公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，根据相关规定在临时报告及半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过2亿元（含2亿元）进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  （三）保荐机构核查意见

  昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2020年 9 月 30 日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-096号

  昆药集团股份有限公司

  关于利用闲置自有资金

  进行投资理财业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年 9月29日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）九届三十二次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

  现将相关事项公告如下：

  一、公司自有资金状况

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

  二、对外投资概述

  1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益

  2、授权额度：不超过人民币15亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过3亿元人民币。

  3、授权有效期：本项授权有效期自股东会审议通过之日起1年内。

  4、授权投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低（风险等级在R2及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等，以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。

  5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过1年。

  6、资金来源：闲置自有资金

  三、对外投资对上市公司的影响

  在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

  四、对外投资的风险分析及控制措施

  公司财务运营中心将根据授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。

  公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

  五、监事会意见

  公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2020年 9 月 30日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-097号

  昆药集团股份有限公司

  关于回购并注销2017年限制性股票

  激励计划已离职激励对象已获授但尚未

  解除限售部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票回购数量：10.2万股

  ● 限制性股票回购价格：5.53元/股加上同期银行存款利息之和

  2020年9月29日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

  5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

  6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  7、2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

  8、2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。

  9、2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  10、2020年3月29日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

  11、2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。

  12、2020年9月29日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、原因、数量及价格

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任职务、董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

  鉴于首次授予的汪俊、吴晓枫、李勇因其个人原因已离职而不再具备激励资格，已不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计10.2万股。回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。

  2、回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为597,453.90元（以2020年9月30日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为62人。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  2020年3月29日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案，涉及回购注销限制性股票共计3万股，截止目前为止，暂未完成回购注销，待该等限制性股票回购并完成注销，公司股份总数将由758,387,769股变更为758,357,769股。

  因此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由758,357,769股变更为758,255,769股，公司股本结构变动如下：

  单位：股

  ■

  注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

  公司本次对首次授予的激励对象李勇、汪俊、吴晓枫因离职而不再具备激励资格所涉共计10.2万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述10.2万股限制性股票进行回购注销，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司本次回购注销3名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

  八、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2020年9月30日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-098号

  昆药集团股份有限公司

  关于子公司股权转让

  暨募投项目转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司拟将持有的昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“昆明银诺”或“标的公司”）51%股权，按照标的公司整体估值人民币32,600万元，以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让对价转让给景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)等九家公司。

  ● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  经过多年深耕和发展，公司目前已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域形成一定的优势和产品梯度，为将资源进一步向核心领域聚焦，不断优化和完善研发产品管线，根据发展战略需要，公司拟将持有的昆明银诺51%的公司股权，按照标的公司整体估值人民币32,600万元，以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让对价转让给以下九家公司：（1）景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州景得”）、（2）景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“景诚二期”）、（3）韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“韩投张家港”）、（4）Cowin China Growth Fund II, L.P.（以下简称“Cowin China”）、（5）合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“同创诚泰”，与Cowin China统称为“同创伟业”）、（6）Palace Investments Pte. Ltd.（以下简称“兰亭资本”）、（7）BioTrack Capital Fund I, LP.（以下简称“博远资本”）、（8）西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洪泰资本”）、（9）上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺临医药”）。各方受让标的公司股权及对应股权转让对价如下：

  表一：股权转让对价及对应股权比例

  ■

  公司于2020年9月29日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。鉴于本次交易涉及募投项目转让，本事项尚需要提交公司股东大会审议。

  本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的情况介绍

  (一) 交易对方一：

  景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“广州景得”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 公司运营情况

  广州景得成立于2018年12月4日，截至2019年12月31日，公司资产总额732,411,214.15元，资产净额730,876,882.59元，2019年度实现营业收入1,252,279.20元，净利润-19,984,033.16元。除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (二) 交易对方二：

  景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“景诚二期”）

  1. 企业情况

  ■

  2. 公司运营情况

  景诚二期成立于2019年12月4日，成立时间不足一年。其管理人真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）截至2019年12月31日，资产总额21,559,466.33元，资产净额12,646,422.03元，2019年度实现营业收入8,575,859.17元，净利润6,879,502.51元。

  3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (三) 交易对方三：

  韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“韩投张家港”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 公司运营情况

  韩投张家港成立于2019年12月16日，成立时间不足一年。其基金管理人韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司截至2019年12月31日，资产总额59,347,023.11元，资产净额55,560,593.87元，2019年度实现营业收入23,340,214.54元，净利润7,084,183.84元。

  3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4. 交易对方一广州景得、交易对方二景诚二期、交易对方三韩投张家港之间关联关系如图：

  ■

  (四) 交易对方四：

  Cowin China Growth Fund II, L.P.（简称“Cowin China”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 企业运营情况

  截至2019年12月31日总资产：4,535,807美元；合伙资本总额：4,343,308美元；2019年度实现投资净额：-1,373,418美元。

  3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (五) 交易对方五：

  合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“同创诚泰”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 企业运营情况

  同创诚泰于2020年3月30日完成工商注册设立，系一只私募创业投资基金。因同创诚泰成立暂未满1年，其基金管理人安徽同创锦成资产管理有限公司截至2019年12月31日资产总额43,674,541.95元，净资产22,398,701.43元，2019年度实现营业收入7,558,802.84元，净利润2,132,385.83元。

  3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (六) 交易对方六：

  PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.（简称“兰亭资本”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 企业运营情况

  Palace成立于2012年，投资策略系基于亚洲国家经济之成长及转型进行私募股权投资，Palace追求投资于不同领域，尤其是新创科技及医疗保健。

  3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4. 交易对方四Cowin China、交易对方五同创诚泰、交易对方六兰亭资本之间关联关系如下：

  深圳同创伟业资产管理股份有限公司旗下美元基金Cowin China Growth Fund II, L.P.和人民币基金合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）均参与此轮的股权受让，这两支基金属于同一实际控制人控制企业管理的基金。

  Palace Investments Pte. Ltd.为Cowin China Growth Fund II,L.P.基金的LP新加坡兰亭投资(Pavilion Capital)旗下基金。

  (七) 交易对方七：

  BioTrack Capital Fund I, LP（简称“博远资本”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 企业运营情况

  BioTrack Capital Fund I，LP是根据开曼群岛法律于2018年7月13日注册成立的豁免有限合伙企业。BioTrackCapital通过医疗保健和与医疗保健相关的机会进行股权和股权相关投资来实现长期资本增值。

  3. 与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (八) 交易对方八：

  西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“洪泰资本”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 公司运营情况

  洪泰资本于2019年1月31日成立，目前处于投资期，2019年未发生投资活动。截至2019年12月31日，资产总额：1,142,255,559元；资产净额：1,142,255,559元；2019年度实现营业收入：619,723元；净亏损：57,844,441元。

  3. 洪泰资本与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (九) 交易对方九：

  上海诺临医药合伙企业（有限合伙）（简称“诺临医药”）

  1. 基本情况

  ■

  2. 企业运营及实际控制人情况

  上海诺临于2020年8月30日在上海获得营业执照，上海诺临设立不足一年，实际控制人为自然人徐知明，男，中国籍，住所在上海市，最近3年主要从事设计、建筑、装修行业；其他实际控制公司：上海捷霸国际贸易有限公司。

  3. 与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况

  1. 标的公司基本情况

  ■

  标的公司股东情况如下：

  ■

  2. 公司运营情况

  标的公司是昆药集团与QINGHUA WANG教授、香港医韵医药技术有限公司于2014年12月合资成立的专注于治疗内分泌代谢性慢性病的创新生物药研发公司。苏帕鲁肽注射液是标的公司开发的一种针对2型糖尿病的长效降糖药，是一种用基因工程重组蛋白技术制作生产的创新生物药。目前标的公司尚处研发阶段，根据合作协议约定，QINGHUA WANG教授为合营公司的技术责任方，在研发阶段对合营公司的运营及项目推动具有主导权并承担相应的责任。鉴于此，公司虽持有标的公司51%股权，但并未实际控制标的公司，亦未将标的公司纳入合并范围，采用权益法核算。

  3. 公司最近一年及评估基准日的主要财务指标

  （单位：元）

  ■

  注：以上数据均经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，报告文号分别为众环云审字（2020）2065号、众环云审字（2020）2218号。

  4. 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5. 有优先受让权的其他股东（QINGHUA WANG、香港医韵）放弃优先受让权。

  （二）交易标的评估情况

  本次交易标的经北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了《昆明银诺医药技术有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第A211号），本次评估以2020年5月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。昆明银诺股东全部权益评估价值为32,065.93万元。昆药集团拟转让股权涉及昆明银诺51%股权评估价值，即32,065.93×51%=16,353.62万元。

  经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，标的公司截止2020年5月31日的净资产为10,570.85万元，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为32,065.93万元，评估增资21,495.09万元，增值率203.34%。

  本次交易，以上述标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为基础，经各方友好协商，确认标的公司整体估值为人民币32,600万元，受让方拟以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让对价受让昆药集团所持标的公司的51%股权。

  四、拟交易协议的主要内容

  (一) 合同主体

  1 景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)（“广州景得”）

  2 景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限合伙)（“景诚二期”）

  3 韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)（“韩投张家港”，与广州景得、景诚二期统称为“KIP”）

  4 Cowin China Growth Fund II, L.P.（“Cowin Fund”）

  5 合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙) (“同创诚泰”，与Cowin Fund统称为“同创伟业”)

  6 Palace Investments Pte. Ltd.（“兰亭资本”）

  7 BioTrack Capital Fund I,LP.（“博远资本”）

  8 西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（“洪泰资本”）

  9 上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（“诺临医药”）

  10 昆药集团股份有限公司（“昆药集团”）

  11 昆明银诺医药技术有限公司（“昆明银诺”）

  在本协议中，KIP、同创伟业合称“领投方”；兰亭资本、博远资本、洪泰资本及诺临医药合称“跟投方”；领投方与跟投方合称“投资方”；投资方、昆药集团及昆明银诺以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

  (二) 本次股权转让

  1. 各方同意，按照公司整体估值人民币32,600万元，投资方以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让款作为对价受让昆药集团所持公司的全部目标股权(“本次股权转让”)。

  2. 于付款截止时点，如投资方依约需支付的股权转让款仍未被全部支付完毕的，则昆药集团应向全体投资方就该情况发出书面通知。在昆药集团发出前述书面通知后的二十(20)个工作日(含当日)内，如果该投资方和/或补充受让投资方(如适用)仍未支付完毕全部对应股权转让款的，则昆药集团有权依据本协议相关条款单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。

  (三) 付款及交割

  1. 股权转让款的支付：本次交易以现金（人民币或美元）支付。各人民币投资方应在收到昆药集团付款通知函后的三十(30)个工作日内完成其应付股权转让款的支付，各美元投资方应在收到公司付款通知函后的二十(20)个工作日内完成其应付股权转让款的支付。

  2. 投资方按照本协议约定向昆药集团支付完毕全部股权转让款(即总计为人民币16,626万元或等值美元)之日为股权交割日。

  3. 自股权交割日起，昆药集团不再享有和履行目标股权对应的股东权利和义务，投资方成为公司股东，依法享有目标股权对应的股东权利并履行股东义务，公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息按照届时公司全体股东的持股比例共同享有。

  4. 对于昆药借款，在协议约定的、应由公司负责履行的事项均已完成，且昆药集团依据本协议相关条款出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方后，昆药集团有权书面通知昆明银诺偿还昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还借款的通知后三十(30)个工作日内(“昆药借款还款期间”)向昆药集团指定账户偿还全部昆药借款本息。

  (四) 违约及赔偿

  1. 除非本协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在十(10)日内纠正相关违约行为(“纠正期限”)，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，且：

  1) 如违约方为昆药集团或公司的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期限满后向各守约投资方支付相应违约金，且该支付给具体守约投资方的违约金应按照每日该守约投资方于本协议项下应付股权转让款金额的万分之五计算，直至违约行为纠正日，但对于任一守约投资方而言，该违约方就其违约行为而向该守约投资方支付的违约金累积不超过该守约投资方的应付股权转让款金额的20%；

  2) 如违约方为任一投资方的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期限满后向昆药集团支付相应违约金，且该等违约金应按照每日该违约方于本协议项下应付股权转让款金额的万分之五计算，直至违约行为纠正日，但该违约方就其违约行为而向昆药集团支付的违约金之和不超过该违约方应付股权转让款金额的20%。

  2. 守约方对违约方的违约责任追索和违约补偿的追偿，和(或)所采取的措施不得损害无过错一方的利益，如因违约纠纷和(或)纠纷处置给无过错一方造成损失的，无过错一方有权向纠纷当事双方和(或)一方追究所造成损失的赔偿。

  (五) 生效及解除

  本协议自各方签署之日起成立，昆药集团股东大会作出通过本次股权转让的决议之日起生效。为免疑义，各方进一步确认：1.除非各方另行协商直至本协议依法生效或解除，否则自触发下述情形较早之日起终止，即不再对任何一方产生法律约束力：（1）昆药集团依法召开的股东大会决议否本次股权转让；（2）截止本协议签署日起的第四十五（45）日，昆药集团仍未依法召开关于本次股权转让的股东大会。2.除前述1.所述情形外，从本协议成立之日起至生效前，未经各方一致同意，任何一方均不得擅自解除本协议。

  (六) 适用法律和争议解决

  1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

  2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁中心”)，按照仲裁中心届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一(1)名仲裁员，被申请人指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁中心指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

  (七) 其他条款

  除各方另有约定外，因本协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  2020年2月，经公司九届二十一次董事会审议、并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供5,000万元借款暨关联交易的议案》，公司向标的公司提供借款人民币5,000万元，期限为1年，年利率为8%。鉴于此，本次交易相关协议签订生效，标的公司在收到公司发出的偿还借款通知后三十个工作日内向公司偿还全部借款本息。

  本次交易不涉及同业竞争、关联交易等情况。本次完成交易后，公司将退出对标的公司包括财务管理在内的全部经营管理，且公司委派至标的公司任职的人员将从标的公司离任。

  六、本事项涉及转让募投项目的相关情况

  (一) 对外转让募投项目的原因

  为进一步整合公司资源，将公司研发产品管线聚焦到心脑血管、抗肿瘤、骨科、免疫等核心治疗领域，根据公司战略部署需要，公司拟将持有的标的公司51%股权进行转让。同时，本次股权转让将为公司带来较好的收益回报，进一步优化公司现金流，符合公司整体发展战略和公司股东利益。

  (二) 已使用募集资金投资该项目的金额

  1. 募集资金情况

  （下转B72版）

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