武汉高德红外股份有限公司公告（系列）|高德红外_新浪财经

原标题：武汉高德红外股份有限公司公告（系列）

（上接B146版）

3、假设公司2020年归属母公司股东的净利润较2019年增长320%。

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注：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本总额都将增加，公司整体资本实力将得到提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内难以产生与公司总股本及净资产同比增长的净利润，因此，短期内存在公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、关于本次发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于“新一代自主红外芯片研发及产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”、“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”和补充流动资金，具体投入如下：

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本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《武汉高德红外股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国际知名红外热像仪厂商，多年来致力于技术创新核心竞争力的构建及全产业链布局。构建了红外核心芯片、光学部件、红外整机、激光、雷达、人工智能、数据链及WQ系统总体技术等几十个专业方向的技术创新平台，构建了从底层红外核心器件，到综合光电系统，再到顶层完整WQ系统总体的全产业链科研生产布局。扩大对自主红外芯片以及晶圆级封装红外探测器芯片的研发力度，扩产红外温度传感器产品产能，是公司优化产品结构、保持行业竞争地位的重大举措，有利于公司抢占市场，提升服务水平，增强盈利能力。补充流动资金项目系支持公司日常运营、优化资本结构所需，能够缓解公司快速发展的资金压力和增强公司抗风险能力。

综上，本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固和提升公司现有的市场地位，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在民用、型号装备红外热成像设备产品方面具备成熟的技术和充足的人员储备，同时公司将凭借多年的技术积累、品牌声誉政策等优势，向国内外客户提供更优质的产品。

具体储备情况请参见公司同日发布的《武汉高德红外股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：

（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力，巩固市场地位，提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东武汉市高德电气有限公司及实际控制人黄立先生承诺如下：

1、本公司/本人不越权干预高德红外经营管理活动，不侵占高德红外利益；

2、自本承诺出具之日至高德红外本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人切实履行高德红外制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺，本公司/本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司/本人作出的相关处罚或监管措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本人作出的相关处罚或监管措施。

八、本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月二十九日

证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2020-050

武汉高德红外股份有限公司

关于增加公司经营范围

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、公司增加经营范围及修订《公司章程》的情况

根据自身的业务发展需要及实际经营情况，公司拟增加经营范围。本次增加公司经营范围相应对公司《章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：

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除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

该议案需提交2020年第一次临时股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，具体变更内容以工商核准变更登记为准。

二、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月二十九日

证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2020-051

武汉高德红外股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2020年10月16日召开2020年第一次临时股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间： 2020年10月16日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年10月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月16日上午9：15一9：25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月16日09:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2020年10月12日（星期一）

7、出席对象：

（1）2020年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 募集资金总额及用途

2.08 本次发行前的滚存利润安排

2.09 上市地点

2.10 本次发行决议的有效期

3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

5、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

7、《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》；

8、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

9、《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，议案的具体内容详见2020年9月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述议案均需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。议案2为逐项表决议案。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

2、登记时间：2020年10月13日（上午9:00 -11:00，下午14:00 -17:00）。

3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

联系人：胡旭、周欣

邮政编码：430205

电话：027-81298268

传真：027-81298289

2、与会股东住宿费和交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

八、相关附件

1、股东大会网络投票操作流程

2、授权委托书

特此通知。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362414”，投票简称为：“高德投票”；

2、本次股东大会议案采用非累积投票，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年10月16日的交易时间，即上午9：15一9：25，9：30一11：30，下午13：00一15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月16日09：15，结束时间为2020年10月16日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使代表决权。

委托人(签字)：受托人(签字)：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：委托书签发日期：

委托人持股数：委托有效期：

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证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2020-052

武汉高德红外股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和证券

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二○二○年九月二十九日