广州珠江啤酒股份有限公司第四届董事会第六十次会议决议公告

　　证券代码：002461           证券简称：珠江啤酒      公告编号：2020-037

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第四届董事会第六十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十次会议于2020年9月27日在公司博物馆308会议室召开，会议由王志斌董事长召集。本次会议以现场会议的方式召开，同时也提供了通讯表决方式。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年9月23日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人，其中 Jan Craps（中文名：杨克）先生、于龙涛先生和韩振平先生以通讯方式进行表决，其他6位董事现场表决。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于聘任李宽宽女士为董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长王志斌先生提名、董事会提名委员会审核，拟聘任李宽宽女士为公司董事会秘书，任期至公司第四届董事会换届之日为止。

　　李宽宽女士简历如下：

　　1974年4月出生，现代经济管理专业、英语专业本科，现任本公司党委办公室主任、管理一党支部书记、办公室主任；曾任广州珠江啤酒集团公司管理部信息中心科员、工会干事、党委宣传部部长助理，公司储运部党支部副书记、热电厂党支部副书记、党群工作部部长、办公室副主任等职务。李宽宽女士目前无在公司股东、实际控制人等单位工作的情况。

　　李宽宽女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　李宽宽女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李宽宽女士已于2020年6月取得董事会秘书资格证书。

　　李宽宽女士通讯地址为：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号，办公电话及传真：020-84207045，邮箱：zhengquan@zhujiangbeer.com。

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　二、审议通过《关于参与投资广州市国资混改二期基金的议案》。

　　为了加快推进国资国企混合所有制改革和创新发展，公司拟与股东广州国资发展控股有限公司、其他广州市属国企以及社会投资机构联合设立广州市国资混改二期基金（暂定名），基金计划规模为10-15亿元（具体以实际签署的募资协议为准）。基金将采取有限合伙制运作，公司拟作为有限合伙人出资5000万元。具体详见2020年9月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于参与投资广州市国资混改二期基金暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事韩振平、陈平、宋铁波已事前认可该事项，并发表独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。其他董事表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　本议案尚须提交股东大会审议，因近期另有其他议案需提交股东大会审议，故公司董事会现暂未确定召开股东大会的具体日期，将在相关议案完善后再另行审议并公告股东大会召开的具体事宜。

　　三、审议通过《关于调整珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究报告的议案》。

　　2016年公司编制了《珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究报告》（以下简称“原可研报告”），由于政府规划及市场变化等原因，原可研报告内容已难以适合项目发展需要。因此，为了更好地指导项目建设，更客观地反映项目的各项经济指标，根据目前内部和外部环境因素变化，结合当前规划条件和产业布局，公司对原可研报告进行了调整，并重新编制了新的可行性研究报告。具体见2020年9月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于调整珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究报告的公告》。

　　本项目属于公司募集资金投资项目，本项目可研报告的调整将可能会导致募集资金使用计划的调整。公司现正对募集资金使用及调整计划进行整体研究，待完善后将另行审议并公告。

　　表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　本议案尚须提交股东大会审议，因近期另有其他议案需提交股东大会审议，故公司董事会现暂未确定召开股东大会的具体日期，将在相关议案完善后再另行审议并公告股东大会召开的具体事宜。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002461                 证券简称：珠江啤酒             公告编号：2020-038

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于参与投资广州市国资混改二期

　　基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　本次基金尚在发起设立中，各投资方、投资额及投资协议尚未最终确定，交易存在一定不确定性，敬请留意关于该事项的进一步披露信息。

　　一、 关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　为加快推进国资国企混合所有制改革和创新发展，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，提升广州企业的活力、创新力、竞争力，助推广州经济发展再上新台阶，公司股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”） 将联合多家广州市国有企业设立“广州国资混改二期股权投资基金”。该基金计划规模为10-15亿元（具体以实际签署的募资协议为准）。基金将采取有限合伙制运作，公司拟作为有限合伙人出资5000万元。

　　该基金主要投资方向为广州市属国企重点混改项目，计划存续期限为8年。

　　2、除上述关联交易外，公司与广州国发及其关联方自年初至2020年8月累计的交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上企业均为广州国发控制的企业。

　　以上关联交易已经公司第四届董事会第五十六次会议及2019年度股东大会审议，并履行相关披露义务，具体详见2020年3月25日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于2020年日常关联交易公告》。

　　3、审批情况

　　上述交易已经公司于2020年9月27日召开的第四届董事会第六十次会议审议通过，该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决。该交易将提交股东大会审议。因近期另有其他议案需提交股东大会审议，故公司董事会现暂未确定召开股东大会的具体日期，将在相关议案完善后再另行审议并公告股东大会召开的具体事宜。

　　本次关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　广州国发的法定代表人为王海滨，注册资本652,619.74万元，主要从事投资及管理等业务，住所为广州市天河区临江大道3号901房,实际控制人为广州市国资委。

　　2、与公司的关联关系

　　广州国发持有公司23.74%的股权，通过其全资子公司广州珠江啤酒集团有限公司间接持有公司31.98%的股权。广州国发间接及直接持股比例合计55.72%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形，为公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　广州国发为公司间接控股股东，具备雄厚资金实力，能严格履行与公司签订的合同。拟投资该基金的各方均不是失信被执行人。

　　三、 关联交易的主要内容

　　广州国发将联合公司、其他广州市属国有企业以及社会投资机构，设立“广州国资混改二期股权投资基金”。该基金计划规模为10-15亿元（具体以实际签署的募资协议为准），存续期限预计为8年。

　　目前，该基金尚在筹备中，各投资方、投资额以及投资协议尚未最终确定，公司将根据进展情况及时披露有关信息。

　　四、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易主要目的是为了加快推进国资国企混合所有制改革和创新发展，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，提升广州企业的活力、创新力、竞争力，助推广州经济发展再上新台阶。

　　该基金投资主要方向是广州市国企的重点混改项目，可为广州市属国企混改提供资金。通过投资混改项目或使用闲置资金进行短期低风险投资，该基金可获得合适的回报。通过设置投资回购、对赌、优先清偿等保障措施，该基金的投资风险基本可控。

　　五、 独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事陈平、宋铁波、韩振平在对本交易的情况进行认真审查后，事前同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司拟与广州国发、其他广州市属国企以及社会投资机构联合设立国企混改基金，目的在于推进国资国企混合所有制改革和创新发展，该交易在风险可控前提下具有合适回报。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第六十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002461        证券简称：珠江啤酒        公告编号：2020-039

　　广州珠江啤酒股份有限公司关于

　　调整珠江·琶醍啤酒文化创意园区

　　改造升级项目可行性研究报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、原可研报告的相关情况

　　2016年7月，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目（以下简称“项目”）可行性研究报告》（以下简称“原可研报告”），其主要内容包括：

　　1、根据广东省政府“三旧改造”政策的要求，公司计划对公司广州总部保留地块进行改造，积极发展文化休闲饮食娱乐等文化产业，打造广州旅游休闲观光新名片。项目建设内容主要包括现状厂区工业建筑升级改造工程、国际啤酒总部大楼以及酒类综合体新建工程、室外工程以及配套公用工程等。

　　2、项目建设所在地为现公司总部经政府征收后留存的部分土地，公司拥有该部分土地的土地使用权。该部分土地其时正在履行土地性质变更的程序，后续将补缴土地价款并换取相关土地使用权证。

　　3、项目建设期为3.5年。项目建设投资经估算为180,528万元，流动资金约为877万元，总投资为181,405万元。由于补交土地价款具体金额尚未确定，总投资未包含补交土地价款金额。

　　4、本项目建成后，投资税后内部收益率为12.2%，投资回收期为5.8年（不含建设期）。

　　5、项目是公司非公开发行股票募集资金投资项目之一，拟使用募集资金14亿元。

　　以上内容具体详见公司于2016年7月20日披露于巨潮资讯网的《广州珠江啤酒股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　二、本次调整原因

　　由于土地性质转变审批至2019年9月方完成，导致项目建设进度推迟。目前项目所在区域的规划条件及市场环境已发生较大变化，原可研报告内容已难以满足项目建设需要。因此，为了更好地指导项目建设，更客观地反映项目的各项经济指标，公司对原可研报告进行了调整，并重新编制了新的可行性研究报告。

　　三、本次调整的具体情况

　　1、建设标准调整情况

　　项目所处区域原定位为“琶洲互联网集聚区”，现已由市级战略规划上升到为省级战略规划，其定位提升至广东省“人工智能与数字经济创新试验区”。同时，随着设计指标、规划条件的进一步明确，公司经反复论证，确定了围绕“文化商业”主题，充分挖掘地域商业价值，打造高标准高水平总部品牌的建设目标。项目将遵循建筑现代化、设施现代化和管理现代化的建设原则，运用先进的数字化、智能化技术，致力于将项目打造成为智慧建筑。因此，调整后的项目将按甲级写字楼的标准建设。

　　2、投资额调整情况

　　由于前述建设标准提升，项目工程费用单价有提升，导致项目总投资额增加90,045万元，投资总额调整为271,450万元。

　　单位：万元

　　■

　　备注：按建筑面积计算，调整前的工程费用为 6,363.00元/平方米；调整后为 9,947.06 元/平方米，与甲级写字楼的建设单价基本相当；

　　此外，公司已于2019年9月完成土地性质变更程序，并使用自有资金支付了土地性质变更价款、税费及相关费用186,518万元；土地上旧建筑价值16,497万元。虽然土地价款及地上旧建筑物无需公司另外再投入购买资金，但为客观评价项目的回报率及回收期，公司在计算这两个指标时，将会考虑土地及地上旧建筑物的价值并相应调整投资总额，即：计算项目税后财务内部收益率及回收期时投资总额将调增203,015万元，调整为474,465万元。

　　3、建设工期调整情况

　　原可研报告建设工期3.5年，调整后的可研报告建设工期为6年，即从2019年起至2024年底。

　　4、经济回报指标调整情况

　　根据调整后的投资总额，充分考虑土地及地上旧建筑物的价值，本项目税后财务内部收益率6.0%，税后投资回收期16.9年(不含6年建设期)。

　　5、使用募集资金金额的调整

　　项目原计划使用募集资金14亿元，项目总投资额的调整将可能会导致募集资金使用计划的调整。公司现正研究分析其他募投项目的可行性，以编制募集资金使用计划的整体调整方案，故暂未确定本项目此后使用募集资金的金额，待相关方案完善后再另行审议并公告。

　　三、本次调整目的、存在风险及对公司的影响

　　本次调整是根据内部和外部环境因素变化，结合当前规划条件和产业布局等因素而做出的。调整后的可研报告能更好地指导项目建设，有利于加快项目建设进度；调整后的可研报告更客观地反映项目投资情况，有利于公司合理评价项目可行性。

　　调整后的项目税后财务内部收益率有所降低，回收期延长。对此，公司将按调整后的可研报告，加快推进项目建设，加强工程建设管理及建成后的项目运营管理，努力提升项目盈利能力。

　　四、 备查文件

　　公司第四届董事会第六十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2020年9月29日