中国航发动力股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告_新浪财经

原标题：中国航发动力股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告

　　股票代码：600893 股票简称：航发动力公告编号：2020-066

　　重要内容提示：

　　1.发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：415,749,788股

　　发行价格：20.42元/股

　　2.发行对象和限售安排

　　3.资产过户情况

　　本次重组标的资产中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）31.23%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）29.14%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）13.26%股权已办理完毕股权变更登记手续。

　　4.新增股份登记及上市情况

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）本次发行的新增股份已于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称上交所）上市交易（上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　一、本次交易的决策过程和审批程序

　　（一）航发动力已经取得的授权和批准

　　1.2019年7月19日，航发动力第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成航发动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。航发动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。

　　2.2020年1月13日，航发动力第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成航发动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。航发动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。

　　3.2020年2月24日，航发动力召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　（二）本次重组已经取得的政府主管部门的批准

　　1.2019年12月20日，本次重组取得国家国防科技工业局的批准。

　　2.2020年1月10日，标的资产的评估结果已经中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）备案。

　　3.2020年2月19日，中国航发作出《关于中国航发动力股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航发资[2020]42号），原则同意本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案。

　　4.2020年6月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），核准本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。

　　二、本次发行概况

　　本次交易中，航发动力拟分别向中国航发、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称中国东方）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国家军民融合基金）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称鑫麦穗投资）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称工融金投）发行股份购买其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权。

　　（一）发行种类、面值及上市地点

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　股票面值：人民币1.00元

　　上市地点：上交所

　　（二）发行对象及发行数量

　　（三）发行价格

　　本次交易发行股份价格为定价基准日（航发动力第九届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日航发动力股票的交易均价90%，即20.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。

　　公司于2020年4月17日召开第九届董事会第二十六次会议，于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，航发动力2019年度利润分配方案如下：公司以实施利润分配股权登记日登记的总股本（2,249,844,450股）为基数，每股派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及其补充协议等的约定，本次交易向交易各方发行股份的发行价格调整为20.42元/股。

　　（四）限售期安排

　　中国航发、国发基金因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国航发、国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　三、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　1.中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的黎明公司31.23%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，黎明公司已取得沈阳市大东区市场监督管理局于2020年9月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117861090N）。

　　2.中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的黎阳动力29.14%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，黎阳动力已取得贵州省市场监督管理局于2020年9月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9152000021440561XA）。

　　3.中国航发、国发基金、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投合计持有的南方公司13.26%的股权过户至航发动力名下的股权变更登记手续已办理完毕，南方公司已取得株洲市市场监督管理局于2020年9月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200732863741Y）。

　　本次资产过户完成后，黎明公司、黎阳动力及南方公司成为航发动力的全资子公司。

　　（二）验资及新增股份登记情况

　　2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2020）080008号）。经审验，截至2020年9月10日，航发动力已收到国发基金等股东以其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权合计8,489,610,913.50元的认购股权，其中415,749,788.00元计入股本，溢价部分计入资本公积。截至2020年9月10日，航发动力变更后的累计注册资本人民币2,665,594,238元，实收资本2,665,594,238元。

　　根据中国结算上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，航发动力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　四、发行结果及发行对象

　　（一）发行结果

　　公司本次发行的新增股份已于2020年9月25日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自限售期内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1.中国航发

　　2.国发基金

　　3.中国东方

　　4.交银投资

　　5.国家军民融合基金

　　6.鑫麦穗投资

　　7.工融金投

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　中国航发为航发动力的实际控制人，国发基金为中国航发控制的企业，因此，发行对象中国航发和国发基金为公司的关联方。

　　除上述情形以外，中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投不构成公司的关联方。

　　五、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东

　　截至2020年9月20日，公司前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十大股东

　　截至2020年9月25日（本次发行股份登记日），公司总股数增加至2,665,594,238股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，中国航发仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　六、本次发行前后公司股本变动表

　　根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　七、管理层讨论与分析

　　本次交易为公司发行股份购买控股子公司的少数股权，有助于增强对标的公司的控制力，进一步提升航发动力的经营业绩和融资能力。本次交易对公司的影响具体详见公司2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　八、独立财务顾问和法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1.本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，航发动力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，航发动力本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　2.上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　3.截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

　　4.本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　5.本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具《关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“截止本法律意见书出具之日，航发动力本次重组已取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。航发动力尚需向主管市场监督管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；本次重组标的公司、相关各方尚需继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项；航发动力尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

　　九、备查文件

　　1.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2020）第080008号）；

　　2.中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明；

　　3.中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书；

　　4.中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　5.北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600893 股票简称：航发动力公告编号：2020-067

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于收到政府补助的公告