（上接D63版）中昌大数据股份有限公司关于上海证券交易所对公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函回复公告_新浪财经

原标题：（上接D63版）中昌大数据股份有限公司关于上海证券交易所对公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函回复公告

　　2、公司与厉群南

　　单位：元

　　2019年度，公司为扩大业务规模、提高市场占有率，对于经营资金需求增大，同时由于业务结算账期原因公司存在垫资的情况，因此公司临时向厉群南先生资金拆借借入款项用于经营业务，公司现金流稳定后及时归还该款项。截止目前，公司其他应付款—厉群南余额为478,329.70元。

　　3、公司与其他企业

　　单位：元

　　公司2019年末货币资金较2018年末减少-19,472.49万元，主要原因如下：1、2019年度公司偿还以前年度借款，2019年12月31日短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券余额较2018年末减少22,738.62万元；

　　2、2019年度亿美汇金不纳入合并财务报表范围减少现金9,724.73万元。

　　（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；

　　上海钰昌成立于2015年，系中昌数据全资子公司。公司对上海钰昌存在大额其他应收款主要原因是：1、公司注册地址位于广东，管理总部位于上海，考虑到日常经营及员工社保缴纳需要，总部员工与上海钰昌签订劳动关系，由上海钰昌承担相应管理费用，又因上海钰昌并无业务收入，因此上海钰昌与中昌数据存在资金拆借；2、上海钰昌以6.38亿现金收购亿美汇金55%股权，其中3.828亿为天津银行并购贷款，剩余2.552亿元来自上海钰昌向中昌数据拆借款项。

　　综上所述，公司对上海钰昌的其他应收款不存在流入亿美汇金的情况，也不存在最后流向大股东及其关联方以及控股股东资金占用的情况。

　　为保障公司对上海钰昌其他应收款债权的可回收性，上半年以来，公司积极通过法律途径，解决子公司失控问题，维护公司利益。近日上海钰昌向北京市第三中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求判令交易对手方继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议，同时请求判令交易对手方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向上海钰昌支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待公司指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。

　　（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；

　　根据亿美汇金提供的2019年三季度财务数据显示2019年前三季度预付款总金额为284,570,597.14元，相比2018年底同比增加了78%，亿美汇金预付款金额较大，预付款增幅大于营业收入、营业成本增长幅度，对此公司在编制2019年三季度报告报时向亿美汇金了解到主要原因如下：

　　1、为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对风险监控、服务时效、成本控制都有非常高的要求。作为这类企业的服务供应商，为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，亿美汇金会准备多家、优质的可能通道及解决方案，随客户的具体要求及量级变化，优选合作。

　　2、通常，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。

　　3、结合实际财务表现，预付账款主要由两类供应商发生。一类是主力供应商，因价格优势、企业熟知、服务支撑流程完善，多数业务会优选此类供应商。预付账款也会较多。另一类是备用供应商，因发生过业务需求突发激增，无法全部应接的情况，也出现过供应商因某些不确定因素导致临时供应短缺的情况，因此更多的储备供应商资源以备随时应对客户需求尤为重要。此类供应商预付账款也会发生，但金额通常会小于主力供应商。

　　同时，公司要求亿美汇金补充预付款涉及主要供应商详细财务数据及相关合同，公司相关人员上门拜访重要预付款供应商了解具体业务情况。由于供应商提供的信息有限以及亿美汇金失控后未配合公司提供进一步详细说明及资料，考虑到2019年度亿美汇金财务数据未经审计，公司暂时无法确认亿美汇金2019年预付款金额较大增长较快的合理性

　　（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。

　　截至目前，亿美汇金与上市公司之间不存在资金拆借及担保事项。

　　会计师意见：

　　（1）公司2019年度投资活动产生的现金净流出为6,099.76万元，主要系亿美汇金不纳入合并范围减少现金9,724.73万元；筹资活动产生的现金净流出为25,141.93万元，主要系偿还金融机构借款本金及利息净额为28,098.13万元；

　　（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款主要原因是：1、上海钰昌无业务收入，因管理费用、利息支出等向公司拆借资金；2、上海钰昌以6.38亿现金收购亿美汇金55%股权，其中自有资金2.552亿元来自向公司的拆借资金。

　　（3）公司对上海钰昌的其他应收款不存在流入亿美汇金的情况，也不存在最终流向大股东及其关联方以及控股股东资金占用的情况。

　　（4）截止2018年12月31日止，亿美汇金与上市公司之间不存在资金拆借及担保事项。

　　十、根据公司2019年年报，公司目前有部分银行借款、应付债券及资金拆借已逾期，公司已因逾期遭到诉讼，部分银行账户被冻结。请公司补充披露：（1）全面评估并列示公司目前的债务规模、结构、到期时间、债权人、担保及抵押情况，说明是否已逾期或违约、是否存在交叉违约条款、是否存在逾期或违约风险；（2）结合公司目前的账面流动资产情况、款项回收情况等，说明上述债券及债务的还款安排、还款资金来源，是否存在无法及时偿还的情形，对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性。

　　回复：

　　（1）全面评估并列示公司目前的债务规模、结构、到期时间、债权人、担保及抵押情况，说明是否已逾期或违约、是否存在交叉违约条款、是否存在逾期或违约风险；

　　截止目前，公司借款明细如下所示：

　　上述借款中，公司向创普商业保理（上海）有限公司借入2800万2019年9月到期未按期偿还，公司于近日收到了上海市浦东新区人民法院出具的《民事判决书》，详见公司2020年9月1日公告的《关于中昌数据诉讼进展的公告》

　　截至目前公司与民生银行、天津银行、温州银行及北京银行的借款未出现逾期。

　　（2）结合公司目前的账面流动资产情况、款项回收情况等，说明上述债券及债务的还款安排、还款资金来源，是否存在无法及时偿还的情形，对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性。

　　上半年以来，公司加快应收账款回款，保证日常经营现金流的稳定。截至2020年6月30日，公司账面货币资金 122,204,625.78元，较2019年12月31日相比增加近0.9亿元。2020年1-6月，公司经营活动产生的现金净额为1.2亿元，较上年同期增加1.9亿元。

　　同时，公司积极与各银行及债权人达成展期和分期还款协议，具体方案如下：

　　（1）公司于 2020年5月28日与中国民生银行股份有限公司苏州分行达成《借款变更协议》分期偿还，将于2020年12月25日前全部偿还完毕。

　　（2）根据双方协商，天津银行上海分行对 3.798亿元借款调整了付息方式，调整为利随本清的还本付息方案。

　　根据上述方案，上半年公司累计按期偿还借款6000万元，截止目前未出现

　　逾期情况。

　　十一、根据公司2019年年报，公司子公司杭州钰昌将持有的沈阳中昌数创49%股份转让给沈阳云景数创。请公司补充披露：（1）上述交易事项的具体情况，包括此前沈阳中昌数创的成立背景、公司投入情况，沈阳云景数创是否与公司存在关联关系，沈阳中昌数创的资产负债、营收利润情况、评估作价情况；（2）本次交易的价格、定价依据等，说明相关评估作价是否公允，是否存在公司利益受损的情况。

　　回复：

　　（1）2018年1月30日，公司与控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》，公司与三盛宏业共同响应国家经济转型和推动新型城镇化的发展战略，拟积极促进三盛宏业或与三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。因沈阳大数据产业园区项目发展需要，公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称“杭州钰昌”）与沈阳云景数创投资有限公司（以下简称“沈阳云景数创”）在沈阳市共同投资设立沈阳中昌数创投资有限公司（以下简称“沈阳中昌数创”）。沈阳中昌数创的设立，有利于公司落实与控股股东的战略合作，推进沈阳大数据产业园区项目建设，有利于提高公司资源整合能力，拓展公司在大数据领域的业务、技术、客户等资源积累，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

　　2018年7月3日，沈阳云景数创与杭州钰昌达成合作意向，合作成立沈阳中昌数创，开发沈阳大数据产业园项目。沈阳中昌数创注册完成前，由沈阳云景数创代为竞买土地并支付沈阳大数据产业园项目购地保证金。2018年7月6日，沈阳云景数创竞得沈阳市于洪区正良四路8号地块，净地成交总价6.2461232424亿元，土地竞买保证金1.25亿元； 2018年7月13日，沈阳中昌数创完成工商注册，沈阳市规划和国土资源局将于洪区正良四路8号地块竞得人名称由沈阳云景数创变更为沈阳中昌数创。

　　沈阳中昌数创注册资金1.5亿元，沈阳云景数创分别于2019年1月28日以债转股的方式出资5,150万元，于2019年4月9日以现金出资2,500万元，完成了中昌数创51%股权的实缴出资义务。杭州钰昌分别于2018年12月28日、2019年1月28日以现金出资4,000万元、3,350万元，完成了中昌数创49%股权的实缴出资义务。辽宁普友会计师事务所出具了编号为辽普会验字（2019）019号的验资报告。沈阳中昌数创注册资金到位后分期归还了沈阳云景数创代付的土地款4,000万元、3,350万元。沈阳云景数创为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司下属公司，公司与沈阳云景数创存在关联关系。

　　沈阳中昌数创委托沈阳云景数创支付购地保证金1.25亿元后，沈阳中昌数创与金融机构洽谈融资支付剩余土地款，因国家金融政策去杠杆，融资工作进展缓慢，购地尾款未能按照协议要求支付，需缴纳土地款延期支付的滞纳金，存在预付土地款被没收的风险，且项目尚未开工，预计开工时间和竣工时间均存在不确定性。为进一步优化公司资产结构，同时补充公司流动资金，2019年4月18日，杭州钰昌与沈阳云景数创签署《股权转让协议》，杭州钰昌将持有的沈阳中昌数创49%股权出售给沈阳云景数创。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月16日出具的中昌数创的《审计报告》（众环审字（2019）011972号），中昌数创2019年4月10日经审计资产总额为147,579,909.57元、所有者权益合计147,576,408.51元,2019年1月1日至4月10日营业收入为0.00元，净利润为-959,947.40元。

　　（2）本次交易价格以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中昌数创100%股权对应的净资产1.47亿元为依据，交易双方协商确定为7,350万元。公司已于2019年4月17日收到全部股权转让款，沈阳中昌数创49%股权已过户至沈阳云景数创名下。本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，相关评估作价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司利益。上市公司不存在除投资资金以外的其他资金往来及担保，不存在公司资金被变相占用的情形。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600242 证券简称：*ST中昌　公告编号：临2020-061

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于公司子公司股权出售投诉举报事项核实的监管工作函》中相关问题的回复公告

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日收到《关于中昌大数据股份有限公司子公司股权出售投诉举报事项核实的监管工作函》（上证公函【2020】2535号，以下简称“《监管工作函》”），现对《监管工作函》中涉及相关问题回复如下：

　　一、2019年12月31日，公司披露《关于收购资产进展暨解除协议的公告》，决定解除与银码正达（北京）科技有限公司（以下简称银码正达）、北京君言信息技术有限公司（以下简称君言信息）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称亿美和信）签署的《股权转让协议》。随后，上海钰昌对银码正达、君言信息和亿美和信等提起诉讼，并重申了解除与前述相关方签订《股权转让协议》的意思表示。

　　请公司核实并披露：（1）目前诉请解除上述协议的进展情况；（2）公司与上述诉讼各方之间的沟通情况，是否已经达成明确解除协议的意向，公司是否有权处置亿美汇金55%股权。

　　回复：

　　（1）因前期公司孙公司亿美汇金失控，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）于2020年1月起诉银码正达（北京）科技有限公司等28名被告至北京市第三中级人民法院，要求：1、请求判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》等系列协议；2、请求判令被告返还原告股权转让款6.38亿元及相应利息；3、请求判令被告向原告支付本案律师费贰拾万元；4、请求判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。北京市第三中级人民法院已受理该案件，上海钰昌已于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据。

　　因上述解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已于2020年6月30日向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并于2020年7月30日出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理，前期解除协议诉讼请求涉及的冻结账户申请已撤销。

　　同时公司已采取出售亿美汇金股权方式解决亿美汇金失控事项，出售股权事项已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。

　　（2）前期公司孙公司亿美汇金失控，公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，博雅均未回复。后续在面对亿美汇金预审计工作不能正常进行、董事及财务总监无法派驻的情况下，公司向亿美汇金及博雅发出函件，亦未取得对方回复。亿美汇金失控后，公司无法与上述诉讼各方取得联系，公司未与上述诉讼各方达成明确解除协议的意向。公司进行解除协议诉讼后，因法院未进行开庭审理，诉讼各方未进行沟通，公司亦未收到诉讼各方是否同意解除协议的回复，法院也无相关判决，各方未达成明确解除协议的意向。

　　关于公司是否有权处置亿美汇金55%股权相关事项，公司聘请北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13717 号《法律意见书》”，发表如下法律意见：

　　1、上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；

　　2、银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认上海钰昌有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让；

　　3、上海钰昌已向股权质权人天津银行股份有限公司上海分行发送了股权转让的通知函，截至通知函要求回复时间，质权人在期限内未对股权转让提出异议。

　　二、根据公告，公司称已通过电子邮件方式向银码正达、君言信息和亿美和信发出《股东行使优先购买权的通知函》。请公司核实并披露：对方回函的具体情况，是否存在表达异议的函件。如已回函，请补充更正有关信息披露事项。

　　回复：

　　为了维护公司及股东利益，公司拟采取出售亿美汇金股权解决亿美汇金失控事项，公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”），银码正达（北京）科技有限公司就公司发出的《通知函》回函，具体《关于<股东行使优先购买权的通知函>的回函》内容如下：“

　　上海钰昌投资管理有限公司：

　　2020年7月29日，本公司收到了贵公司寄送的《股东行使优先购买权的通知函》（以下称“《通知函》”）。贵公司在《通知函》中表示，由于无法顺利接管北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下称“亿美汇金”），贵公司拟将所持有的亿美汇金55%股权全部转让于广东创投会资产管理股份有限公司。

　　然而，根据中昌大数据股份有限公司于2019年12月31日披露的《关于收购资产进展暨解除协议的公告》，贵公司已通过母公司披露的公告明确表示与本公司、北京君言信息技术有限公司（以下称“君言信息”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下称“亿美和信”）解除《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”）。后续，贵公司进一步向北京市第三中级人民法院提交了载有解除《股份转让协议》相关诉讼请求的起诉状，再次重申了与本公司、君言信息和亿美和信解除《股份转让协议》的意思表示。由于本公司及君言信息、亿美和信始终无异议，本公司及君言信息与贵公司之间的《股份转让协议》已经解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，贵公司应恢复原状，将自本公司、君言信息处获得的相关股权（以下称“涉案股权”）返还给本公司、君言信息，无权擅自转让上述股权，擅自转让涉案股权的行为系违法行为。

　　请贵公司在收悉本回函后立即停止转让涉案股权的违法行为，如贵公司擅自转让涉案股权，进而导致本公司、君言信息的合法权益受损，则由此产生的一切法律后果由贵公司承担。本公司保留适时追究贵公司的相关法律责任和采取相关法律措施的一切权利。

　　特此回函。”

　　上述函件内容认为上海钰昌与亿美汇金原股东之间的股权转让合同已经解除，因此其认为上海钰昌已失去上述股权处置权，但律师认为，通过北京第三中级人民法院的合同解除之诉依据三中院（2020）京03民初220号之五裁定书：该合同解除之诉讼已经进行了诉讼请求的变更，并根据京03民初220号之七裁定书由北京第一中级人民法院重新进行审理，因此，上海钰昌与亿美汇金原股东签署的股权转让合同仍为有效，上海钰昌仍持有其55%股权并有权对外进行转让。银码正达否认上海钰昌转让股权，可以推论其不同意对外转让股权，但依据公司法71条：“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 和亿美汇金公司章程中第二十三条相关规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自收到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意向股东以外的人转让股权。”截至通知函30天期限已过，银码正达未行使购买权，其他股东未给予回复，法律上视为其同意转让。

　　公司聘请北京盈科（上海）律师事务所出具《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》表示：

　　1、上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；

　　2、银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认上海钰昌有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让。

　　附件：

　　1、北京盈科（上海）律师事务所《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》

　　2、银码正达（北京）科技有限公司《关于<股东行使优先购买权的通知函>的回函》

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600242 证券简称：*ST中昌　公告编号：临2020-063

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于公司控股股东股份被轮候冻结的公告

　　风险提示：