龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-112

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年9月28日（周一）以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2020年9月24日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于增资收购东方钪业并向东方钪业转让荣佳钪钒股权的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增资收购东方钪业并向东方钪业转让荣佳钪钒股权的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于解除一致行动协议的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除一致行动协议的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　5、审议通过了《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司组织架构调整的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2020-113

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年9月28日（周一）在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2020年9月24日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议，以记名投票方式审议通过了如下议案

　　1、审议通过了《关于增资收购东方钪业并向东方钪业转让荣佳钪钒股权的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增资收购东方钪业并向东方钪业转让荣佳钪钒股权的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于解除一致行动协议的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除一致行动协议的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司组织架构调整的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2020-114

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于增资收购东方钪业并向东方钪业

　　转让荣佳钪钒股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于增资收购东方钪业并向东方钪业转让荣佳钪钒股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司拟以自有资金人民币9,042.00万元认购湖南东方钪业股份有限公司（以下简称“东方钪业”）新增注册资本6,600.00万元,认购价格1.37元/股，东方钪业原股东按照同样价格以现金493.20万元认购东方钪业新增注册资本360万元，拟引进的其他投资者按照同样价格以现金1,863.20万元认购东方钪业新增注册资本1,360万元。东方钪业本次增资完成后，注册资本由人民币4,440.00万元变更为人民币12,760.00万元，公司将持有东方钪业51.72%的股权，成为东方钪业第一大股东,东方钪业成为公司的控股子公司。

　　本次增资收购东方钪业的同时，为整合公司钪产业链，公司拟将所持有的河南荣佳钪钒科技有限公司（以下简称“荣佳钪钒”）60.00%股权暨1,626万元人民币注册资本转让给东方钪业，转让价格3060万元人民币。本次转让完成后，公司不再直接持有荣佳钪钒的股权，荣佳钪钒成为东方钪业全资子公司，公司的二级子公司。

　　上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、本次交易相关方基本情况

　　（一）东方钪业基本情况：

　　1、公司名称：湖南东方钪业股份有限公司

　　2、主体类型：其他股份有限公司(非上市)

　　3、注册资本：4440万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91430100582766136W

　　5、成立日期：2011年08月05日

　　6、公司注册地：长沙经济技术开发区东七线28号 ；

　　7、法定代表人：谭东政

　　8、公司经营范围：钪的提取；稀土深加工；合金、靶材、电解质材料的制造；合金、靶材、电解质材料的研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、业务概述：东方钪业是第一个在全球实现了氧化钪单一生产线从公斤级至吨级突破的公司，目前为钪产业的全球龙头企业。氧化钪、金属钪和铝钪中间合金为东方钪业自行生产的产品，其他产品以合作生产、租用设备生产、委托加工以及上述几种方式组合生产。东方钪业拥有一流的钪产品生产设备和先进的研发检测试验设备，是集“科、工、贸”为一体的综合性生产企业。

　　10、最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　上述东方钪业财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZE50159号《湖南东方钪业股份有限公司审计报告及财务报表》。

　　11、本次增资前后股权结构：

　　■

　　12、东方钪业及本次增资前后其他股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　13、东方钪业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　14、东方钪业不是失信被执行人。

　　（二）荣佳钪钒的基本情况

　　1、公司名称：河南荣佳钪钒科技有限公司

　　2、主体类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：2710万元人民币

　　4、统一社会信用代码：914108035817245833

　　5、成立日期：2011年08月25日

　　6、公司注册地：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内；

　　7、法定代表人：申庆飞

　　8、公司经营范围：氧化钪，氢氧化钪，各类钪盐，金属钪及各种含钪合金，稀土，钒及其化合物生产及经营。铁合金，有色金属及其合金材料的生产，贸易，相关产品的进出口。机电化工制备的制造经营，除国家规定禁止以外的其他产品的生产经营。废弃物资源综合利用技术的开发，咨询，服务业务。有色金属综合利用技术的研发及推广，从事货物和技术的进出口业务。

　　9、最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　上述荣佳钪钒财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZE10561号《河南荣佳钪钒科技有限公司审计报告及财务报表》。

　　10、本次股权转让前后股权结构

　　■

　　三、本次交易的定价依据

　　（一）增资东方钪业定价依据

　　具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对东方钪业100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2020）沪第1162-1号《资产评估报告》。

　　1、资产基础法评估结论。在评估基准日2020年6月30日，湖南东方钪业股份有限公司经审计的总资产账面值10,436.33万元，总负债5,819.44万元，净资产4,616.89万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值11,839.26万元，总负债评估值5,819.44万元，净资产评估值为6,019.82万元，评估增值1,402.93万元，增值率30.39%。

　　2、收益法评估结论。在评估基准日2020年6月30日，湖南东方钪业股份有限公司经审计的净资产账面值4,616.89万元，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为6,100.00万元，较账面净资产增值1,483.11万元，增值率为32.12%。

　　3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。

　　根据银信评估出具的《资产评估报告》，东方钪业股东全部权益价值确定为6,100.00万元，每股1.37元。经交易各方协商，公司对东方钪业的增资价格为1.37元/股。

　　（二）向东方钪业转让荣佳钪钒定价依据

　　银信评估采取了收益法和资产基础法对荣佳钪钒100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2020）沪第1162-2号《资产评估报告》。

　　1、资产基础法评估结论。在评估基准日2020年6月30日，河南荣佳钪钒科技有限公司经审计的总资产账面值5,054.86万元，总负债704.95万元，净资产4,349.91万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值5,460.73万元，总负债评估值704.95万元，净资产评估值为4,774.71万元，评估增值424.80万元，增值率9.77%。

　　2、收益法评估结论。河南荣佳钪钒科技有限公司经审计的净资产账面值4,349.91万元，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为5,100.00万元，较账面净资产增值750.09万元，增值率为17%。

　　3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。

　　根据银信评估出具的《资产评估报告》，荣佳钪钒股东全部权益价值确定为5,100.00万元。经交易各方协商，公司所持有的荣佳钪钒60.00%股权转让价格为3060万元人民币。

　　四、本次交易合同的主要内容

　　（一）《东方钪业增资扩股协议》主要内容

　　1、根据东方钪业股东大会决议，决定将东方钪业的注册资本由人民币4,440万元增加到12,760万元，其中新增注册资本8,320万元人民币。

　　2、本次增资价格以经银信评估于2020年9月16日出具编号银信评报字（2020）沪第1162-1号《资产评估报告》为基础，并通过协商确定增资扩股价格为1.37元/股。

　　3、公司用现金认购东方钪业新增注册资本6,600万元，认购价总额为人民币9,042万元。

　　4、出资时间：公司应在本协议签定生效后10个工作日内，支付全部股认购款的20%；在东方钪业办理完成工商变更登记后10个工作日内，公司支付剩余认购款。

　　5、本次增资完成后半年内，本次增资前东方钪业原股东增资价格高于本次增资价格的部分股份由东方钪业进行回购，以500万股为限，回购价格不超过每股2.32元。

　　6、增资完成后，东方钪业每年分红比例按不低于可供分配利润的30%分红。

　　7、东方钪业的组织机构安排

　　（1）董事会由五名董事组成，其中公司选派三名董事，东方钪业原股东选派两名董事，董事长由公司委派的董事担任，按照董事会程序选举产生。

　　（2）增资后东方钪业财务负责人由公司委派，为保持管理层的稳定，原则上原高管留用，按照董事会程序聘用。

　　（3）增资后东方钪业监事会由三名监事组成，其中公司指派两名（含一名职工代表监事），东方钪业原股东指派一名。

　　8、本协议在下述条件均具备时生效：

　　（1）本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东大会的批准、主管部门批准，本协议与《河南荣佳钪钒科技有限公司股权转让协议》一并签署才为有效。

　　（2）本协议经各方盖章及其授权代表签字。

　　（二）《河南荣佳钪钒科技有限公司股权转让协议》主要内容

　　1、交易标的。公司直接持有的荣佳钪钒60.00%股权暨1,626万元注册资本。

　　2、交易对价。东方钪业以3060万元人民币的价格收购公司所持有荣佳钪钒60.00%股权（以下简称“标的股权”）。

　　3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，东方钪业向公司支付全部股权转让款的20%；在办理完工商变更登记后1个月内，东方钪业方向公司支付剩余股权转让款。

　　4、自协议生效之日至标的股权过户至东方钪业名下之日为过渡期。于过渡期内，标的股权对应的荣佳钪钒相关损益均归属于东方钪业享有。

　　5、标的股权对应的荣佳钪钒截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于东方钪业所有。

　　6、本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

　　五、其他事项说明

　　1、本次增资收购东方钪业、向东方钪业转让荣佳钪钒股权不涉及人员安置。

　　2、本次增资完成后，东方钪业原股东是否要求东方钪业回购股份存在不确定性，公司持有东方钪业股权比例可能会发生变化。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、完善公司钪产业布局

　　通过本次增资收购东方钪业及向东方钪业转让荣佳钪钒股权，完善并强化公司钪产业链，充分发挥两家公司的长处，提高资源的利用效率并降低成本。

　　2、提高综合竞争力

　　通过本次交易提升公司资源分配效率，优化营业收入与利润结构，降低公司单一业务占比较大的风险，提高公司综合竞争力。

　　本次增资东方钪业由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、对外投资的主要风险

　　本次交易完成后，东方钪业将成为公司的控股子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与东方钪业重大经营决策、委派董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-115

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司关于与百奥

　　恒新材料公司成立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于与百奥恒新材料公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为无害化处理公司化工石膏等固体废料，生产新型建材，实现资源综合利用，公司拟与河南百奥恒新材料科技有限公司（以下简称“百奥恒”）成立合资公司“河南佰利联百奥新材料科技有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。公司以实物资产作价投资入股3000万元，占拟成立合资公司总股本的40%；百奥恒以现金人民币4500万元入股，占拟成立合资公司总股本的60%。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方基本情况

　　1、公司名称：河南百奥恒新材料科技有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币2000万元

　　4、注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路5号河南国际商会大厦17层1707号

　　5、法定代表人：杨光辉

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；家具销售；第一类医疗器械销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；汽车零配件零售；皮革制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；食品经营（销售预包装食品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；文具用品零售；货物进出口

　　7.股权结构：

　　■

　　8、百奥恒与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、百奥恒不是失信被执行人。

　　三、公司实物资产定价依据

　　具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对公司拟出资实物资产进行评估，并出具了银信评报字（2020）沪第1164号《评估报告》，拟出资实物资产评估值3,005万元。经双方友好协商作价3,000万元人民币。

　　四、《项目合作协议书》主要内容

　　甲方：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　乙方：河南百奥恒新材料科技有限公司

　　（一）、合资公司的基本情况

　　1、公司名称：河南佰利联百奥新材料科技有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币7500万元

　　4、注册地址：焦作市中站区雪莲路（最终以工商登记为准）

　　5、法定代表人：杨光辉

　　6、经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料制造；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；生态环境材料销售；非金属矿及制品销售；粉煤灰加气砌块、板材、蒸压粉煤灰砖的生产、销售；新型建筑材料的研发、生产、销售。

　　7、出资方及股权结构：公司以实物资产作价投资入股3000万元，占拟成立合资公司总股本的40%；百奥恒以现金人民币4500万元入股，占拟成立合资公司总股本的60%。

　　上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。

　　8、项目建设。项目合作协议签订后双方成立合资公司并开始办理环评及立项等流程，待环评及立项完成后开始进入实质性建设周期，乙方承诺在进入实质性建设周期开始后的8个月内，完成第一期现有厂房内设备的改造及新的设备配套建设，并实现产品的批量规模化生产。乙方承诺在不晚于项目环评立项批准后的两年内完成第二期产品的生产线及厂房的建设。

　　9、出资金额、方式及时间。合资公司成立后30日内，甲方以实物资产作价投资入股3000万元，占拟成立合资公司总股本的40%。乙方以现金4500万元入股，占拟成立合资公司总股本的60%，承诺合资公司成立后30日内一次性投入到合资公司人民币1500万元，并承诺在第一期项目完工实现产品销售之日起6个月内或者2021年12月31日之前（以先到为准）一次性投入剩余出资3000万元人民币。《公司章程》对乙方的出资时间另有约定的，同时应执行《公司章程》。

　　10、双方按认缴出资比例享受股东权利、行使表决权及承担股东义务。若未按照合约定的方式及时间足额投入到合资公司，则按照实际投资的金额所对应的比例享受股东分红权，后期予以补充的，按补充后比例进行分红。

　　（二）合作内容

　　1、甲方权利与义务

　　（1）甲方委派的监事有权对公司的财务状况进行监督，必要时有权提请公司召开股东会，对专项重大开支计划进行审议。

　　（2）在项目建设期和设备调试期，乙方可以要求甲方根据乙方的需要并按照约定的价格，提供一定数量的石膏（不超过每期建设完毕的约定数量）交由乙方或者乙方的合作单位进行前期的测试，加工和市场拓展。加工和市场拓展的所得收入归合资公司。

　　（3）甲方入股的厂房需要进行相应的安全检测，保证合资公司的安全运营，因甲方入股的厂房不符合安全标准所造成的损失，由甲方承担全部责任；甲方入股的机器设备，需要保证其可正常使用，如机器设备无法正常使用所产生的修理、更换费用由甲方承担。

　　（4）甲方应于合资公司成立后3日内，按前述约定的内容与合资公司签订相应的协议。逾期未签订相应协议的，乙方有权解除本合作协议.

　　2、乙方权利与义务

　　（1）竞业限制：本协议签订后，乙方及其关联方不得就本项目及关联项目，与甲方的竞争对手进行直接或变相的合作，包括但不限于入股、投资、联营、发包、承包、租赁等；乙方及其关联方应当保守与本项目及关联项目有关的技术和商业秘密，包括乙方及其关联方所知悉的甲方的技术和商业秘密。

　　（2）负责公司的日常运营，生产管理和经营，保障公司资产安全与公司信誉。

　　（3）对甲方交给合资公司处置的固/液废物进行无害化处理或者资源化利用，保证甲方的正常生产经营。

　　（4）除焦作园区外，甲方其它厂区的化工石膏和其它固废，乙方在同等条件下有优先合作的权利。

　　（5）乙方保证：从合资公司成立之日在乙方参与合资公司经营期间，向合资公司无偿提供用于合资公司生产的技术，并保证合资公司能够顺利生产；乙方保证合资公司利用该技术生产出的产品，符合国家规定的各类产品标准（质量、安全、环保）。

　　（6）合资公司存续期间，甲、乙双方均不得向股东以外的第三方转让股权。

　　（7）因乙方不能全面履行义务，直接或间接造成甲方损害的，乙方应向甲方承担违约责任。

　　（三）拟成立合资公司的治理结构

　　1、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。公司对外投资、增资、减资及清算等重大问题由股东会决策，甲方对上述重大问题有否决权。

　　2、公司设立董事会，负责公司日常经营管理。董事会的议事规则按照一人一票进行表决，董事会对所议事项作出的决定，由全体董事人数三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会成员由3人组成，由双方股东委派，其中甲方委派一人、乙方委派二人，董事长为公司法定代表人，由乙方委派。

　　3、公司设立监事会，设监事三名，甲方委派一名，乙方委派两名。监事会主席由乙方推荐。

　　（四）其他

　　1、本协议与拟成立合资公司的章程如有不一致，以本协议约定为准。

　　2、双方持有的合资公司的股权，未经对方书面同意，不得转让给任何第三方。

　　五、对公司的影响

　　合资公司利用百奥恒的技术用以消化公司化工石膏等废料，生产新型建材，实现资源综合利用，能够更好的满足环保要求，同时降低公司处理生产废料成本。

　　公司将积极参与合资公司的经营，行使股东权利，督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，全面监督合资公司生产经营，充分保障公司的合法权益。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-116

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于与攀国投、钢城集团等公司

　　成立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为整合攀枝花市钒钛优势资源，推进钒钛产业数字化转型和持续健康发展，提升攀枝花市企业的综合竞争力，构建多元化发展平台，实现优势互补，打造攀枝花钒钛产业品牌，具有产品价格话语权，由攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司（以下简称“攀国投集团”）牵头，攀枝花钒钛资源开发投资基金中心（有限合伙）（以下简称“钒钛投资基金”）、攀枝花钢城集团有限公司（以下简称“钢城集团”）、公司全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”）共同发起组建攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司（以下简称“钒钛资源”，暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）攀国投集团

　　1、公司名称：攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司

　　2、主体类型：有限责任公司(国有独资)

　　3、注册资本：人民币517503.62万元

　　4、注册地址：攀枝花市东区机场路93号

　　5、法定代表人：赵路

　　6、经营范围：管理经营国有资产；企业管理服务；对城市基础设施、能源、交通、水务、资源开发、健康养老服务、现代农业重点建设项目的投资、融资、管理及咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程项目管理、办理政府委托的其他资金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：攀枝花市政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　8、攀国投集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、攀国投集团不是失信被执行人。

　　（二）钒钛投资基金

　　1、公司名称：攀枝花钒钛资源开发投资基金中心（有限合伙）

　　2、主体类型：有限合伙企业

　　3、注册资本：人民币81000万元

　　4、注册地址：攀枝花市仁和区仁和街71号

　　5、执行事务合伙人：攀枝花市金实股权投资基金管理有限公司

　　6、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　■

　　7、股权结构：

　　8、钒钛投资基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、钒钛投资基金不是失信被执行人。

　　（三）钢城集团

　　1、公司名称：攀枝花钢城集团有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币120819.59万元

　　4、注册地址：攀枝花市东区新宏路7号24幢

　　5、法定代表人：刘军

　　6、经营范围：起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；(以上经营范围按许可证许可项目及期限，限分支机构经营)。特种设备检验检测；起重设备安装工程；起重机专业修理；废弃资源综合利用；冶金辅助料、铸锻件、电器机械及器材、金属制品、普通机械、非金属矿辅助制品、磁性材料、磁性器件、铁路专用设备、热镀锌、铝合金、服装、手套、鞋、橡胶制品、塑料制品制造加工；黑色金属、铅、锌冶炼；钢压延加工；矿石加工；抽油烟机制造及安装；环境污染治理；复合材料(人造木型材)、普通涂料、电焊条、保温材料、开关控制设备、冶炼辅助材料、包装材料、节能灯、密封件、耐火材料、通用设备制造(特种设备除外)制造；金属表面处理；环境卫生服务；计量服务；铝、铜、钒铁冶炼；进出口贸易；计算机软件开发；船舶、家用电器、机械设备修理；电器设备安装修理；工业设备清洗及防腐处理；防盗门安装；技术咨询、培训、协作及转让；描晒图；设备、场地、房屋租赁；花卉、林木种植；园林绿化；广告设计、制作发布；普通货物装卸；复印；润滑油加工；劳务派遣服务；线路、管道、设备安装、检修；销售：日用百货、针纺织品、五金、交电、化工产品、日用杂品(不含烟花爆竹)、棉麻制品、家具、办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、电子计算机、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、矿产品（不含危险化学品）、煤炭及制品；工程管理服务；施工劳务分包。(以上经营范围涉及前置许可的除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　■

　　8、钢城集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、钢城集团不是失信被执行人。

　　（四）安宁股份

　　1、公司名称：四川安宁铁钛股份有限公司

　　2、主体类型：上市公司（深交所A股）

　　3、注册资本：人民币40100万元

　　4、注册地址：四川省攀枝花市米易县垭口镇

　　5、法定代表人：罗阳勇

　　6、经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　■

　　罗阳勇先生系成都紫东投资有限公司控股股东。

　　8、安宁股份与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、安宁股份不是失信被执行人。

　　三、《投资合作协议》主要内容

　　经攀国投集团、钒钛投资基金、钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份五方友好协商，协议主要内容如下：

　　（一）公司组建基本情况

　　1、公司名称：攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币10000万元，实行实缴制。工商登记注册须以货币资金实缴全部注册资本。

　　4、注册地址：攀枝花市钒钛园区

　　5、法定代表人：由攀国投集团提名董事长兼法定代表人

　　6、经营范围：销售矿产品；销售钒钛产品；销售有色金属、化工产品及原料、冶金辅料、铁合金、钢材、五金、交电、劳保用品；销售（含互联网销售）：仓储服务；货物运输代理服务；货物与技术进出口业务；咨询服务。

　　7、运营模式：以钒钛产业为主要发展方向，以矿产资源、钒钛产品为细分市场，以攀枝花市钛精矿、铁精矿、钒钛产品等为主要代理销售范围，开展代购代销、统购统销、委托加工、资金服务。

　　8、出资方及股权结构：

　　■

　　9、合资公司治理架构设置如下：

　　（1）设董事会，董事7人，其中职工董事1人。攀国投集团提名推荐3人（含董事长1人，职工董事1人，董事长兼法定代表人）；钒钛投资基金提名推荐董事1人，钢城集团提名推荐董事1人，龙蟒矿冶提名推荐董事1人；安宁铁钛提名推荐董事1人；董事席位按股东所享有股权比例对应席位；上述岗位提名推荐按公司章程和法定程序产生。

　　（2）设监事会，监事5人，其中职工监事2人。监事会主席1人，由攀国投集团提名推荐人员；钒钛投资基金提名推荐监事1人；钢城集团提名推荐监事1人；职工监事2人，可由龙蟒矿冶提名推荐职工监事1人，安宁铁钛提名推荐职工监事1人；上述岗位提名推荐按公司章程和法定程序产生。

　　（3）经营管理层，实行总经理负责制，成员3名。总经理1名，由董事会聘任和解聘，可兼任公司董事；财务副总经理（财务负责人）1 名，由攀国投集团提名推荐人选。

　　（二）承诺和保证

　　1、攀国投集团依托资金保障优势、线下流通渠道及“钛融易”线上交易平台等优势资源，确保钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份各方已交付给目标公司的钒钛产品以合理、相对稳定的市场价格实现销售。

　　2、攀国投集团承诺当达到后期开展的钒钛产品买卖合同约定的贸易触发条件后，以目标公司为主体，出资对钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份各方的钒钛产品进行托底购买或收储并择机投放市场，以减轻市场大幅波动给钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份各方带来的损失，缓解各方库存压力。

　　3、共同投资人各方承诺积极支持目标公司发展，包括但不限于落实以下发展措施：

　　（1）按市委、市政府要求支持钒钛资源产业链的发展；

　　（2）自愿将包括但不限于本公司未在本地深加工以及外销的资源为目标公司提供支持（界定资源范围为:没有在本地深加工的资源；通过各方协商具体的协议固定年度资源量）；

　　（3）目标公司与各股东交易时，彼此按市场化原则确定交易价格的条件下享受大客户、长期客户优惠价格；在同等条件下，各股东优先销售给目标公司。

　　（4）共同投资人通过公司渠道积极互相优先提供资源。

　　（三）利润分享和亏损分担

　　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享投资利润，分担投资亏损。

　　（四）投资的转让

　　1、共同投资人在目标公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额。如攀钢集团完成股权投资审批流程后，全体股东同意钒钛投资基金出让部分股权给攀钢集团除外。

　　2、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意。

　　3、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。

　　4、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

　　（五）违约责任

　　共同投资人各方违反本协议约定的，应当依法承担违约责任。

　　1、出资人未按本协议约定足额缴纳出资的，应当向公司承担未缴足部分每日5％。的违约金，同时还应当向已按期足额缴纳的出资人承担未缴足部分每日万分之一的违约金；

　　2、出资人违反竞业禁止约定或违反保密义务的，应承担赔偿责任；

　　3、出资人有其他违约行为，给其他出资人或者目标公司造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（六）合同生效

　　本协议经共同投资人各方签章之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　近年来，攀枝花市钒钛企业恶性竞争，钒钛矿产品价格波动较大，给公司原材料供应带来不确定性。各股东在协商一致确立的运行机制、协同机制基础上，以组建的合资公司为纽带，采取统一销售网络、统一营销策略，有利于稳定攀枝花地区钒钛矿产品价格，减少公司原材料价格波动风险，同时保障公司原材料供应。

　　公司将积极参与合资公司的经营，行使股东权利，并协调各股东督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，充分保障公司的合法权益。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2020-117

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于解除一致行动协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于解除一致行动协议的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、解除一致行动协议概述

　　公司于2020年4月13日召开的第六届董事会第二十九次会议通过了《关于认购东方锆业非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司认购东方锆业非公开发行的股份，并同意公司与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻签订《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），在行使东方锆业股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性，以实现对东方锆业的稳定控制。2020年4月13日，公司与东方锆业签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，与东方锆业核心管理团队成员冯立明、黄超华、谭若闻签订了《一致行动协议》。具体内容详见公司于2020年4月14日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化，为顺利推动本次非公开发行工作，东方锆业于2020年8月14日召开了第七届董事会第九次会议对本次非公开发行进行调整。具体内容详见东方锆业于2020年8月15日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　鉴于上述实际情况，经各方协商，拟解除已签订的《一致行动协议》。

　　谭若闻先生为公司持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次解除一致行动协议构成关联交易，无需提交股东大会审议。关联董事谭瑞清先生已对本议案回避表决。

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、《解除〈一致行动协议〉》的主要内容

　　1、协议各方确认，自《一致行动协议》生效至今，不存在任何一方违反该协议约定的情形。

　　2、自《解除〈一致行动协议〉》签署之日起，解除《一致行动协议》，协议各方在对东方锆业重大事项决策不再保持一致行动关系，各自按照法律法规规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见、行使投票权和履行相关职权，协议各方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享有《一致行动协议》约定的权利或承担的任何义务。

　　3、《解除〈一致行动协议〉》自协议各方签署之日起生效。

　　三、对公司的影响

　　截至本公告披露日，公司持有东方锆业97,210,818股股份，占其总股本的15.66%，为第一大股东；根据东方锆业调整后的非公开发行方案，若本次非公开发行顺利实施，公司将持有东方锆业182,210,818股股份，占东方锆业总股本的25.81%，成为东方锆业控股股东，公司控股股东、实际控制人许刚先生将成为东方锆业实际控制人。

　　本次解除一致行动关系不会影响公司对东方锆业的控制，也不会导致东方锆业核心管理人员的变动，不会影响公司锆产业相关战略的实施和拓展。

　　四、其他说明

　　上述一致行动关系解除的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自已作承诺的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-118

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛

　　智能制造技改项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于投资建设年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目的议案》，具体内容公告如下：

　　为抓住钛材工业的发展机遇，进一步完善钛产业布局，公司控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）拟投资建设年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；投资额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　一、项目基本情况

　　1、项目名称：年产3万吨转子级海绵钛智能制造技改项目

　　2、建设地址：禄丰县勤丰镇勤丰工业园

　　3、项目建设规模：年产转子级海绵钛3万吨

　　4、投资估算：总投资估算为185599万元

　　5、资金来源：自筹资金

　　6、建设周期：2年

　　7、项目备案：本项目已在禄丰县发展和改革局完成备案（项目代码：2019-532331-32-03-011605）

　　二、项目建设的必要性及可行性

　　钛具有密度小、强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，对一个国家的国防、经济及科技的发展具有战略意义，是国家重点扶持、优先发展的行业，我国先后出台了一系列政策对钛工业的发展予以支持。

　　目前，中国海绵钛生产工艺主要集中在中低端产品市场，而适用于航空航天领域的高端海绵钛却是一个短板，而在航空用海绵钛基础上要求更进一步的转子级海绵钛在中国更是稀缺产品。本项目建设完成后进一步完善公司钛产业链，推进公司融入高端制造供应链，与国际先进同行企业发展模式接轨，从而推动振兴我国钛产业等战略新兴产业发展。

　　公司及子公司已拥有成熟的海绵钛、高钛渣及大型“沸腾炉”氯化等核心技术，形成了完整的钛产业链，能够为本项目的实施提供有力的支撑。

　　三、项目实施对公司的影响

　　该项目的实施，将丰富公司的钛产品系列，依托公司已有的产业链，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在钛材行业的地位，推动公司钛精矿—氯化钛渣—氯化法钛白粉—海绵钛—钛合金全产业链的优化升级，实现“做深做精钛产品，做细做透钛衍生品”的发展目标，提升公司盈利能力与核心竞争力，推动企业可持续发展。

　　四、项目风险分析

　　主要资源风险，项目所需的主要资源的市场供需、价格政策、劳动生产率变化等因素引起的商品价格变化、物价总水平等发生变化将会对本项目的运营、成本以及效益造成影响。公司将做好精益生产管理及成本管控，并建立和完善销售网络，提升产品市场竞争力。

　　技术风险，本项目产品为转子级海绵钛，对工艺技术及管理水平有较高的要求，项目实施当中可能存在一定的技术风险。公司将积极协调各技术团队，加强人才引进、技术研发，确保本项目的顺利实施。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-119

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于公司组织架构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，根据公司经营发展需要，公司拟对原组织架构进行调整，进一步优化公司组织架构，提高管理效率，最终提升公司盈利水平。

　　调整后公司组织架构图如下：

　　特此公告

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　■

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-120

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司是国内最大的钛白粉出口企业，国际市场业务在公司战略中占重要地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种：公司及子公司开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括有美元、欧元等。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模：公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过 30 亿元人民币或等值外币，存量最高不超过 8 亿元人民币或等值外币。公司及子公司除根据与相关金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

　　3、交易对手：具有相应业务资格的银行等金融机构。

　　4、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

　　5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

　　5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　我们对《关于开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响。同时，公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日