沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

原标题：沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688037        证券简称：芯源微        公告编号：2020-037

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2020年9月25日

　　（二） 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号沈阳芯源微电子设备股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由董事长宗润福先生主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；部分高管出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案1、议案2、议案3属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次审议的议案1、议案2、议案3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：赵海洋、刘永超

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：688037    证券简称：芯源微  公告编号：2020-038

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2020年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》 等法律、法规和规范性文件以及《信息披露管理办法》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（即2020年2月26日至2020年8月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　经公司核查后认为：公司激励计划的核查对象谢伯良、胡苏、张文秋在核查期间内存在公司股票交易行为，其对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《上市公司股权激励管理办法》《信息披露管理办法》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微   公告编号：2020-039

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第一届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年9月18日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长宗润福先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长宗润福先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司认为2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年9月25日为首次授予日，授予价格为40.00元/股，向51名激励对象授予55.50万股限制性股票。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-041）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微   公告编号：2020-040

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日在公司会议室以现场方式召开了第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年9月18日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席梁倩倩主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意以40.00元/股的授予价格向51名激励对象授予55.50万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-041）。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微   公告编号：2020-041

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2020年9月25日

　　● 限制性股票首次授予数量：55.50万股，占目前公司股本总额8,400.00万股的0.66%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年9月25日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年9月25日为首次授予日，以40.00元/股的授予价格向51名激励对象授予55.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月25日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年8月27日至2020年9月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-036）。

　　4、2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-038）。

　　5、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意以40.00元/股的授予价格向51名激励对象授予55.50万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，同意以40.00元/股的授予价格向51名激励对象授予55.50万股限制性股票。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2020年9月25日。

　　2、首次授予数量：55.50万股，占目前公司股本总额8400.00万股的0.66%。

　　3、首次授予人数：51人。

　　4、首次授予价格：40.00元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意以授予价格40.00元/股向符合条件的51名激励对象授予55.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的首次授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2020年9月25日对授予的55.50万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020年9月25日收盘价）-授予价格，为66.97元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，沈阳芯源微电子设备股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

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