科力尔电机集团股份有限公司公告（系列）

原标题：科力尔电机集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2020-056

  科力尔电机集团股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2020年9月21日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年9月25日上午在深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开。会议应参加董事5人，实际现场出席董事3名，通讯出席2名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项对照上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，公司认为自身符合关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格条件。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案，具体内容如下：

  （一）种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过42,636,000股（含42,636,000股），即本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  调整公式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金不超过50,000万元（含50,000万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）本次决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《科力尔电机集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《科力尔电机集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司为本次非公开发行股票编制的《科力尔电机集团股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。同意公司制定的关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体出具的承诺。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、办理本次非公开发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；

  2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

  3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

  4、根据非公开发行股票法律法规及政策变化以及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

  5、根据证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

  6、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

  7、根据发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；

  8、办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

  9、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规及证券监管部门的要求(包括审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

  10、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；

  11、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

  12、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  13、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

  14、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内或自本议案提交公司股东大会审议通过至相关事项存续期内。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》

  同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求编制的《科力尔电机集团股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月25日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2020-057

  科力尔电机集团股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2020年9月21日以电子邮件和电话方式发出，会议于2020年9月25日在湖南省黎家坪镇祁阳县黎家坪镇南正北路49号公司会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项对照上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，监事会认为公司符合关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案，具体内容如下：

  （一）种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过42,636,000股（含42,636,000股），即本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  调整公式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金不超过50,000万元（含50,000万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）本次决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《科力尔电机集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司为本次非公开发行股票编制的《科力尔电机集团股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。同意公司制定的关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体出具的承诺。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》

  同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求编制的《科力尔电机集团股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司监事会

  2020年9月25日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2020-058

  科力尔电机集团股份有限公司

  关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2021年2月28日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

  3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行预案公告日的总股本142,120,000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素；

  4、假设本次非公开发行股票数量为不超过42,636,000股（含42,636,000股），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  5、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  6、根据公司2020年半年度报告披露，公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为4,329.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,506.02万元，假设2020年下半年业绩与上半年持平，因此，预测2020年全年净利润为8,659.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,012.04万元。

  假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度增长10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度下降10%。

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  自设立以来，公司一直专注于智能电机与驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。公司主要产品包括单相罩极电机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机、伺服电机、精密泵等，公司拟通过募集资金投资项目提高高端产品产能，优化公司产品结构，同时提高公司营运能力，降低经营风险。智能电机与驱控系统建设项目建成后主要生产智能电机、编码器、驱动器等产品。通过本项目建设，借助公司的生产、技术和市场优势，提高公司高端产品产能，更好的满足下游行业快速发展，从而全面提升企业竞争力与影响力；补充流动资金主要是为了提高公司营运能力，降低经营风险。募集资金投资项目推动了公司产品结构的优化及升级，亦促进了公司的战略转型。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司非常重视研发人才队伍的建设，经过多年的外部引进和内部培养，建立了企业的科研骨干梯队，积累了众多具有丰富经验的研发人才。公司在湖南、深圳均设有研发中心，汇聚了国内外同行的精英研发人员，技术实力一流。同时在电机与其驱动、控制的前沿技术方面，与哈尔滨工业大学、东华大学、台湾工研院等科研院所合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。专业的技术队伍支持有利于募投项目的实施。

  2、技术储备

  公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新，积累了强大的技术优势。目前，公司产品也获得了中国CCC认证、美国UL认证、德国VDE认证、欧盟CE认证，并通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证。经过多年的技术积累，公司已熟练掌握高功率密度电动机制造技术、高压力流量稳定技术、精准计量计数、准确控制通断技术及叶轮流道设计技术等多项与募投项目相关的核心技术。

  3、市场储备

  公司自成立以来就专注于智能电机与驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球一流的智能电机与驱控技术提供商。目前公司已经建立起了一支精干的销售团队，同时，在国内主要客户集中区域设有销售服务网点，亦在美国和意大利设有营销代表处。经过多年的发展，目前公司产品出口到美国、德国、意大利、西班牙等30多个国家和地区。

  凭借优异的产品品质和优质的服务，公司步进电机在3D打印行业稳居第一梯队，并在智能安防、银行ATM机等领域取得了新的突破。目前公司已成为惠而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、松下（Panasonic）、海康威视、美的、海信等国内外知名企业的重要供应商，并通过了广电运通的供应商体系认证。

  公司在与客户的长期稳定合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，具备快速反应客户需求的能力，在全球市场形成了良好的品牌影响力，累的客户资源为本项目实施提供了保障，同时也为公司进一步拓展市场奠定了坚实的基础。

  五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

  （一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

  本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定以及公司相应的募集资金管理办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

  （二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行A股股票募集资金用于智能电机与驱控系统建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

  （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经第二届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月25日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2020-059

  科力尔电机集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚情况的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”、“科力尔”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下。

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  公司最近五年尚未收到证券监管部门或交易所的行政处罚文书，也不存在因公司行为违法被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  董事会

  2020年9月25日

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