苏州春秋电子科技股份有限公司

　　证券代码：603890   证券简称：春秋电子   公告编号：2020-076

　　债券代码：113577  债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室召开了第二届董事会第十九次会议，会议通知已于2020年9月19日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由董事长薛革文先生召集和主持。本次应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备上市公司非公开发行股票的各项条件，拟申请非公开发行股票。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）发行价格、定价基准日及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过115,432,800股（含115,432,800股）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（八）上市地点

　　在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（九）本次募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过55,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金。其中，年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元，项目资本金为6亿元，公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金，上海摩勤智能技术有限公司投入剩余35%的资本金即2.10亿元，剩余0.76亿元由南昌春秋电子科技有限公司通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由本公司自筹解决。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-078），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（四）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-079），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》（公告编号：2020-081）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-082），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（五）根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　本授权的有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（九）审议通过了《关于公司调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

　　因业务增加，公司拟对2020年度日常关联交易预计金额进行相应调整，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2020-083），供投资者查阅。

　　本次调整的关联交易金额在3000万元以下，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（十）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司以2020年6月10日为授予日，向32名激励对象授予公司2019年限制性股票激励计划全部预留部分的1,575,000股限制性股票，公司股份总数由383,579,000股增加至385,154,000股。

　　公司于2020年9月22日完成对8名离职对象的股权激励限制性股票共计378,000股的回购注销，公司总股本由385,154,000股变更为384,776,000股。

　　现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。故公司拟对注册资本变更，由原来的“38,357.90万元”变更为“38,477.60万元”，公司章程需进行相应修订。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-084），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（十一）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年10月16日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　三、独立董事意见

　　独立董事分别对公司2020年度非公开发行股票相关事项、关于公司调整2020年度日常关联交易预计金额的议案发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，供投资者查阅。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：603890        证券简称：春秋电子        公告编号：2020-077

　　债券代码：113577  债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室召开了第二届监事会第十七次会议，会议通知已于2020年9月19日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议的方式召开，由监事会主席郑个郡女士召集和主持。本次应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备上市公司非公开发行股票的各项条件，拟申请非公开发行股票。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）发行价格、定价基准日及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过115,432,800股（含115,432,800股）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（八）上市地点

　　在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（九）本次募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过55,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金。其中，年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元，项目资本金为6亿元，公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金，上海摩勤智能技术有限公司投入剩余35%的资本金即2.10亿元，剩余0.76亿元由南昌春秋电子科技有限公司通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由本公司自筹解决。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　公司编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-078），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（四）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州春秋电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-079），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》（公告编号：2020-081）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-082），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，回避0票。

　　（八）审议通过了《关于公司调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

　　因业务增加，公司拟对2020年度日常关联交易预计金额进行相应调整，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2020-083），供投资者查阅。

　　表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票，回避1票。

　　关联监事郑个珺因关联关系回避表决。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司监事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：603890         证券简称：春秋电子        公告编号：2020-079

　　债券代码：113577        债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2104号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,425万股，每股面值1元，发行价格为23.72元，募集资金总额812,410,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币71,748,631.13元后，实际募集资金净额为人民币740,661,368.87元。上述募集资金于2017年12月6日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金总额为812,410,000.00元，扣除承销商含税保荐承销费人民币54,483,503.00元后的募集资金为人民币757,926,497.00元，已由保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司以及联席主承销商东方花旗证券有限公司于2017年12月6日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司昆山分行张浦支行账号为1102232129000143727的账户，减除其他上市费用人民币17,265,128.13元，募集资金净额为人民币740,661,368.87元。

　　截至2020年6月30日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]81号）核准，本公司公开发行面值总额人民币240,000,000.00元可转换公司债券，扣除承销费6,500,000.00元（不含已预付的保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为233,500,000.00元。本次发行可转换公司债券扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币231,767,496.24元。本次发行募集资金已于2020年4月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2020]第ZF10274号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

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　　注：募集资金总额为240,000,000.00元，扣除承销商含税保荐承销费人民币6,500,000.00元后的募集资金为人民币233,500,000.00元，已由保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司于2020年4月20日分别汇入贵公司在招商银行股份有限公司苏州分行昆山支行开立的512903911210808募集资金专用账户和在中信银行股份有限公司昆山花桥支行开立的8112001012700532785募集资金专用账户，减除其他相关发行费用人民币1,732,503.76元，募集资金净额为人民币231,767,496.24元。

　　截至2020年6月30日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

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　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2、公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2018]第ZF10218号专项鉴证报告，截至2018年3月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币6,451.80万元。公司于2018年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,451.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2020]第ZF10536号专项鉴证报告，截至2020年5月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 8,995.97万元。公司于 2020年6月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,995.97万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司不存在利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　2、利用暂时闲置募集资金投资保本型短期银行理财产品情况

　　①公司首次公开发行股票暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

　　公司于2017年12月29日召开的第一届董事会第十九次会议和2018年1月15日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于苏州春秋电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。

　　公司于2018年12月28日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。

　　公司于2020年1月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。

　　根据上述决议，截至2020年6月30日止，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　截至2020年6月30日，公司没有尚在用于购买理财产品的闲置募集资金。

　　②公司公开发行可转换公司债券不存在闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　新建研发中心（昆山）主要为企业提供技术支持，研究开发新技术、新产品，但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

　　偿还银行贷款及补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

　　前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况详见本报告附表3和附表4的注释说明。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、尚未使用募集资金情况

　　截至2020年6月30日，首次公开发行股票募集资金尚未使用金额为11,873.02万元，占首次公开发行股票募集资金净额的16.03%；公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用金额为4,281.43万元，占公开发行可转换公司债券募集资金净额的18.47%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　七、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2020年9月24日批准报出。

　　附表：

　　1、公司首次发行股票募集资金使用情况对照表；

　　2、公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表；

　　3、公司首次发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表；

　　4、公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日